上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕52 号

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     关于上纬新材料科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

上纬新材料科技股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任

公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上纬新材

料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发

行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于土地及建筑投资

    募集说明书披露：（1）上纬新材科创总部项目主要建设内容
为行政办公中心和研发中心，总投资 2.4 亿元，主要用于建筑工
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程费、安装工程费、土地批租费等；（2）厂房及土地所有权购置

项目为发行人全资孙公司上纬兴业购买间接控股股东上纬投控

位于我国台湾地区的厂房及土地所有权，总投资 14,379.33 万元；

上述资产部分由上纬兴业租用，部分由关联方上伟碳纤租用，剩

余为上纬投控自用；上述资产已经由上纬投控向第一商业银行办

理抵押，拟在交付前解除权利负担。

    请发行人说明：（1）募投项目中投资于土地、建筑及安装等

固定资产相关内容的总金额；（2）分别列示目前行政办公及研发

场地安排、总面积、人均面积等情况，与同行业可比公司比较情

况，结合现有场地情况、行政人员数量、研发规划及研发人员数

量等分析新建行政办公中心和研发中心项目的必要性；（3）结合

近年来上纬兴业剔除水电等杂项费用的月租金变化情况、市场租

金变动趋势，分析向上纬投控购买厂房及土地所有权的必要性和

合理性；（4）上纬兴业购置厂房和土地后的具体使用计划，目前

上纬投控自用及上伟碳纤租用部分的后续安排，是否规划出租或

出售；行政办公中心和研发中心是否可能空置或拟对外出租/出

售；结合前述情况及土地性质分析是否涉及变相投资房地产业务；

（5）本次募投项目主要用于土地及房产的合理性，是否属于投

资于科技创新领域及其依据。

    请发行人披露：（1）行政办公中心、研发中心分别的投资构

成测算依据和测算过程；模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目

全部建成后公司资产构成情况及合理性；（2）上纬新材科创总部
项目环评审批及获取土地使用权进展情况；（3）上纬投控就解除
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买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进展情况，权利

负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作；（4）厂

房及土地所有权购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，

对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否

符合国家法律法规政策的规定。

    请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。

    2.关于融资规模

    2.1 募集说明书披露，公司拟向不特定对象发行可转换公司

债券募集资金总额不超过 5.1 亿元万元扣除发行费用后，募集资

金拟用于上纬新材科创总部项目、厂房及土地所有权购置项目和

补充营运资金，分别拟投入募集资金金额 2.2 亿元、1.4 亿元和

1.5 亿元。其中购买关联方厂房及土地所有权的作价依据其评估

价值确定。

    请发行人说明：（1）土地所有权的定价依据及公允性，评估

定价的参数选择、评估过程，市场法和收益法下相应可比地块、

出租案例的选择依据、各项比较因素实际情况、具体修正内容、

相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必要性和价格公

允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合公司货

币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情

况，论证本次补流资金规模的合理性；（3）结合募投项目中非资

本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的

具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的
30%；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、
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摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（5）截至董事会

决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于

置换董事会前已投资金额。

    请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次各募投项

目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。

    2.2 本次可转债预计募集资金量为不超过 51,000 万元，最近

一期归属于上市公司股东的净资产为 102,008.79 万元。

    请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获批

未发行的债务融资工具，如存在，说明该等债务融资工具如在本

次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近

一期末净资产额 50%的要求。

    3.关于拟认购美佳新材

    募集说明书披露，公司拟以现金 2.1 亿元认购美佳新材向公

司定向发行的股份。本次美佳新材股票发行的认购价格为 4.2 元

/股，公司将认购美佳新材发行的股票 5,000 万股，共占发行后美

佳新材总股份 23.81%。美佳新材本次募集资金 2.1 亿元拟用补充

流动资金和项目建设，其中补充流动资金 0.5 亿元主要用于环氧

树脂原材料的采购。截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资

产金额为 1,000 万元。

    请发行人说明：（1）公司认购美佳新材的必要性，本次收购

是否存在协同效应；该事项是否构成财务性投资；（2）本次美佳

新材股票发行的认购价格的公允性，公司认购价与美佳新材股票
市场价差异较大的合理性；（3）结合发行人本次募集资金部分用
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于补流、收购资金部分来源于银行贷款的情况，说明本次募集资

金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析计划投入的资金

金额；（4）发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投

资的要求，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行

前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括金融投资）是否已

从本次募集资金中扣除。

    请保荐机构、申报会计师和发行人律师根据《科创板上市公

司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表意见。

    4.关于前次募集资金

    发行人于 2020 年 9 月 28 日上市，募集资金净额 7,204 万元。

根据招股说明书，上纬上海技改一期项目建设期 24 个月，上纬

（天津）风电材料有限公司自动化改造项目建设期 15 个月，上

纬兴业整改专案建设期 11 个月。根据本次募集说明书，三个项

目达到预定可使用状态日期均为 2021 年 12 月，与招股说明书的

披露存在不一致。本次募集资金相较前次首发募集资金时间间隔

少于 18 个月。

    请发行人说明：结合招股书披露的前次首发募集资金投入计

划，说明前次募集资金是否按计划投入，是否存在延期。

    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 1 问，核查并发表明确意见。

    5.关于经营情况

    5.1 发行人已披露 2021 年半年报，实现营业收入 10.08 亿元，
同比增长 41.29%；归母净利润-262.01 万元，同比下降 105.69%；
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扣非后归母净利润-316.94 万元，同比下降 106.39%；毛利率 7.73%，

较 2020 年度下降明显。主要由于原材料价格居高不下，销售价

格调整幅度小于成本涨幅。

    请发行人说明：结合上下游产业链情况、议价能力、原材料

成本结构、采购及销售定价方式，说明业绩是否会持续下滑，就

盈利拐点进行合理预计，并说明发行人拟采取的应对措施。

    请申报会计师核查并发表意见。

    5.2 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人应

收票据、应收账款及应收款项融资（统称应收款项）合计 7.55

亿元、8.08 亿元、12.59 亿元、12.35 亿元；短期借款 0.25 亿元、

0.26 亿元、0.91 亿元、2.42 亿元；同期实现营业收入 12.39 亿元、

13.49 亿元、19.46 亿元、10.08 亿元；归母净利润 2,438 万元、

7,827 万元、11,895 万元、-262 万元；经营活动产生的现金流量

净额 1.46 亿元、4,409 万元、-5,937 万元、-9,894 万元。

    请发行人说明：（1）结合经营模式、行业地位、销售政策、

结算周期等，说明应收款项余额较大、占营业收入比重较高的原

因及合理性；（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动

趋势与营业收入及净利润不匹配的原因及合理性；（3）经营活动

产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本次可转

换公司债券本息偿付产生影响；（4）短期借款大幅增长的原因及

合理性，短期借款及财务费用的变动趋势，是否会对本次可转换

公司债券偿付产生影响。
    请申报会计师核查并发表明确意见。
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    6.关于中介机构执业质量

    法律意见书对于“募集资金投资项目已履行的批准和备案情

况”披露内容为“资金投向符合法律、法规及规范性文件的规定”，

文题不符。

    请发行人律师：（1）修改完善法律意见书及律师工作报告相

关内容，充分披露项目已履行的批准和备案情况，并说明是否勤

勉尽责履职；（2）全面核查出具的法律意见书等文件，如有类似

情形，请更正。

    7.关于其他

    7.1 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东

或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在

本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已

发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    7.2 发行人应就对投资者作出投资决策或价值判断有重大影

响的事项作“重大事项提示”，请精简完善募投项目实施风险、

发行人的其他风险、可转换公司债券本身相关的风险等内容，体

现重大性、针对性。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
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机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年八月十六日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 08 月 16 日印发




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