上纬新材料科技股份有限公司
Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路 618 号）
关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 08 月 16 日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 上证科审（再融资） 2021〕
52 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下
简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简
称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报
会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明
书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
8-1-1
目录
问题一 关于土地及建筑投资 ............................................................................................. 3
问题二 关于融资规模 ....................................................................................................... 37
问题三 关于拟认购美佳新材 ........................................................................................... 50
问题四 关于前次募集资金 ............................................................................................... 58
问题五 关于经营情况 ....................................................................................................... 63
问题六 关于中介机构执业质量 ....................................................................................... 78
问题七 关于其他 ............................................................................................................... 80
8-1-2
问题一 关于土地及建筑投资
募集说明书披露：（1）上纬新材科创总部项目主要建设内容为行政办公中心
和研发中心，总投资 2.4 亿元，主要用于建筑工程费、安装工程费、土地批租费
等；（2）厂房及土地所有权购置项目为发行人全资孙公司上纬兴业购买间接控股
股东上纬投控位于我国台湾地区的厂房及土地所有权，总投资 14,379.33 万元；
上述资产部分由上纬兴业租用，部分由关联方上伟碳纤租用，剩余为上纬投控自
用；上述资产已经由上纬投控向第一商业银行办理抵押，拟在交付前解除权利负
担。
请发行人说明：（1）募投项目中投资于土地、建筑及安装等固定资产相关内
容的总金额；（2）分别列示目前行政办公及研发场地安排、总面积、人均面积等
情况，与同行业可比公司比较情况，结合现有场地情况、行政人员数量、研发规
划及研发人员数量等分析新建行政办公中心和研发中心项目的必要性；（3）结合
近年来上纬兴业剔除水电等杂项费用的月租金变化情况、市场租金变动趋势，分
析向上纬投控购买厂房及土地所有权的必要性和合理性；（4）上纬兴业购置厂房
和土地后的具体使用计划，目前上纬投控自用及上伟碳纤租用部分的后续安排，
是否规划出租或出售；行政办公中心和研发中心是否可能空置或拟对外出租/出
售；结合前述情况及土地性质分析是否涉及变相投资房地产业务；（5）本次募投
项目主要用于土地及房产的合理性，是否属于投资于科技创新领域及其依据。
请发行人披露：（1）行政办公中心、研发中心分别的投资构成测算依据和测
算过程；模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后公司资产构成情况及
合理性；（2）上纬新材科创总部项目环评审批及获取土地使用权进展情况；（3）
上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进展情况，权利
负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作；（4）厂房及土地所有权
购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，对境外投资的境内审批是否已
全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）募投项目中投资于土地、建筑及安装等固定资产相关内容的总金额
8-1-3
本次募投项目投资总额 53,379.33 万元，拟使用募集资金 51,000 万元，其中
投资于土地、建筑及安装等固定资产相关内容的募集资金总额为 36,000 万元。
具体情况如下：
单位：万元
总投资 固定资产相关投资
序
项目名称 其中募集 其中募集
号 总额 总额 项目 金额
资金投入 资金投入
建筑工程费 13,233.49
上纬新材科 设备购置费 4,051.07
1 24,000.00 22,000.00 22,000.00 22,000.00
创总部项目 安装工程费 1,315.44
土地批租费 3,400.00
厂房及土地 收购土地 12,754.64
2 所有权购置 14,379.33 14,000.00 14,379.33 14,000.00
收购厂房 1,624.69
项目
补充营运资
3 15,000.00 15,000.00 - -
金
合计 53,379.33 51,000.00 36,379.33 36,000.00
（二）分别列示目前行政办公及研发场地安排、总面积、人均面积等情况，
与同行业可比公司比较情况，结合现有场地情况、行政人员数量、研发规划及
研发人员数量等分析新建行政办公中心和研发中心项目的必要性
1、公司目前行政办公及研发场地情况
本次新建行政办公中心及研发中心选址位于上海市松江区，公司目前办公及
研发场地情况如下：
单位：平方米
场地 地址 取得方式 用途 建筑面积 人员数量 人均面积
上海市松江区江
上海智汇
1 田东路185号智汇 租赁 办公 1,017.86 78 13.05
科创园
科创园8号楼5层
上海厂内 上海市松江区松
2 自有 研发 4,276.57 33 129.59
部研发楼 胜路618号
本项目建成后，上海智汇科创园将不再租用，全部员工将搬入新建行政办公
中心；上海厂研发楼也将停止使用，研发设备、研发人员将整体搬入新建研发中
心，现有研发楼将转作生产、仓储用途。
2、与同行业可比公司比较情况
（1）康达新材研发中心扩建项目
康达新材是公司 IPO 招股说明书及本次发行可转债募集说明书所选取的可
8-1-4
比公司之一。2019 年 11 月 29 日，康达新材披露《关于部分募集资金项目结项
并将剩余募集资金投资其他项目的公告》，拟使用结余募集资金投资“研发中心
扩建项目”，该项目新建总建筑面积 24,263.92 平方米（包括研发楼 9,706.9 平方
米、综合楼 4,652.5 平方米、实验车间 9,306.9 平方米、其他 597.62 平方米），建
设期 6 个月。据康达新材年报披露，截至 2019 年 12 月 31 日，康达新材共有技
术人员 239 人，假设均为研发人员，上述研发中心扩建项目对应人均新增建筑面
积 101.52 平方米。康达新材未披露本次扩建后研发中心总的建筑面积数据，因
此未能获知康达新材研发中心人均总建筑面积。
发行人本次新建研发中心 22,681.00 平方米，用途以研发检测实验室为主，
办公区面积占比较小，建成后短期规划入驻研发人员 100 人（2025 年），中期规
划入驻研发人员 160 人（2030 年），人均总建筑面积为 141.76 平方米。该项目建
成后，原有研发楼将用于生产、仓储等其他用途，不再用于研发活动。
综上所述，与可比公司康达新材扩建研发中心项目相比，公司本次新建研发
中心项目规模具备合理性。
除康达新材外，公司 IPO 招股说明书及本次发行可转债募集说明书所选取的
其他可比公司未披露办公及研发建筑面积等资料。
（2）其他同行业公司
公司整理了近年来化学原料和化学制品制造业（C26）部分上市公司人均办
公、研发面积情况，与公司对比如下：
单位：平方米
序
公司名称 用途 建筑面积 人数 人均面积 信息来源
号
滨化股 2019年公开发行可转换公司
1 研发 22,563.33 308 73.26
份 债券募集说明书（2020年4月）
百傲化 行政办公 8,486.43 80 106.08 首次公开发行股票并上市招
2
学 研发 1,923.72 40 48.09 股说明书（2017年1月）
注 行政办公 25,596.72 513 49.90 公开发行A股可转换公司债券
3 苏博特
研发 32,596.72 160 203.73 募集说明书（2020年3月）
永和股 行政办公 26,515.16 426 62.24 首次公开发行股票招股意向
4
份 研发 544.05 61 8.92 书附录（2021年6月）
行政办公 9,798.00 210 46.66 -
发行人
研发 22,681.00 160 141.76 -
8-1-5
注：1、可比公司人数：公司年报或招股说明书等文件披露的当前该类人员总数；2、发行人
人数：项目建成后 6 年（即 2030 年）规划达到的人员规模；3、苏博特：主要办公场所总建
筑面积 51,193.44 平方米，用途为办公及研发，未披露比例构成，假设按各 50%计算。
与同行业的上市公司相比，按项目建成后 6 年（即 2030 年）公司规划达到
的人员规模计算，公司本次新建研发中心及行政办公中心整体规模及人均面积合
理，既满足了公司当前的迫切需求，也为未来持续发展预留了必要的空间。公司
已制定具体使用规划，将有效利用新建资产，不会出现空置或出租出售的情况。
3、结合现有场地情况、行政人员数量、研发规划及研发人员数量等分析新
建行政办公中心和研发中心项目的必要性
（1）新建行政办公中心的必要性
①公司总部办公场地为租赁取得，系临时性安排，办公条件较差，空间不
足
公司在境内设有上纬新材、上纬江苏、上纬天津三家经营主体，其中上纬新
材兼具生产、研发、销售职能于一体，是境内第一家工厂及公司总部，发行人现
有组织架构下，公司主要职能部门包括财会资讯处、人资行政处、供应链管理处、
风电及复材事业处人员及公司管理层均在临时租用的上海智汇科创园场地办公，
地址位于上海市松江区江田东路 185 号 8 号楼 5 楼，系临时性安排，办公条件较
为局促，场地较小，总建筑面积仅 1,017.86 平方米，人均建筑面积 13.05 平方米，
现有办公场地容量已趋于饱和，难以满足公司进一步发展的需求，不利于公司经
营管理工作的开展及企业形象的树立推广。未来，随着公司人员规模的持续扩充，
公司办公环境的空间拥挤问题及延展性问题、软硬件设施的稳定性问题将日益加
剧。
②与同行业公司相比，公司新建项目行政办公人均面积合理，不会出现空
置情况
与同行业公司对比，公司行政办公场所人均面积合理，具体对比情况请参见
“本问题回复之发行人说明事项（二）之 2、与同行业可比公司比较情况”相关
内容。
③本项目建成后将承担境内综合性经营管理总部职能，为公司未来发展奠
定良好基础
本项目定位为公司境内综合性经营管理总部，建成后有利于提升公司品牌形
8-1-6
象和知名度，为公司运营管理工作提供良好的办公环境及软硬件平台，为公司推
动战略发展目标落地，实现在新材料领域的深耕运作，提供必要的保障，符合公
司战略布局和长远发展的需求。
④公司已制定详细安排，充分利用新建行政办公中心，不涉及对外出租或
出售
公司已拟定初步规划，对新建行政办公中心的有效利用做了初步安排，不涉
及对外出租或出售，具体如下：
单位：平方米
员工数量
楼层 建筑面积 规划用途
目前 2025年规划 2030年规划
会议厅、前台、公司及产品
1F 1,697.00 展示厅、访客接待室、垃圾 - - -
房
2F 1,287.00 员工餐厅 - - -
各销售事业处、供应链管理
3F 1,287.00 41 74 110
处
4F 1,409.00 人资行政处、财会资讯处 25 48 63
高管办公室，董事会办公室、
5F 1,410.00 12 28 37
审计办公室、法务等
多功能报告厅、活动室、档
6-7F 2,708.00 - - -
案资料室、机房、仓库等
合计 9,798.00 - 78 150 210
说明：1、每层建筑面积、用途及员工数量规划为公司目前初步制定方案，未来或将根据实
际情况进行必要调整；2、项目预计于 2024 年投入使用。
综上所述，公司总部现有办公场地为租赁取得，系临时性安排，办公条件较
为局促；与同行业公司相比，公司新建项目行政办公人均面积合理，不会出现空
置情况；本项目建成后将承担境内综合性经营管理平台职能，为公司未来发展奠
定良好基础；公司已制定详细安排，充分利用新建行政办公中心，不涉及对外出
租或出售。因此，公司新建行政办公中心项目具有必要性。
（2）新建研发中心的必要性
①公司现有研发场所陈旧，设备设施无法满足公司研发需求，亟待改善
上纬上海是公司境内主要的研发业务主体，现有的研发楼位于上海厂厂区内
部，建成于 2009 年，建筑主体及部分附属设施、研发软硬件设备设施已经较为
陈旧，受到场地和资源限制，新产品研发及测试环节不能集中完成，一定程度上
拉长了项目研发周期，影响研发效率，无法完全满足公司研发工作发展要求。受
8-1-7
到场地和资源限制，现有研发团队规模也无法满足企业未来技术研发的发展需求，
一定程度上制约了公司研发工作推进及技术能力进步。此外，公司未来拟对上海
工厂进行扩产，现有研发楼已无法长期用于研发活动使用。因此，为继续保持公
司在行业内领先的竞争力，公司亟需改善研发条件，更新研发硬件和软件设施，
以留住现有人才和吸引更多的高端技术人才，保持和提高研发能力。
②与同行业公司相比，公司新建项目研发场所人均面积合理，不会出现空
置情况
与同行业公司对比，公司研发场所人均面积合理，具体对比情况请参见“本
问题回复之发行人说明事项（二）之 2、与同行业可比公司比较情况”相关内容。
③本项目建成后将成为公司研发及创新工作的崭新平台，对公司保持及提
升科创属性、长期持续发展的意义重大
“上纬新材科创总部项目”研发中心定位于高端创新，将建设多个崭新的技
术实验室，配备全新的研发设备，这不仅可彻底打破当前研发工作的限制瓶颈，
更可以为公司未来发展打造一个更高层次的研发平台，为公司科技创新能力的长
期储备和可持续发展奠定基础，提升对研发人才的吸引力，从而更加有效地利用
上海高科技企业聚集、科技创新气氛浓郁的环境，壮大公司研发团队，并有效与
上下游优秀企业进行更深入的技术、产品交流，强化公司研发队伍的综合实力，
巩固行业地位。此外，本次项目选址于上海市松江区，处于 G60 科创走廊，产
业政策支持力度较大，项目的实施亦有利于未来的产业布局和战略发展。通过本
项目的建设，公司将提高适应行业技术革新趋势的能力，及时推出符合市场需求、
富有竞争力的新产品，对公司保持及提升科创属性，保持市场竞争力意义重大。
④公司制定了详细的研发规划，本次研发中心建设是研发规划顺利实施的
基础条件
公司根据战略发展规划，制定了上市后三年的业务发展规划，其中首要的便
是“持续加大研发投入和技术开发”。根据规划，未来公司将持续不断的完善自
身研发创新体系，并进一步深化与下游客户的技术合作，突破关键技术，着力研
发新型阻燃安全复合材料、海上大型高效绿色风力叶片特种材料、环保低挥发之
环境友好型树脂、汽车轻量化先进复合材料、新型功能高分子树脂、环保光固化
新型复合材料、环保节能热塑性树脂等新型复合材料产品，实现业务及产品结构
8-1-8
的开拓性发展。公司具体的研发规划如下：
A.公司主要在研项目
公司主要在研项目具体情况如下：
8-1-9
预计总投 累计投入
序 进展或阶段
项目名称 资规模 金额 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
（万元） （万元）
轻量化阻燃为车辆减重、提速、
不含卤素、极佳的高温反应性，混合
无卤阻燃环氧树脂体系， 降噪、降低能源消耗及提高安全
通过 粘度低、对碳纤维与玻璃纤维有优异
无有害物质，降低燃烧过 性具有重要意义。阻燃环氧复合
无卤阻燃环 EN45545-H 浸润性与接着性；机械性能佳等优
1 100 98.63 程中释放有害物质，可通 材料的应用，为轨道交通设备阻
氧树脂体系 L2 阻燃等 点；同时兼有自熄性、低烟、低毒等
过欧洲 EN45545-HL2 阻 燃轻量化提供了重要的材料保
级认证。 特点，适用于多种阻燃要求的拉挤型
燃要求 障，逐渐应用于高铁动车的车体
材（轨道交通、建筑、舰船等）。
外部及内饰等。
轻量化阻燃为车辆减重、提速、降噪、
通过 低卤阻燃环氧树脂体系，
降低能源消耗及提高安全性具有重
UL94-VO 降低有害物质，降低燃烧 针对低卤阻燃市场，且有
低卤阻燃环 要意义。阻燃环氧复合材料的应用，
2 80 81.88 阻燃测试， 过程中释放有限物质粘 UL94-V0 需求的客户有针对性的
氧树脂体系 为轨道交通设备阻燃轻量化提供了
小批量交 度低适合真空灌注；可达 给客户推荐
重要的材料保障，逐渐应用于高铁动
付。 到 UL94-VO 阻燃级别
车的车体外部及内饰等。
利用双酚 A 环氧树脂与胺类固化剂 用于自来水厂设施防腐，目前各
配方卫生安
可用于自来水原料池、膜 搭配固化为小分子聚合物，固化后无 自地方法规要求不同，有的使用
自来水槽用 全测试 已
过滤池、臭氧池等设施的 毒、无味、浸泡时也无有害物质析出。 氟碳涂料、有的使用鳞片、还有
3 环保环氧手 100 99.16 完成，目前
环保型防腐环氧树脂，并 较容易达到涉水证的要求。低混黏适 的直接是混凝土水池，为满足行
糊树脂 规划生产区
提供涉水证。 用手糊和缠绕。环氧树脂髙闪点适用 业对环保的要求，逐步使用涉水
域。
水槽地下半封闭状态施工 证的环保型防腐树脂。
拉挤树脂具有优异的韧 拉挤树脂适用于拉挤成型工艺及
性及耐疲劳性，其拉挤复 拉挤树脂综合性能优异，提升其复合 设备，应用在风电叶片制造，生
配方完成初 合材料尺寸及性能稳定 叶片板材的韧性、抗疲劳性及其抗风 产过程稳定高效，复合叶片板材
高韧耐疲劳
步调试，使 性好，疲劳性能优于目前 能力，增加叶片使用寿命。相较于采 的力学、抗疲劳性能及抗风能力
4 拉挤树脂 300 93.09
用性能待进 市场使用复合材料的疲 用部分碳纤维替换玻璃纤维提升叶 均得以改善，更好地克服长叶片
开发
一步验证。 劳，拉拉疲劳 SN 曲线 m 片性能的方式，可实现树脂叶片全面 刚度不足、强度冗余的问题，对
值≥8.5，极大地满足风电 覆盖应用以及控制成本的目的。 风电叶片降本增效及叶片大型化
叶片的使用需求。 发展具有很大的潜力。
8-1-10
预计总投 累计投入
序 进展或阶段
项目名称 资规模 金额 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
（万元） （万元）
轨道交通对于速度和减重的要求
轨道交通部件应符合阻
根据轨道交通中部件的设计需求，成 越来越高，复合材料运用在轨道
燃体系，满足为车辆减
型工艺不同，树脂材料的使用类型也 交通上，可以很大程度的减少车
重、降低能源消耗、安全
不尽相同，研究不同树脂材料的成型 身自重提高车子的安全性。具有
性能有保障，符合车体各
轨道交通部 工艺，对部件的开发有着重要的意 很大的市场空间。随着国家交通
5 100 146.30 开发验证 零部件各项测试技术要
件工艺研究 义，可给材料成型及设计提供有力的 行业的不断发展，绿色环保的轨
求，并通过客户验证，能
参考依据。目前无卤无填料阻燃树脂 道交通行业正处于新一轮上升
稳定供货，质量符合客户
2810 及 2811 均已完成灌注实验，并 期，行业发展迅速，复合材料替
需求，营造供给双方
进行了力学性能测试评估。 代金属材料在轨道交通行业中应
双赢局。
用备受关注。
HYVER 风电灌注树脂在提升叶
片灌注效率和轻量化大叶片所需
树脂选择上具有很大的优势，未
HYVER 风电灌注树脂相比于环氧风
来 80m 以上大叶片生产更关注生
电灌注树脂而言，黏度小，更有利于
已完成叶片 产效率和产品质量，HYVER 风电
HYVER 风电灌注树脂灌 对纤维的浸润，可有效提升灌注效
主梁，叶片 灌注树脂符合 80m 以上大叶片生
注工艺稳定，灌注产品质 率，节约叶片生产时间；HYVER 风
腹板的工艺 产需求；HYVER 风电灌注树脂具
HYVER 风 量高；HYVER 风电灌注 电灌注树脂力学性能优异，符合大叶
验证，叶片 有比环氧风电灌注树脂低的成
6 电灌注树脂 300 97.51 树脂成熟应用于叶片成 片轻量化力学设计要求；HYVER 风
主梁工艺已 本，有效减少叶片生产成本，灌
应用研究 型灌注工艺上，满足国内 电灌注树脂 Tg 建立快，可有效提升
成功应用于 注工艺稳定性好，适应国内主流
各叶片生产厂家的应用 叶片生产效率，缩短成型叶片占模时
81m 叶片主 叶片生产商的叶片成型灌注；
需求 间；HYVER 风电灌注树脂具有低的
梁试制 HYVER 风电灌注树脂凭借自身
放热峰温度，可有效降低灌注风险，
优异的灌注工艺性能，优异的力
提升灌注产品质量
学性能和成本优势，在未来的风
电叶片成型领域将占有一定的
地位。
8-1-11
预计总投 累计投入
序 进展或阶段
项目名称 资规模 金额 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
（万元） （万元）
外补强方
面，上纬的
此款玻纤预浸料可替代前后缘内
外补强预浸 玻纤预浸料补强技术替代了传统的
外补强的手糊布层，能有效替代
料在中材 利用玻纤预浸料对风电 手糊树脂补强，该技术力学性能优
传统手糊补强树脂，在环境要求
外补强预浸 68.6 米叶片 产品进行补强，补强效果 异，补强效果稳定，在操作过程中，
7 300 85.53 日益增长的当下，减少手糊树脂
料工艺研究 上进行了试 满足客户需求，操作性 优化了工序，减少了对环境及工人的
对环境的污染，增强产品使用过
用，目前有 高，价格合理。 危害，符合未来补强产品的发展
程中的操作性，比较符合补强市
些气泡问题 趋势。
场工业化生产需求。
需要再进一
步调整。
拉挤玻板主要应用在风电大梁上
拉挤玻板在风电大梁上的应用，替代
灌注，原有的碳纤维预浸料，由
上纬拉挤树脂与各家玻 原有碳纤预浸布或灌注工艺，很大程
于碳纤维产量价格因素，预浸料
开发验证， 纤匹配良好，拉挤板性能 度的降低了成本，在操作过程中，板
拉挤玻板工 产品的价格高昂，无成本优势，
8 200 68.76 小范围量 符合客户要求，拉挤板的 材的铺放更灵活可控，可操作性高，
艺实验研究 拉挤玻板产率高，价格优势高，
产。 搭接拼接测试满足客户 且在原材料运输过程中，拉挤玻板的
且相比于灌注主梁相比，成型效
需求。 优势表现的更为明显，提高了产品生
率也较高，且铺放及运输便捷，
产效率，符合未来发展趋势。
在风电大梁上的使用优势明显。
已确定研究
方向。 针对
环氧树脂进 降低风电产品退役后造 近些年，风电行业发展迅速。未
热固性复合 行改性，赋 成的资源浪费、污染等； 通过树脂材料关键特性改进，实现树 来将会陆续出现热固性废料，其
9 材料的回收 100 76.11 予其可回 将其转化为可再利用资 脂在形成复合材料后的可回收性，实 可处理性较低。本专案旨在提高
与应用 收性。使得 源，创造一定的经济 现材料的二次使用，增加利用价值。 热固性材料的可回收性以及再利
改性后树脂 效益。 用性。前景可观。
可以经过温
和方式进行
8-1-12
预计总投 累计投入
序 进展或阶段
项目名称 资规模 金额 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
（万元） （万元）
回收。目前
已展开外部
合作，进行
技术攻关。
2535 高韧胶粘剂因高韧性、低密度
胶和胶机的
等优势将广泛应用于 70 米以上的
匹配性和模 使 2535 高韧胶粘剂产品 2535 胶粘剂具有高韧低密的特性，
高韧性 2535 大型叶片，替代普通型胶粘剂，优
拟现场施工 批量应用于客户叶片上， 和传统的胶粘剂特性相比，提高了叶
10 胶粘剂工艺 200 19.12 异的工艺性能，保证了产品质量的
工艺已经完 现场使用工艺性能较好， 片的使用寿命同时降低了叶片重量，
研究 稳定。减轻叶片重量、降低叶片生
成，首支试 产品质量稳定。 降低了叶片生产的综合成本。
产成本的同时保证了叶片质量，是
制完成。
具有很强质量优势的产品。
随着风电机组功率不断增大，叶
长胶化低放热树脂具有很强的优势，
产品试制阶 利用长胶化、低放热等产 片大型化趋势更加明显，未来长
大叶型灌注 解决了常规型树脂凝胶时间短、放热
段，已完成 品优势广泛应用于大叶 胶化、低放热树脂因工艺、质量、
11 树脂工艺性 400 30.55 峰温度高造成的发白等问题，且降低
两套叶片试 型叶片，产品工艺性能提 价格等优势将占据大叶型灌注的
能研究 风电叶片的造价，使风电行业达降本
制。 升，质量稳定可靠。 主导地位，能广泛应用于大叶型
增效的目的。
叶片的灌注。
为满足国家大力发展海上风电的
使用公司树脂进行海上 通过对海上叶型灌注工艺参数及辅 政策，积极推动在海上叶片上的
海上叶型灌
灌注工艺稳 叶型灌注，工艺性能好、 材的调整，使部件或叶片产品质量满 使用工艺研究及制程的稳定性研
12 注工艺 性 260 33.90
定性研究。 质量稳定、产品符合设计 足生产工艺要求，帮助客户提质增 究，提升产品质量和生产速度，
能研究
要求。 速，进一步提升叶片成型周期。 产品主要用于海上风电大型叶片
的灌注成型。
实验室验证 提升生产效率、减少人工 有较好的灌注工艺适应性，根据不同 帮助客户提效和降本，未来叶脉
大型叶片叶
完成，部分 成本、可降低叶片重量， 叶片设计及铺层结构，通过适当调整 灌注工艺因高效、降本等优势将
13 脉灌注工艺 300 39.53
叶片厂已使 产品工艺性能好、质量 工艺，提升生产效率，且灌注后产品 成为大型叶片灌注的主导工艺。
研究
用。 稳定。 质量较佳。 在 2-3 年可覆盖 30%-60%叶片，
8-1-13
预计总投 累计投入
序 进展或阶段
项目名称 资规模 金额 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
（万元） （万元）
用于大型叶片灌注成型。
完成了 1+3 风电是未来最具发展潜力的可再
支的试制， 生能源，具有资源丰富、经济竞
HYVER 现场灌注工艺参
首支已到试 争力较强，发展前景非常广阔。
HYVER 风 数设定，工艺文件产出， HYVER 配方设计注重树脂粘度低有
验台进行 HYVER 树脂因浸润性好、Tg 建
电灌注树脂 并能成熟应用于叶片成 较好的浸润性，Tg 建立快可快速成
14 900 16.84 测试前的安 立快、价格等优势广泛应用于各
现场叶片成 型灌注工艺上，工艺性能 型，力学及 FRP、耐疲劳性能满足工
装准备。待 叶型成型灌注工艺上，提升生产
型工艺研究 和品质等满足国内外叶 艺及设计要求。
出具静载和 效率、降低叶片生产成本的同时
片生产厂家的应用需求。
疲劳测试报 保证了叶片质量，满足国内外客
告。 户的应用需求。
自主开发无卤、无苯乙烯、低粘、高
强度聚氨酯丙烯酸树脂，该类型树脂 轻量化阻燃除了应用于车辆减
与现行大宗阻燃填料有优异的共适 重、提速、降噪、降低能源消耗
性，与玻璃纤维有良好浸润性，可同 及提高安全性具有重要意义，在
低烟低毒阻 开发合成低黏度高韧性 时满足高规阻燃及高力学强度之部 欧美更有阻燃建材的广大应用潜
15 100.18 81.26 试作送样中
燃树脂开发 阻燃树脂 件需求；适用工艺多元，包含真空灌 力。阻燃复合材料的应用，为轨
注、拉挤、手糊及缠绕等，其制品阻 道交通设备阻燃轻量化提供了重
燃满足低烟、低毒水准（EN45545-2 要的材料保障，逐渐应用于高铁
HL3），且具低气味及无甲醛释放等 动车的车体外部及内饰等。
优势。
适用于离岸超大型海上叶片灌注树
脂，具有低黏度，长灌注时间，低放 海上离岸风电为风电领域还未完
海上离岸风 开发符合目标客户技术
热温度及优异的玻璃转化温度建立 全开发领域，海上风电风机具有
16 电用叶片灌 6.91 84.81 试作送样中 要求规范之叶片灌注
速度，可有效提供优良的叶片质量及 单机组发电量大及可以低风速运
注树脂开发 树脂
良好的生产效率，并能提供良好的机 转等优势，
械型性能及疲劳特性来保障叶片运
8-1-14
预计总投 累计投入
序 进展或阶段
项目名称 资规模 金额 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 性成果
（万元） （万元）
作的效能及稳定。
适用于离岸超大型海上叶片胶黏剂，
具有抗流挂、轻量化低密度、常操作
时间以及 Tg 快速建立等优势。除此 海上离岸风电为风电领域还未完
海上离岸风
开发符合目标客户技术 之外，胶黏剂为承担两面壳体的介 全开发领域，海上风电风机具有
17 电胶黏剂 39.15 131.81 试作送样中
要求规范之叶片胶黏剂 面，要能承受运行中产生的应力，所 单机组发电量大及可以低风速运
专案
以此产品具有高断裂韧性、断裂延长 转等优势，
率以及优异的疲劳特性，可以有效地
保障风机业片中的运行及稳定度。
新世代的电子产品趋向轻薄短
自由基固化
小，并适用于高频传输，随着信
树脂应用于 自主开发特殊合成技术，将碳氢环状
实验室建立核心双键改 息通讯量爆增，高频印刷电路板
18 高频低损耗 32.24 91.25 试作送样中 结构与可自由基固化官能基结合，其
质技术 的需求越来越高。为了减少高频
电子材料 结构特性以高耐热、电性佳为诉求。
传输的损耗，电气性能优异的材
开发
料成为相关领域的研发重点。
合计 3,818.47 1,376.04 - - - -
8-1-15
公司研发项目的提出、立项及执行紧密结合行业发展趋势、下游客户需求等
因素确定，以满足下游客户的需求和技术保持先进性的目的。一方面，出于自身
需求，公司积极投入研发并不断改进现有产品的技术性能，以达到替代原有产品
或竞争对手产品以提高客户的使用效率。另一方面，公司持续与下游客户保持紧
密合作，跟踪下游客户对于新技术、新工艺的需求，依托公司长期积累的技术研
发实力和快速的响应机制，为客户进行定制化的研制，进而有效增强客户粘性。
B.公司长期研发规划
公司将重点围绕绿色环保友好型防腐树脂、特用半导体封装树脂、高效绿色
大型风力叶片特种材料、先进复合材料等领域，开展研发工作布局。
序 产品 产品/技术
产品/技术目标 公司已开展工作或掌握技术
号 系列 名称
改植低粘度环氧技术是公司
低 VOC 乙 的主要发展的技术方向之
通过改植低粘度环氧技术，降低
烯基酯树 一，在降低VOC且同时保持
苯乙烯添加，进而减少VOC。
绿色 脂 物性和耐化性的指标方面，
环保 已达到市场要求。
友好 公司目前已通过使用光固化
1 光固化防 运用光启始剂，透过紫外光使树 树脂、玻璃纤维和多种特殊
型防
腐树 腐材料 脂可以快速固化，提升施作效率。 材料，制备成玻璃纤维增强
脂 材料预浸片。
以单组分纯丙烯酸体系，通过不 采用丙烯酸改性，制得的丙
水性防腐
同功能单体进行改性，开发水性 烯酸/苯乙烯聚合物体系，进
材料
防腐涂料。 而配制坚硬的防腐蚀涂料。
公司在干式变压器及封装材
汽车应用 以改植环氧树脂材料为基础，进 料领域拥有多年开发经验，
组件材料 一步开发高性能封装材料。 正在研发能够取代传统有机
特用
硅封装材料的产品。
半导
FO-WLP 公司目前片状密封材料已经
2 体封 透过奈米分散技术开发低介电树
用封装材 开发成功，未来将研发粒状
装树 脂，且指标达到市场标准。
料 或液状材料。
脂
通过不同的测试选择无机材料， 目前已掌握基础技术，未来
封膜底部
并搭配适合的分散助剂，开发新 将着重加强在分散助剂合成
填充胶
产品 领域的研发
高效 公司将继续加强在降低产品
HYVER新 将环氧树脂进行改性，引入自由
绿色 成本方面的研究，匹配大型
型改植环 基反应基团，使产品反应过程中
大型 叶片迭代更新需要的力学性
3 氧树脂 形成更致密的空间网状结构
风力 能和生产工艺。
叶片 热塑性可 将环氧树脂改质，得到可熔性热 核心技术目标是实现玻璃纤
特种 回收环氧 塑性可回收环氧树脂 维和碳纤维分离，以实现热
8-1-16
材料 树脂 塑性树脂材料的重复利用。
通过不同体系的添加剂以及固化
特用树脂
剂，改善产品的耐湿热性能、力 公司在纳米增韧以及分散技
以及工艺
学性能，以达到材料的需求，并 术上均以取得实质性突破。
开发
持续适应未来发展方向。
先进 先进复合 与国际第三方检测机构合作，优 公司在玻璃纤维以及碳纤维
4 复合 材料测试 化测试方法及夹具，提升公司检 复合材料检测等技术领域，
材料 能力建置 测能力。 已累积多年研发经验
预期目标是开发出高性能的
新型树脂 开发苯并恶嗪(BZ)、双马来酰亚 生质材料，且可同时兼具降
开发 胺(BMI)等系列产品 低碳排放、耐腐蚀、高韧性、
耐低温等特性。
上述研发项目的实施，以及公司长期研发规划目标的实现，均需要高水平的
研发中心作为基础条件，新的研发中心建设是公司研发规划顺利实施的第一步，
也是必经之路。
⑤公司已制定详细安排，充分利用新建研发中心，不涉及对外出租或出售
公司已拟定初步规划，对新建研发中心的有效利用做了初步安排，不涉及对
外出租或出售，具体如下：
单位：平方米
楼 实验
中心定位 职能规划 具体用途 建筑面积
层 中心
新工艺开发实验室
1、先进复合材 裁切室
1、拉挤成型区：
料的开发及应 休息室
拉挤产品制作、工
用研究 员工活动区
艺研究；
1F 2、针对高端材 厕所+管道间 2,821.00
2、双螺杆挤出实
料对良好的耐
验区：树脂造粒产 电梯+楼梯
湿热、电性能以
先进 品、填料、树脂材 电机机房
及力学性能的
材料 料搭配； 员工活动
需求，进行针对
部 3、厚件成形区： 公共区域
性开发
厚件灌注、模流分 先进复材工艺整合实
3、针对先进材
析； 验室
料产品的工艺
4、热塑含浸实验 厕所+管道间
特性优化进行
2F 区：热塑产品及其 2,787.00
深度研究及探 电梯+楼梯
工艺研究
索 电机机房
公共区域
国 家 级 CNAS 力学检测、粘度测 力学实验室
检测
3F 认可以及国际 试、TG测试、流变 物化实验室 3,350.00
中心
GL认证的检测 测试、分子量测 样品处理室
8-1-17
中心 试、纯度测试、密 留样区
度测试、成分分 储物区
析、样品前处理、 办公/会议区
样品制做工艺优 厕所+管道间
化
电梯+楼梯
电机机房
公共区域
合成实验室
合成检测室
树脂制样实验室
1、基于公司既有 环氧复材实验室
1、环保、耐腐
主打产品领域，针 新材料开发实验室
蚀、风电、轨道
对其应用领域进 胶粘剂开发实验室
交通、接着剂、
行深度研究。 预浸料实验室
外补强预浸材
2、主要涉及领域 聚胺酯开发实验室
研究 料、节能材料、
包括：树脂合成、
开发 复合材料等相
配方开发、配方调
部、 关产品的开发 复材应用室
4F 整、胶粘剂开发、 3,376.00
产品 及应用研究。 复材制板室
合成测试、成品检
应用 2、产品质量控 制样室
测、常温胶化、高
部 制、生产工艺设 物料室
温胶化、LED灯珠
计、产品创新元 洗涤室
制样、光衰测试、
素开创等内容 恒温恒湿室
耐候测试、耐水测
的研发及应用
试、手糊制板、真 烘箱室
研究
空灌注等 厕所+管道间
电梯+楼梯
电机机房
公共区域
半导体材料开发实验
室
1、LED电子封
LED开发实验室
装材料、底部填
充胶材料、粘晶 针对半导体、高阶 先进材料实验室
半导 材料等系列产 电子特用材料以 特用树脂开发实验室
5F 体材 品的开发； 及先进材料的配 厕所+管道间 3,375.00
料部 2、低介值常数 方开发、配方调 电梯+楼梯
及介电损失的 整、工艺测试等 电机机房
5G特用材料开 防爆仓
发 留观办公区
公共区域
办公 研发人员日常
6F 办公、会议 办公区 2,324.00
区 办公区域
7F 仓储区/活动区/机房/预留未来发展使用 2,324.00
8-1-18
8F 仓储区/活动区/机房/预留未来发展使用 2,324.00
总计 22,681.00
说明：建筑面积、用途、实验室职能等规划为公司目前初步制定方案，未来或将根据实际情
况进行必要调整
上纬上海现有研发人员 33 人，根据公司规划，上纬上海研发团队将在本项
目建成后短期内发展至 100 人，在 2030 年发展至 160 人。按 160 人计算，办公
区（研发中心 6F）的人均办公面积 14.53 平方米，与公司现有办公场地人均面积
相当。
综上所述，公司现有研发场所陈旧，设备设施无法满足公司新增研发需求，
亟待改善；与同行业公司相比，公司现有研发场所人均面积合理，本项目完成后
人均面积与同行业公司相当；本项目选址于上海市松江区，处于 G60 科创走廊，
产业政策支持力度较大，项目建成后将成为公司研发及创新工作的崭新平台，对
公司保持及提升科创属性、长期持续发展的意义重大；公司制定了详细的研发规
划，本次研发中心建设是研发规划顺利实施的基础条件；公司已制定详细安排，
充分利用新建研发中心，不涉及对外出租或出售。因此，公司新建研发中心项目
具有必要性。
（三）结合近年来上纬兴业剔除水电等杂项费用的月租金变化情况、市场
租金变动趋势，分析向上纬投控购买厂房及土地所有权的必要性和合理性
1、上纬兴业剔除水电等杂项费用的月租金变化情况
2017 年至 2019 年，上纬兴业与上纬企业约定由上纬企业支付上纬兴业产生
的水电费等杂项费用，双方预估了水电费等杂项费用，并相应包含在了月租金中。
2019 年 11 月起，水电费等杂项费用改由上纬兴业自行支付，并相应下调了租金
水平。具体情况如下：
单位：万元新台币
其中预估水电等 月租金（剔除预估水电
期间 月租金
杂项费用 等杂项费用后）
2017年1月-2019年10月 166.92 40.00 126.92
2019年11-12月 126.92 0.00 126.92
2020年1月-2021年5月 101.60 0.00 101.60
2021年6-8月 101.30 0.00 101.30
2017 年至今，在剔除水电费等杂项费用后，上纬兴业月租金在 2020 年初发
生过一次下调，其他时间基本保持稳定。
2、市场租金变动趋势
8-1-19
上纬兴业位于台湾南投市工业南六路，南投市同类资产出租案例信息较少，
最近 5 年成交的临近区域同类资产出租案例如下：
单位：坪，新台币元/坪
单位面积租
序号 成交时间 位置 房龄 土地面积 房屋状况 月租金 建筑面积
金
2019年5 南岗3
案例1 31年 718.10 工厂、办公 180,000 509.22 353.48
月 路
2019年5
案例2 中兴路 2年 397.11 工厂、停车场 90,000 222.86 403.84
月
2018年11 自强3
案例3 19年 4,095.85 工厂、办公 1,250,000 3,462.40 361.02
月 路
2017年9 成功3
案例4 4年 299.99 工厂 90,300 250.00 361.20
月 路
数据来源：不动产交易实价查询服务网
上纬兴业租用房屋建筑面积 2,807.45 坪，月租金为新台币 1,013,000 元，单
位建筑面积月租金为 360.83 元新台币/坪，与上述同类资产月租金无显著差异。
但由于南投市工厂房屋出租案例较少，且各案例之间房屋房龄、占地面积差异较
大，上述案例无法完全直接体现当地市场租金变动趋势。经查询中国台湾不动产
资讯平台公布的“租金指数”，近 5 年变化情况如下，自 2017 年 1 月至 2021 年
7 月，租金指数由 100.52 增长至 104.52，租金指数变动呈平稳增长趋势。
数据来源：不动产资讯平台
3、结合上述情况分析向上纬投控购买厂房及土地所有权的必要性和合理性
综上所述，2017 年至今，在剔除水电费等杂项费用后，上纬兴业月租金在
2020 年初发生过一次下调，其他时间基本保持稳定。当前月租金水平为 360.83
元新台币/坪，与周边同类资产成交价格无显著差异。2017 年至今台湾地区租金
指数变动呈平稳增长趋势，虽然公司当前租金水平稳定，市场租金增速平稳，但
由于当地工业用土地资源较为稀缺，不排除未来租金加速上涨的可能。本次交易
8-1-20
完成后，可以杜绝未来租金上涨的风险，有利于公司长期稳定经营。
此外，就当前来看，本次交易完成后，将会增加公司的固定资产规模，将相
应增加年折旧费用。经测算，公司购置相关厂房和土地所有权后，未来五年新增
的折旧费用情况如下：
单位：新台币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定资产折旧费用 723.76 710.04 709.54 684.12 639.55
注：上述测算系假设原固定资产使用年限不变、预计净残值不变的情况下做测算。本次交易
涉及的台湾地区土地所有权为永久性土地所有权，不进行摊销。
除上述新增的折旧费用外，公司每年可节约租金支出约新台币 1,219.20 万元，
因此每年为发行人减少租赁费用现金支出，具有经济可行性。
因此，无论从公司长期稳定经营，亦或从控制当下运营成本的角度，本次向
上纬投控购买厂房及土地所有权均具有必要性和合理性。
（四）上纬兴业购置厂房和土地后的具体使用计划，目前上纬投控自用及
上伟碳纤租用部分的后续安排，是否规划出租或出售；行政办公中心和研发中
心是否可能空置或拟对外出租/出售；结合前述情况及土地性质分析是否涉及变
相投资房地产业务
1、上纬兴业购置厂房和土地后的具体使用计划及安排
本次购买厂房和土地相关资产的现状情况及交易完成后上纬兴业使用计划
或后续安排如下：
单位：平方米
当前用 建筑面
场地 建筑面积 门牌号 使用计划/后续安排
途 积
1、根据产品市场需求，拟增设拉挤树
5号楼部分 脂产线及环氧树脂产线；
生产车
11号楼部分 2、根据生产、仓储自动化需求，引进
间 7,316
7号楼全部 自动化智能设备设施；
仓库
9号楼全部 3、根据未来智能制造工业化发展趋
上纬兴
9,281 势，增设工业4.0等相关设施设备。
业租用
5号楼 办公 218 维持目前使用状况
11号楼 品保 182 维持目前使用状况
5号楼 研发 1,352 维持目前使用状况
会议室
5号楼 213 维持目前使用状况
餐厅
8-1-21
当前租约将于2024年底到期，到期前拟
台湾上
台湾上伟 继续按原租约条件向上纬兴业继续租
1,750 11号楼4层 伟碳纤 1,750
碳纤租用 用，到期后发行人将根据届时情况另行
租用
决策
上纬投控 上纬投 上纬兴业将收回使用权，拟进行改造后
1,925 11号楼3层 1,925
自用 控自用 作为仓储空间
厂区具体分布图如下：
5 号楼研发
6
11 号楼
5 号楼
生产 7号
仓库 楼
5 号楼办
公
其中，台湾上伟碳纤租用部分、上纬投控自用部分分别位于 11 号楼的 4 楼
和 3 楼，11 号楼情况如下：
4 层——上纬碳纤
6
3 层——上纬投控 6
1-2 层——
上纬兴业
上纬兴业是发行人旗下 100%转投资的境外生产、研发、销售主体，上纬兴
8-1-22
业的稳定发展，直接关乎到发行人“在风电叶片材料领域取得全球 25%以上市场
份额、在环保耐腐蚀领域取得亚洲市占率 25%以上市场份额、成为全球风电叶片
材料领头羊”等重大战略发展目标的实现。
本次交易将使上纬兴业取得上述全部房屋及土地资产的所有权，增加上纬兴
业可利用固定资产的规模，打破租赁模式下出租方对资产使用上的限制，为上纬
兴业的长远发展、为上纬新材全球战略目标的顺利实现提供必要的资产基础保障。
交易完成后，除了与台湾上伟碳纤之间的租约将继续执行到期外，其他资产无出
租或出售的规划。
2、行政办公中心和研发中心不会空置，也不会对外出租或出售
行政办公中心和研发中心建成后，将全部用于公司日常经营管理活动及研发
活动，具体使用计划已在“本问题回复之发行人说明事项（二）”中详细说明，
不会出现空置情况，也不存在对外出租或出售的计划。
3、结合前述情况及土地性质分析是否涉及变相投资房地产业务
厂房及土地所有权购置项目土地性质为工业用地，上纬新材科创总部项目用
地尚未正式取得，选址地块土地性质为教育科研用地。
综合前文所述，上纬兴业购置厂房和土地后将开展全面的扩建及升级改造工
作，除了拟继续执行与台湾上伟碳纤的租约到期外，无出租或出售的规划，上纬
新材科创总部项目的行政办公中心和研发中心全部自用，不会出现空置或对外出
租出售的情况，不涉及变相投资房地产业务情况。
（五）本次募投项目主要用于土地及房产的合理性，是否属于投资于科技
创新领域及其依据
公司自成立以来一直坚持自主研发，致力进行科技创新工作，持续优化和开
发产品配方、改性技术和生产工艺。本次募投项目“上纬新材科创总部项目”、
“厂房及土地所有权购置项目”的实施主体上纬新材、上纬兴业分别是公司设立
于境内、境外的两个研发中心，两个募投项目的主要建设或购置内容均与发行人
的研发活动直接相关。本次募投项目的顺利实施，是公司能够继续长期开展自主
研发、工艺创新、产品开发、技术探索等科技创新活动的基础保障。虽然募投项
目主要用于土地及房产，但固定资产投入不是本次募投项目的最终目的，而是公
司紧抓时代发展机遇，充分利用科创板资本平台，加强自主创新能力建设，扩大
8-1-23
核心技术优势，实现公司战略发展目标的重要起点。
因此，发行人本次募集资金投向立足于公司主营业务发展及研发能力提升的
需要，紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，
属于投资于科技创新领域，主要依据如下：
1、上纬新材符合科创板行业领域要求，满足科创属性评价标准，主营业务
属于科技创新领域
上纬新材是一家国际领先的复合材料用树脂供应商，上纬新材生产的高性能
复合材料用树脂属于科创板重点支持的“新材料”行业领域，上纬新材满足《科
创属性评价指引（试行）》的相关评价指标。上纬新材自主研发、生产和销售的
高性能复合材料用树脂的用途十分广泛，是一种关键性结构材料，在节能环保、
风电设备、汽车制造、轨道交通等领域均能够得到广泛应用，公司符合科创板的
行业定位，公司业务的开展有助于我国从材料大国向材料强国的战略性转变，推
动我国实现关键材料自给率达到70%以上、新材料融入高端制造供应链的目标。
2、上纬新材长期坚持自主研发，独立进行科技创新，是公司保持行业领先
的市场地位、技术水平及创新能力的关键
公司自成立以来一直坚持自主研发，致力进行科技创新工作，持续优化和开
发产品配方、改性技术和生产工艺。经过多来年在行业内的积累，公司已经形成
和拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，技术水平达到国际领先水平，并将
核心技术成熟运用于公司产品的批量生产中。目前公司主要产品已涵盖乙烯基酯
树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶
片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用
安全材料等多个应用系列，并仍在持续拓展下游应用领域。得益于公司优异的自
主创新能力和技术水平，公司产品长期保持行业领先地位，市场份额均位居行业
前列。
3、本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，是延续和加强自主创新
能力建设的重要举措，是巩固和发展公司科技创新能力的战略性布局
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目一“上纬新材科创总
部项目”，旨在通过新建全新的研发及办公大楼，改善公司研发及办公条件，建
设多个先进实验室，配备最新研发设备，并以此为平台及契机，加强与产业链上
8-1-24
下游优质企业的沟通合作，将公司总部打造成集产品研发、产品检测、实验分析、
办公管理、品牌建设、技术交流、客户服务等职能于一体的综合性管理平台中心，
这也将进一步提高公司对高端技术和研发人才的吸引力，进一步加强公司的研发
水平、技术竞争力和市场影响力，提高科技创新的活力。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目二“厂房及土地所有
权购置项目”，旨在增强公司的资产完整性，提升公司与控股股东之间的独立性，
破除原来租赁方式下控股股东对相关租赁资产升级改造的限制，公司在上纬兴业
设有生产中心及研发中心，公司拥有相关资产的所有权后，可以根据未来发展需
要进行生产扩建和改造提升，并为研发工作提供更好的基础保障，有助于提高公
司长期稳定持续经营的能力及研发能力。
综上所述，通过本次募投项目的实施，公司整体研发水平将进一步增强，研
发条件、实验设备、研发创新团队将取得发展与壮大，公司的自主创新优势、技
术水平优势和产研结合一体化优势将进一步体现。发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，属于投资于科技创
新领域。
二、发行人披露
（一）行政办公中心、研发中心分别的投资构成测算依据和测算过程；模
拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后公司资产构成情况及合理性
发行人已于募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目情况”之“（一）上纬新材科创总部项目”中就上述内容进行补充
披露如下：
“2、建设内容及投资概算
……
根据公司最新的上纬新材科创总部项目可行性研究报告，本次募投项目之
上纬新材科创总部项目拟建行政办公中心、研发中心，投资构成如下：
募集资金投 是否属于资
序号 项目名称 投资（万元）
入金额 本性支出
1 建筑工程费 13,233.49 13,233.49 是
其中：行政办公中心 3,445.03 3,445.03 是
研发中心 7,974.76 7,974.76 是
8-1-25
募集资金投 是否属于资
序号 项目名称 投资（万元）
入金额 本性支出
地下车库 1,813.70 1,813.70 是
2 设备购置费 4,051.07 4,051.07 是
其中：行政办公中心 1,051.07 1,051.07 是
研发中心 3,000.00 3,000.00 是
3 安装工程费 1,315.44 1,315.44 是
其中：行政办公中心 396.83 396.83 是
研发中心 918.61 918.61 是
4 土地批租费 3,400.00 3,400.00 是
5 其他费用 2,000.00 - 否
项目总投资 24,000.00 22,000.00 -
3、项目投资构成的测算依据及测算过程
（1）项目投资构成的测算依据文件
1）费用价格：参考上海市建筑费用测算指标；
2）中国石化建[2018]207 号关于发布《石油化工工程建设费用定额》（2018
版）的通知；
3）国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10 号；
4）国家财政部、安全监管总局财企[2012]16 号关于印发《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》的通知；
5）（沪建建材〔2019〕97 号） 关于进一步明确装配式建筑实施范围和相
关工作要求。
（2）上纬新材科创总部项目投资数额的具体测算过程
1）建筑工程费
建筑工程费按照本项目实施所需的场地规模，参考公司以往场地建造装修
施工价格和工程施工单位报价进行测算。本项目建设占地面积 20 亩，包括研发
中心建筑面积 22,681.00 平方米、行政办公中心建筑面积 9,798.00 平方米和地
下车库 9,560 平方米。
建筑工程包括土建工程、装修工程、总图工程和公用工程。各建筑工程分
项单价通过对项目所在地每平米工程所耗用土方、建材、人工、能耗等要素的
市场价格进行测算所得。本项目的建筑工程费测算过程如下：
8-1-26
建造单价 总价
名称 面积 2
单价：万元/m 单位：万元
建筑工程费
行政办公中心 9,798.00 0.35 3,445.03
研发中心 22,681.00 0.35 7,974.76
地下车库 9,560.00 0.19 1,813.70
注：以上设计方案已经提交环评审查，后续可能根据实际审批和建造情况存在一定调整。
2）设备购置费
设备购置费投资按照本项目拟采购研发设备、给排水系统、配电系统、电
信系统等设备的市场价格、询价价格进行预算，测算过程如下：
设备名称 数量 总价（万元）
研发设备
凝胶色谱仪及其配件 1 58.00
光学显微镜 1 3.00
恒温恒湿箱 2 30.00
马弗炉 1 10.00
粒度仪 1 70.00
电子天平 2 2.40
精密恒温箱 7 56.00
巴氏硬度计 1 1.00
表面粗糙度仪 1 1.00
粘度测试仪及配件 1 7.50
气相色谱仪 1 80.00
红外线回焊炉装置 1 40.00
高温加速寿命试验 1 40.00
冷热冲撃设备 1 40.00
高温高湿通电试验 1 40.00
扫描电子显微镜 1 70.00
热机械分析仪 1 50.00
高温高湿通电试验 1 30.00
LVT 黏度计 1 10.00
金相显微镜 1 50.00
烟密度测试仪 1 75.00
热重-差热分析仪 1 50.00
自动化无损检测 1 100.00
MI 测试机及配件 1 9.00
双行星搅拌机 1 15.00
50L 行星搅拌机 1 10.00
高速分散机 1 1.00
雕铣机 1 30.00
8-1-27
纤维自动裁切机及循环放置架 2 20.00
叶根模具 1 10.00
主梁模具 1 10.00
真空干燥箱 1 15.00
大型真空灌注设备(包括若干相关辅助设备及模具等) 1 278.00
热压罐 2 115.00
UV 光固化 LED 灯组 1 2.00
研磨机 1 30.00
厚件起重机 1 30.00
预浸料含浸机台 1 720.00
RTM 模具及灌注机 1 100.00
实验型混炼机及相关配套设备 1 14.00
流延膜系统及相关配套设备 1 60.00
实验型三辊机 1 30.00
真空自动热压成型机及相关配件 1 180.00
拉挤用注胶机及其相关配件 1 45.00
立式冷冻柜 1 1.00
防爆冰箱 1 1.20
疲劳试验机 1 160.00
检测制具与仪器 3 200.00
其他设备
电信系统 5 台/套 353.51
配电间设备 6 台/套 620.00
消防给排水设备 9 台/套 77.46
3）安装工程费
安装工程费投资按照本项目消防喷淋、给排水系统、配电系统、电信系统
等设备和附属材料的安装费和材料参考以往价格测算。
4）土地批租费
土地批租费 3,400 万元主要是获取土地使用权所支出的现金，按照土地预
计竞拍金额测算。
5）其他费用
其他费用包括与预备费用、流动资金、工程建设管理费、勘察设计费等非
资本化费用，其中预备费 646.93 万元、铺底流动资金 208.92 万元。各项金额
根据项目所在地所需材料、设备、人工、能源等要素的市场价格，结合项目所
在地块面积、地形、地貌等因素确定。
4、模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后公司资产构成情况及
8-1-28
合理性
公司对 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后的资产构成情况进行了模
拟测算。结合 IPO 募投项目的实施进度、本次募投项目的建设规划情况，公司
IPO 募投项目预计于 2021 年末和 2022 年 6 月末完成，本次募投项目之上纬新材
科创总部项目预计于 2023 年完成，因此选用 2021 年末、2023 年末作为模拟测
算的时间节点，模拟测算的资产构成情况：
单位：万元
IPO 募投项目全部建成后 募投项目全部建成后
2020 年末
名称 （2021 年末） （2023 年末）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 172,617.19 86.83% 189,878.91 79.28% 229,753.48 78.59%
非流动资产 26,177.03 13.17% 49,624.51 20.72% 62,600.96 21.41%
其中：固定资产
及土地使用权/ 21,466.03 10.80% 44,913.51 18.75% 57,889.96 19.80%
所有权等
资产总计 198,794.22 100.00% 239,491.24 100.00% 292,271.17 100.00%
注：1）表中流动资产以每年 10%的增速进行预计；2）为直观呈现数据，上述表格测算中假
设 IPO 募投项目之“上纬兴业整改专案”项目于 2021 年末转固，与其他 IPO 募投项目转固
时间保持一致。
根据预计，公司 IPO 募投项目及本次募投项目之厂房及土地所有权购置项
目预计于 2021 年 12 月末建成或转入发行人资产科目，本次发行募投项目之上
纬新材科创总部项目预计于 2023 年末建成。经模拟测算，公司 2021 年末流动
资产和非流动资产占比分别为 79.28%和 20.72%，与 2020 年末相比，非流动资
产占比有所提升；截至 2023 年末，公司流动资产和非流动资产占比分别为 78.59%
和 21.41%，主要系本次募投项目之上纬新材科创总部项目建成后导致公司固定
资产及土地使用权/所有权占总资产的比例有小幅上升，但较 2021 年末的增幅
不大。至 2023 年末，公司本次募投项目建设全部完工，公司固定资产和土地使
用权/所有权余额和占比达到峰值，后续年度随着公司经营规模的稳步增长，固
定资产占比将逐渐降低，流动资产占比将逐渐回升。上述土地使用权/所有权及
房屋建筑物的建设主要用作公司研发、生产及办公运营场所。
综上，公司 IPO 募投项目及本次募投项目全部建设完成后的资产构成情况
具有合理性。”
（二）上纬新材科创总部项目环评审批及获取土地使用权进展情况
发行人已于募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“四、募集资金
8-1-29
投资项目涉及的审批进展情况”之“（一）上纬新材科创总部项目”中就上述内
容进行补充披露如下：
“8、上纬新材科创总部项目环评审批及获取土地使用权进展情况
（1）上纬新材科创总部项目环评审批进展情况
截至本募集说明书出具日，公司已完成建设项目环境影响报告表的编制，
并已于 2021 年 9 月 10 日向松江区生态环境局提交了申请，目前处于第一轮公
示阶段，将于 2021 年 9 月 17 日完成第一轮公示。后续仍将进行环科院专家评
审、生态环境局第二轮公示等工作。预计将于 2021 年 11 月完成环评审批工作。
根据松江经济技术开发区管理委员会 2021 年 6 月 17 日出具的《关于支持
上纬新材料科技股份有限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》，该项目
的主要建设内容为新建行政办公中心、研发中心、地下停车场、道路工程、绿
化工程、消防设施等，不存在重大特殊建设内容或施工要求，对环境影响较小，
符合松江经济技术开发区规划环评整体要求。
综上，目前发行人已完成建设项目环境影响报告表的编制，并向松江区生
态环境局提交了申请。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上纬新材科
创总部项目符合国家和上海市的产业规划，预计项目建设和运营过程中产生环
境污染较轻，预计该项目的环评审批获取不存在实质障碍。
（2）上纬新材科创总部项目获取土地使用权进展情况
截至本募集说明书出具日，上纬新材科创总部项目建设所需要的土地使用
权已经完成了征地、农转用程序，项目设计方案通过了上海市规划和自然资源
局、上海松江经济技术开发区管理委员会审定，预计将于 2021 年 10 月签订土
地出让合同，预计将于 2021 年 10 月完成土地使用权证的办理。
根据 2021 年 6 月 1 日的松江区政府常务会议纪要文件，松江经济技术开发
区管理委员会原则同意公司的用地计划，将采用国有土地带产业项目出让方式
进行出让；根据松江经济技术开发区管理委员会 2021 年 6 月 17 日出具的《关
于支持上纬新材料科技股份有限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》，
相关地块已经完成农转用，并取得土地指标，后续将通过定向招拍挂的方式出
让给上纬新材，预计项目土地的获取不存在重大障碍。
综上，目前发行人在积极推进上纬新材科创总部项目建设所需土地的出让
8-1-30
应履行的各项手续，根据前述进展情况，预计项目土地使用权的获取不存在实
质障碍。”
（三）上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进
展情况，权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作
发行人已于募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“四、募集资金
投资项目涉及的审批进展情况”之“（二）厂房及土地所有权购置项目”之“3、
拟购买资产情况”中就上述内容进行补充披露如下：
“（4）上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进
展情况
根据《不动产抵押权设定契约书》以及土地登记第二类誊本，上纬投控已
将本次募投项目标的资产设置抵押。根据上纬投控/上纬企业与作为主办银行、
管理银行暨联合授信银行的第一商业银行股份有限公司（以下简称“第一银行”）
等银团主体于 2017 年 7 月 12 日签署的《联合授信合约》（以下简称“上纬投
控贷款协议”），买卖标的物于 2017 年 7 月 13 日，仅第一银行作为权利人，
设定最高限额抵押权。根据上纬投控出具的确认文件，上纬投控就解除买卖标
的物权利负担的具体时间流程（以下简称“解除抵押流程”）如下：
预计时间
负责
序号 程序步骤 /工作日 程序完成说明
主体
或营业日
上纬投控就还款并取消联合贷款 上纬 通知将进行联贷还款并取消联贷
1 5
额度发函第一银行（联贷主办行） 投控 额度
第一银行通知应缴本息与上纬投 上纬
2 １ 依约定还款日计算应缴本息余额
控清偿全部应缴本息 投控
３ 第一银行出俱清偿证明 3 银行 -
上纬 凭第 3 步骤中银行出具的清偿证
４ 至地政机关办理解除抵押权 ４
投控 明办理
凭第 4 步骤地政机关出具的解除
上纬
５ 重新请领第一类誊本 0 抵押权文件办理，即领取新的无
投控
设定抵押誊本。
上纬投控于 2021 年 4 月 29 日依据上纬投控贷款协议的相关约定向第一银
行南投分行致函说明，拟处分相关抵押物给上纬兴业，执行前偿还联合贷款余
额并取消额度。
上纬投控于 2021 年 5 月 28 日公告上纬投控董事会决议发行第三次有担保
8-1-31
转换公司债，发行总额以新台币壹拾亿元为上限，该等发行公司债的运用计划
即包含偿还银行借款。截至本募集说明书出具日，上纬投控发行公司债已获取
审批、暂未发行。上纬投控于 2021 年 5 月 28 日公告上纬投控董事会决议发行
第四次无担保转换公司债，发行总额以新台币壹拾亿元为上限，该等发行公司
债的运用计划即包含偿还银行借款。截至本募集说明书出具日，上纬投控发行
公司债已获取审批、暂未发行。公司发行第三次有担保转换公司债与第四次无
担保转换公司债募集资金合计 200,000 万新台币，拟将其中 80,000 万新台币用
于偿还银行贷款。
综上，截止本募集说明书出具之日，就上纬投控贷款协议项下的贷款本金
部分，上纬投控目前已偿还 865,200,000 元新台币，未偿还 654,800,000 元新
台币，上纬投控已就解除抵押前述流程中的序号 1 步骤完成，并通过发行公司
债筹措偿还贷款的资金。根据上纬投控出具的确认函，上纬投控与上纬兴业的
买卖标的资产预计于 2021 年 11 月初解除抵押权利负担，届时买卖标的资产为
上纬投控的绝对财产，不存在任何抵押、留置权或其他权利负担等情形。此外，
根据台湾律师出具的法律意见书，已确认除上述抵押权，标的资产权属清晰、
不存在任何抵押、留置权或其他权利负担等情形。
（5）权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人（第一商业银行股份有限公
司）是否配合相关操作
根据上纬投控贷款协议及台湾律师出具的法律意见，上纬投控拟转让给上
纬兴业的标的资产抵押权即权利负担对应贷款为偿还部分到期日为 2022 年 7 月
21 日，第一银行作为抵押权人，协议约定在符合提前清偿日至少五个营业日前
书面通知管理银行即第一银行，提前清偿金额至少为新台币壹仟万元以及提前
清偿日为付息日的情形下，借款人可以提前清偿授信未到期贷款金额的全部或
任何部分，如未按照前述要求提前清偿，应就提前清偿本金部分按 0.15%支付管
理银行即第一银行补偿费。截至本募集说明书出具日，上纬投控贷款协议仍处
于有效期，权利负担对应贷款的期限尚未届满，且权利负担对应贷款根据约定
可提前偿还。
根据上纬投控贷款协议、上纬投控出具的确认函及台湾律师出具的法律意
见书，第一银行悉数告知上纬投控应缴本息，由上纬投控偿还该笔贷款全部应
8-1-32
缴本息并取消贷款额度，由抵押权人出具清偿证明。上述流程涉及抵押权人（第
一商业银行股份有限公司）的程序包括向上纬投控出具清偿证明，抵押权人将
基于协议约定和中国台湾当地相关法律法规配合抵押解除的相关登记。”
（四）厂房及土地所有权购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，
对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律
法规政策的规定。
发行人已于募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”之“四、募集资金
投资项目涉及的审批进展情况”之“（二）厂房及土地所有权购置项目符合国家
法律法规政策的规定”中就上述内容进行补充披露如下：
“1、本次境外投资涉及资金出境及审批，对境外投资的境内审批已全部取
得
本次厂房及土地所有权购置项目为境外投资，其投资路径为募集资金增资
至上纬香港，再由上纬香港增资上纬兴业，涉及资金出境及相关审批，截止本
募集说明书出具之日，本次境外投资的境内审批已全部取得。
发行人于 2021 年 6 月 28 取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证
书》(境外投资证第 N3100202100533 号)，同意发行人通过上纬香港增资上纬兴
业，投资总额为 3,600 万美元，备案文号为沪境外投资[2021]N00533 号，有效
期为自领取证书之日起 2 年；并于 2021 年 7 月 14 日取得上海市发展与改革管
理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(沪发改开放[2021]122 号)，项目
总投资额为 2,200 万美元，备案通知书有效期 2 年。
2、本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定
（1）厂房及土地所有权购置项目不属于《境外投资指导意见》规定的与国
家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的需要限制的
境外投资
1）项目实施地为中国台湾，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔
结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形。
2）本次购置的厂房和土地所有权为上纬兴业目前生产经营所租赁使用的，
所购厂房和土地所有权不属于房地产投资，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐
业、体育俱乐部等需要限制的境外投资；
8-1-33
3）项目的实施主体为上纬兴业，是发行人上纬新材的控股孙公司，上纬新
材拟通过增资上纬香港，由上纬香港增资上纬兴业的投资路径实施该项目，不
属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
4）项目为购置厂房的土地所有权，为上纬兴业目前生产经营所租赁的场地，
不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资的情
形。
5）根据境外法律意见书意见，上纬兴业在报告期内生产经营均符合台湾环
保法令要求，且最近三年内亦无发生遭主管机关裁罚及发生环保事件之情事，
不存在不符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
（2）项目不属于《境外投资指导意见》规定的危害或可能危害国家利益和
国家安全等的禁止类境外投资
1）项目内容为厂房及土地所有权购置项目，不涉及未经国家批准的军事工
业核心技术和产品输出的境外投资。
2）项目不存在运用根据《中华人民共和国出口管制法》(自 2020 年 12 月 1
日起生效)《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等规定的
我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资的情形。
3）项目涉及的厂房和土地所有权为生产经营所使用，不涉及赌博业、色情
业等境外投资。
4）项目不存在我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资的情形。
5）项目不存在其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的情形。
3、项目相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求
（1）项目涉及的境内审批手续及审批权限要求
1）商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《境外投资管理办法》(商务部令 2014 年第 3 号)，企业境外投资涉及
敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实
行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业
报所在地省级商务主管部门备案。
鉴于本次项目厂房及土地所有权购置项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉
及敏感行业，因此适用备案管理，备案机关为上海市商务委员会。
8-1-34
2021 年 6 月 28 日，上海市商务委员会向发行人出具了《企业境外投资证书》
(境外投资证第 N3100202100533 号)，同意发行人通过上纬香港增资上纬兴业，
投资总额为 3,600 万美元，备案文号为沪境外投资[2021]N00533 号，有效期为
自领取证书之日起 2 年。
综上，发行人已经取得上海市商务委员会对厂房及土地所有权购置项目的
境外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
2）发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第 11 号)，实行
核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项
目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是
地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投
资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册
地的省级政府发展改革部门。
鉴于本次项目厂房及土地所有权购置项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉
及敏感行业，且中方投资额 3 亿美元以下，适用备案管理，备案机关为上海市
发展与改革管理委员会。
2021 年 7 月 14 日，上海市发展与改革管理委员会向发行人出具了《境外投
资项目备案通知书》(沪发改开放[2021]122 号)，同意对项目予以备案，项目总
投资额为 2,200 万美元，备案通知书有效期 2 年。
综上，发行人已经取得上海市发展与改革管理委员会对厂房及土地所有权
购置项目的境外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
3）外汇登记
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的规定，外汇局对境内机构
境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资
外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外
汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇
8-1-35
管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。在外汇局资
本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》中的投资总
额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。
因此，本次交易涉及的外汇事项，无需直接向外汇管理局办理外汇登记手
续，而是由银行直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇
手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、
《企业境外投资证书》等资料。公司已取得《营业执照》和《企业境外投资证
书》，在完成募集资金募集后办理未来资金出境的外汇登记手续不存在实质性
法律障碍。”
三、发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1. 查阅上纬投控、上纬企业与第一商业银行股份有限公司等主办银行、管
理银行和联合授信银行团签署的《联合授信合约》；
2. 查阅上纬投控向第一商业银行股份有限公司南投分行发函《拟处分第一
银行主办联贷案之担保抵押物案》；
3. 查阅上纬投控发行可转换公司债的公告；
4. 查阅上纬投控出具的关于联合授信偿还和抵押物权利负担解除事项的确
认函；
5. 查阅上纬兴业和上纬投控签署的《不动产买卖契约书》；
6. 查阅买卖标的不动产权属证明、标的用于贷款、抵押的合同及其他权利
负担合同；
7. 查阅上纬企业（已合并入上纬投控）购买该等买卖标的签署的《不动产
买卖契约书》；
8. 查阅中元国际投资咨询中心有限公司出具的《厂房及土地所有权购置项
目可行性研究报告》；
8-1-36
9. 查阅展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估值报告书》
（21ZMTA0274）及上海申威资产评估有限公司出具的复核报告（沪申威咨报字
(2021)第 1008 号）；
10. 查阅上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100202100533 号）；
11. 查阅上海市发展与改革管理委员会《境外投资项目备案通知书》（沪发
改开放[2021]122 号）；
12. 查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》、《中华人民共
和国出口管制法》、《中国禁止出口限制出口技术目录》、《禁止出口货物目录》、
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》
（国家发展和改革委员会令第 11 号）、 境内机构境外直接投资外汇管理规定》、
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号）等相关法律法规规定。
13. 查阅台湾建业法律事务所出具的上纬投控和上纬兴业《法律查核事项报
告书》。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、上纬投控已就联合授信偿还和抵押物权利负担解除事项出具确认函，截
至本报告出具之日，上纬投控已于台湾证券交易所启动融资以筹集资金偿还第一
银行的贷款并将根据与第一银行的协议约定提前清偿贷款并办理相关解除抵押
的程序。上纬投控预计于 2021 年 10 月偿还完毕贷款，标的资产预计于 2021 年
11 月初解除抵押权利负担。根据上纬投控出具的确认函及台湾律师出具的法律
意见，上纬投控清偿联合授信贷款并取消额度后凭第一银行出具的清偿证明办理
相关解除抵押的程序，除前述出具清偿证明外，上述抵押权利负担解除无需抵押
权人配合签署相关协议或相关操作；
2、厂房及土地所有权购置项目为境外投资，涉及资金出境及审批，对境外
投资的境内审批已全部取得，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
问题二 关于融资规模
2.1 募集说明书披露，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
8-1-37
额不超过 5.1 亿元万元扣除发行费用后，募集资金拟用于上纬新材科创总部项目、
厂房及土地所有权购置项目和补充营运资金，分别拟投入募集资金金额 2.2 亿元、
1.4 亿元和 1.5 亿元。其中购买关联方厂房及土地所有权的作价依据其评估价值
确定。
请发行人说明： 1）土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、
评估过程，市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因
素实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必
要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；（2）结合公司货币
资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证本次补流
资金规模的合理性；（3）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项
目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募
集资金总额的 30%；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊
销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（5）截至董事会决议日前，本次募
投项目的已投资金额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次各募投项目投资数额的测
算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程，
市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素实际情
况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等；结合交易必要性和
价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；
1、土地所有权的定价依据及公允性，评估定价的参数选择、评估过程
本次募集资金投资项目中，厂房及土地所有权购置项目涉及收购资产，且参
考评估值进行定价。上纬兴业委托展茂不动产估价师联合事务所出具《不动产估
价报告书》，以2021年4月9日为基准日，确定相关资产评估价值为新台币
618,871,798.00元。公司聘请具有中国境内证券期货相关业务评估资格的资产评
估机构上海申威资产评估有限公司对相关资产进行复核评估，并出具了评估复核
报告（沪申威咨报字（2021）第1008号），复核认为，未发现重大影响最终评估
8-1-38
结果的事项，在不动产估价报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基
于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，不
动产估价报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
上述评估选择了成本法、比较法、收益法三种方法进行评估测算，其中对相
关厂房采用成本法评估，对土地所有权采用收益法和比较法评估。评估过程考虑
了资产所在地的政策环境、经济发展情况、区域情况，评估机构对相关资产进行
了实地考察，基于标的资产的实际情况，参考所在区域土地开发利用及出让的具
体情况，在结合一般因素、区域因素、个别因素、市场因素等综合分析后，参考
一般惯例，选择合适的评估方法进行评估并确定最终价格。
上述评估报告中，对相关厂房采用成本法评估，评估价值与账面价值基本一
致；对土地采用收益法及市场比较法评估，收益法依据相似土地的租金水平，预
测标的土地的租金，并据此进行价值评估，比较法则以近期相似土地的出让价格
为依据进行评估，收益法及比较法评估结果相近，评估报告选取两者平均值作为
最终的评估结果。
2、市场法和收益法下相应可比地块、出租案例的选择依据、各项比较因素
实际情况、具体修正内容、相关调整系数的取值依据及合理性等
在市场比较法、收益法的评估参数的选择中，市场比较法参考近期同类土地
的出让价格，收益法参考近期同类土地的出租价格，并依据评估程序对个体差异
进行了必要的参数调整。
（1）市场比较法：选取3个可比出让案例，成交时间在2018年12月至2019
年4月之间，经试算后的土地单价分别为新台币154,764元/坪、147,818元/坪、
155,002元/坪，上述地块与本次标的土地的性质相同，位置相近（相距约2公里），
评估机构对交易日期、区域因素、个别因素进行适当调整后，采用可比案例加权
平均的方式确定标的土地评估单价为新台币151,449元/坪。
市场比较法下具体修正内容及相关调整系数的取值情况如下：
项目 比较标的 1 比较标的 2 比较标的 3
南投市大岗段 南投市大岗段 南投市大岗段
位置
401~430地号 261~290地号 411~430地号
土地面积（坪） 1,304.08 1,239.04 883.60
交易价格（元/坪） 155,002 147,818 154,764
8-1-39
项目 比较标的 1 比较标的 2 比较标的 3
价格形态 成交价 成交价 成交价
情况因素调整百分率 100% 100% 100%
情况因素调整后价格（元/坪） 155,002 147,818 154,764
价格日期调整百分率 103% 104% 104%
价格日期调整后价格（元/坪） 159,652 153,731 160,955
区域因素调整百分率 100% 100% 100%
区域因素调整后价格（元/坪） 159,652 153,731 160,955
个别因素调整百分率 95.00% 96.00% 97.00%
总调整率 97.85% 99.84% 100.88%
试算价格（元/坪） 151,669 147,581 156,126
差异百分率绝对值加总 11 10 13
调整后价格之间差距 9.0% 26.0% 18.0%
比较标的加权数 34% 37% 29%
加权数计算后金额（元/坪） 51,568 54,605 45,277
最后推定比较价格（元/坪） 151,449
经采用比较法试算，在考虑各比较目标搜集资料可信度、不动产种类以及价
格形成因素的接近程度等因素，采用加权平均法推算比较价格。比较目标1本身
条件差异百分率绝对值加总为11，比较目标2本身条件差异百分率绝对值加总为
10，比较目标3本身条件差异百分率绝对值加总为13，系各比较目标本身绝对条
件的差异，修正率越大表示差异越大。
综合考虑各比较目标与评估目标间的差异，得出各比较目标与评估目标之间
的差异百分率加总，并依各比较目标差异百分率加总与其平均值间之偏离率，分
别计算各比较目标之加权系数，试算求得评估目标土地比较价格每坪为新台币
151,449元。
（2）收益法：选取3个可比出租案例，经试算后的土地月租金分别为新台币
169元/坪、178元/坪、185元/坪，上述土地与本次标的土地的性质相同，位置相
近（相距约3公里），评估机构对租金价格日期、区域因素、个别因素进行适当
调整后，采用可比案例加权平均的方式确定标的土地预估租金为新台币180元/
坪。评估机构在此基础上对标的土地的租金收益进行预测，在考虑空置率及相关
费用后，预测土地出租每月净收益为新台币139.89元/坪，依据当地土地资产的租
8-1-40
售比选取收益资本化率为1.13%，并假设土地可永久使用，不考虑未来租金增长，
据此确定每坪土地价值为新台币148,548元/坪（139.89×12÷1.13%）。
收益法下具体修正内容及相关调整系数的取值情况如下：
项目 比较标的 4 比较标的 5 比较标的 6
南投市大岗段 南投市大岗段 南投市大岗段
位置
571~600 地号 631~660 地号 561~590 地号
土地面积（坪） 421.38 299.99 274.97
交易价格（元/坪） 178 185 169
价格形态 成交价 成交价 成交价
情况因素调整百分率 100% 100% 100%
情况因素调整后价格（元/坪） 178 185 169
价格日期调整百分率 102% 102% 106%
价格日期调整后价格（元/坪） 182 189 179
区域因素调整百分率 100% 100% 100%
区域因素调整后价格（元/坪） 182 189 179
个别因素调整百分率 98.00% 97.00% 102.00%
总调整率 100% 99% 108%
试算价格（元/坪） 178 183 183
差异百分率绝对值加总 10 11 12
调整后价格之间差距 3.0% 0.0% 3.0%
比较标的加权数 36% 33% 31%
加权数计算后金额（元/坪） 64 60 57
最后推定比较价格（元/坪） 180
经采用比较法试算，在考虑各比较目标搜集资料可信度、不动产种类以及价
格形成因素的接近程度等因素，采用加权平均法推算评估目标土地比较月租金价
格，比较目标4本身条件差异百分率绝对值加总为10，比较目标5本身条件差异百
分率绝对值加总为11，比较目标6本身条件差异百分率绝对值加总为12，系各比
较目标本身绝对条件的差异，修正率越大表示差异越大。综合考虑各比较目标与
评估目标间同质性之大小及本身绝对条件的差异，得出各比较目标与评估目标之
差异百分率加总，并依各比较目标差异百分率加总与其平均值间之偏离率，分别
计算各比较目标之加权系数，试算求得评估目标土地比较月租金价格每坪为新台
币180元。经考虑估价目标本身条件、规划用途、近邻或类似地区不动产的价格，
8-1-41
采用收益法，以估价目标未来平均一年期间之客观净收益，应用价格日期当时适
当之收益资本化率，求取其收益价格，经试算求得评估目标土地收益价格每坪为
新台币148,548 元。
评估机构在上述收益法、市场比较法的评估过程中，选取可比案例适当，评
估过程合理，参数选择审慎，与实际情况及未来发展趋势相符，相关调整系数的
取值具备合理性。从评估结果来看，收益法及市场比较法评估结果相近，收益法
下评估结果为148,548元/坪，市场比较法下评估结果为151,449元/坪，评估报告选
取两者平均值作为最终的评估结果，能否反应评估资产于评估基准日的市场价值。
3、结合交易必要性和价格公允性，说明是否存在向关联方输送利益的情形；
在本次交易前，标的资产主要由上纬兴业租赁使用，并支付租金，属于关联
交易，交易金额及定价依据已在发行人IPO招股说明书及本次可转换公司债券募
集说明书中完整披露，交易定价公允，审批程序完备，不存在通过不公允的关联
交易影响本次交易作价的情况。本次交易作价依据评估报告确定，与周边同类资
产的出让价格无显著差异，不存在变相利益输送的情形。
该交易已经上纬投控董事会审议通过，无需上纬投控股东会审议，该交易已
经上纬新材董事会、股东大会审议通过，审议程序合法有效。
本次交易完成后，有利于增强上市公司资产的完整性、独立性。经测算，公
司购置相关厂房和土地所有权后，未来五年新增的折旧费用情况如下：
单位：新台币万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定资产折旧费用 723.76 710.04 709.54 684.12 639.55
注：上述测算系假设原固定资产使用年限不变、预计净残值不变的情况下做测算。本次交易
涉及的台湾地区土地所有权为永久性土地所有权，不进行摊销。
除上述新增的折旧费用外，公司每年可节约租金支出约新台币1,219.20万元，
因此每年为发行人减少租赁费用现金支出，具有经济可行性，不存在变相利益输
送情形。
（二）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行
业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性；
1、发行人货币资金余额、资产负债率等财务指标及同行业对比情况
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 11,155.76 万元、15,051.57 万元、
24,691.26 万元和 25,748.18 万元；占同期期末流动资产的比例分别为 11.26%、
8-1-42
13.72%、14.30%和 14.70%。截至 2021 年 6 月末，发行人货币资金余额中已有
既定使用规划的募集资金余额为 3,875.05 万元，发行人可自由支配的货币资金余
额为 21,873.13 万元。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司货币资金相对规模的对比如下：
单位：%
证券代码 公司简称 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1717.TW 长兴材料 未披露 15.89 14.89 14.05
603002.SH 宏昌电子 39.99 40.90 22.98 24.02
832862.OC 惠柏新材 21.37 17.59 44.78 14.20
ASH.N 亚什兰 不适用 不适用 不适用 7.85
002669.SZ 康达新材 62.53 20.89 37.81 24.63
同行业平均值 41.30 23.82 30.11 16.95
公司 25.54 12.69 11.16 9.01
注 1：同行业可比公司财务数据来源于其公开披露信息，其中长兴材料未披露其 2021 年半
年度报告，下同。
注 2：货币资金相对规模计算公式为：货币资金相对规模=当年年末货币资金余额/当年度营
业收入
报告期各期末，发行人货币资金占当年营业收入比例均低于同行业可比公司
平均值。2018-2020 年，发行人分别实现营业收入 123,807.56 万元、134,872.21
万元和 194,596.19 万元，三年复合增长率为 25.37%，随着发行人业务规模持续
扩张，发行人的营运资金缺口将不断增大。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
证券代码 公司简称 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1717.TW 长兴材料 未披露 58.64 59.25 60.22
603002.SH 宏昌电子 47.77 42.82 37.50 43.35
832862.OC 惠柏新材 57.48 55.07 41.40 34.46
ASH.N 亚什兰 不适用 不适用 不适用 58.73
002669.SZ 康达新材 31.55 29.36 16.33 15.31
同行业平均值 45.60 46.47 38.62 42.41
公司 48.85 46.45 36.00 36.14
8-1-43
发行人资产负债率 2018 年末、2019 年末低于同行业可比公司平均值，因已
贴现、已背书未到期的非“6+9”银行承兑汇票未终止确认，资产、负债同等金
额增加，发行人资产负债率 2020 年末、2021 年 6 月末有所提升，2020 年末接近
同行业可比公司平均值；2021 年 6 月末高于同行业可比公司平均值。
2、发行人货币资金使用的主要安排
（1）支付美佳新材定向发行股份认购款。发行人第二届董事会第八次会议
审议通过了《关于对外投资的议案》，同意发行人以现金 2.1 亿元认购美佳新材
定向发行股份。
（2）持续增加的原材料采购及货款支付。发行人营业收入 2018-2020 年三
年复合增长率为 25.37%，营业收入快速增长需要持续的原材料采购；同时，发
行人主要营业收入的实现与实际收到现金的时间间隔周期（包括信用期及票据承
兑期限）约 3-15 个月；主要原材料采购入库与实际支付现金的时间间隔周期（包
括信用期及票据承兑期限）约 1-7 个月，即销售商品、提供劳务收到的现金滞后
于收入确认，亦晚于购买商品、接受劳务支付的现金，存在会计期间不匹配，随
着业务规模不断扩张，经营现金流会出现短期的资金缺口与波动，发行人须储备
充足的货币资金以满足持续增加的原材料采购及货款支付的需要。
（3）持续增加的研发投入。随着陆上风电“平价化”发展，风电产业链相关
产品降本增效成为必然趋势。发行人作为创新驱动型的企业，技术研发能力为发
行人的核心竞争力之一，除本次募投项目科创总部拟建设的研发中心外，发行人
还须以自有资金持续投入新产品的研发、前沿技术的拓展，从而持续保持发行人
的行业竞争力。
（4）持续增加的人力成本投入。随着业务规模扩张，发行人对人员的需求
持续增加，包括但不限于持续扩充研发、销售、采购、财务等人员队伍，以匹配
实际经营情况。
（5）偿还银行借款。截至 2021 年 6 月末，剔除已贴现未到期未终止确认非
“6+9”银行承兑票据后的银行借款余额为 6,285.02 万元，上述借款均为一年内
到期的银行信用借款。
3、本次补流资金规模测算
8-1-44
发行人在本次募集资金投资项目中，拟投入 15,000 万元补充流动资金，主
要用于补充发行人日常经营所需营运资金。
考虑到发行人 2020 年度营业收入受益于风电抢装潮的影响涨幅较大，按照
谨慎性原则，本次测算以 2020 年为基础，假设 2021 年营业收入增长率为 10%、
未来三年（2021 年至 2024 年）营业收入继续以 10%的增长率持续增长；同时，
假设发行人主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不会发生较大变化，发行
人的经营性资产和经营性负债与营业收入的占比是稳定关系。
以 2020 年度数据为基础，测算发行人 2022 年至 2024 年经营性流动资产金
额和经营性流动负债金额，并计算两者的差额即新增营运资金需求。具体计算过
程如下：
单位：万元
2020 年度实 2021 年度预 预测期
项目
际数 计数 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 194,596.19 214,055.81 235,461.39 259,007.53 284,908.28
应收票据 386.32 424.95 467.45 514.19 565.61
应收账款 68,634.46 75,497.90 83,047.69 91,352.46 100,487.71
应收款项融资 56,944.56 62,639.01 68,902.91 75,793.20 83,372.52
预付账款 1,096.41 1,206.05 1,326.65 1,459.32 1,605.25
存货 17,986.19 19,784.81 21,763.29 23,939.62 26,333.58
经营性资产合计 145,047.93 159,552.73 175,508.00 193,058.80 212,364.68
应付票据 10,317.98 11,349.78 12,484.75 13,733.23 15,106.55
应付账款 66,125.44 72,737.99 80,011.78 88,012.96 96,814.26
预收款项（合同负
297.14 326.85 359.54 395.49 435.04
债）
经营性负债合计 76,740.56 84,414.62 92,856.08 102,141.69 112,355.85
流动资金占用额 68,307.37 75,138.11 82,651.92 90,917.11 100,008.82
流动资金缺口 6,830.74 7,513.81 8,265.19 9,091.71
新增营运资金需求 24,870.71
注：上述假设仅用于对发行人未来现金需求的测算，不代表发行人对 2021-2024 年盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，若据此进行投资决策造成损失，发行人不承担赔偿责任。
经测算，若发行人未来四年营业收入保持 10%的增长率，发行人仍将面临较
大的营运资金需求，2022-2024 年度预计营运资金需求总额为 24,870.71 万元。
8-1-45
综上，本次募集资金拟投入 15,000 万元补充流动资金，将有效增加公司营
运资金，有利于缓解因公司业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续发展提供
资金支持，提高了公司的偿债能力，降低了流动性及经营风险，并对公司的研发
投入和人才队伍建设给予了有力的支持。因此，发行人本次补充流动资金是合理
和必要的。
（三）结合募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用
于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总
额的 30%；
本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 上纬新材科创总部项目 24,000.00 22,000.00
2 厂房及土地所有权购置项目 14,379.33 14,000.00
3 补充营运资金 15,000.00 15,000.00
合计 53,379.33 51,000.00
其中，非资本性支出情况如下：
单位：万元
是否为 是否使用
序 具体投资项
项目名称 投资总额 金额 资本化 募集资金 占比
号 目
投入 投入
建筑工程费 13,233.49 是 是 25.95%
设备购置费 4,051.07 是 是 7.94%
上纬新材科 安装工程费 1,315.44 是 是 2.58%
1 24,000.00
创总部项目 土地批租费 3,400.00 是 是 6.67%
其他费用 2,000.00 否 否 3.92%
合计 24,000.00 - - -
厂房及土地
购置厂房及
2 所有权购置 14,379.33 14,000.00 是 是 27.45%
土地所有权
项目
补充营运资
3 15,000.00 - 15,000.00 否 是 29.41%
金
公司本次募投项目“上纬新材科创总部项目”投资包含建筑工程费、设备购
置费、安装工程费、土地批租费、其他费用等项目，其中建筑工程费、设备购置
费、安装工程费、土地批租费为资本性支出，合计 22,000 万元，拟使用募集资
金投入；其他费用 2,000 万元，具体包含预备费、铺底流动资金、勘察设计管理
等费用，主要为非资本性支出，拟使用自有资金投入。厂房及土地所有权购置项
8-1-46
目拟使用募集资金 14,000 万元，均为资本性支出；补充流动资金项目用于补充
上市公司日常流动资金，为非资本性支出。
综上，公司本次募投项目中，除“补充营运资金”项目外，其他项目总投资
中的非资本性支出共 2,000 万元不使用募集资金投入。本次募集资金用于补充流
动资金的金额为 15,000 万元，占公司本次募集资金总额比例为 29.41%，未超
过本次募集资金总额的 30%，符合相关规定。
综上，本次募集资金补流金额符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核问答》的规定。
（四）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对
公司财务状况、资产结构的影响
1、相关折旧、摊销等费用对财务状况的影响
本次募投项目新增资产对公司经营业绩的影响主要体现在新增资产的折旧
与摊销费用。本次募投项目采用年限平均法计提折旧与摊销，其中，固定资产折
旧率如下：
项目 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 15-20 0%-1% 4.95%-6.67%
办公设备及电子设备 年限平均法 10 1.00% 9.90%
机器设备 年限平均法 5-15 0%-1% 6.67%-9.90%
无形资产在使用寿命期限内平均摊销，无形资产使用寿命估计情况如下：
项目 预计使用寿命
土地使用权 50 年
土地所有权（台湾地区） 无限期，不摊销
根据模拟测算，本次募投项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销
等费用情况如下所示：
单位：万元
类别 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
折旧摊销金额 166.33 163.18 1,437.29 1,431.44 1,421.20
年营业收入 235,461.39 259,007.53 284,908.28 313,399.11 344,739.02
折旧摊销/营业收
0.07% 0.06% 0.50% 0.46% 0.41%
入
注：1）上述折旧摊销费用中，2022 年、2023 年仅包括厂房及土地所有权购置项目的年
折旧金额，2024 年上纬新材科创总部项目达到预定可使用状态后产生相关折旧摊销费用；2）
涉及的台湾地区土地所有权为永久性土地所有权，为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊
8-1-47
销；3）表中各年度营业收入以每年 10%的增速进行预计。
本次募投项目为上纬新材科创总部行政中心、研发中心及购买厂房和土地所
有权，项目的实施不产生收入及成本，新增土地使用权/所有权、房屋建筑物及
机器设备预计将会使得公司折旧摊销金额出现一定增长，在短期内对公司经营业
绩产生一定影响，但不构成重大影响。虽然本项目不产生经济效益，但是通过本
次项目的实施，将为公司研发能力的提升及运营管理提供更加有力的保障。
2、相关折旧、摊销等费用对资产结构的影响
相关折旧、摊销等费用对资产结构的影响详见本问询回复“问题一 关于土
地及建筑投资”之“发行人披露”之“（一）行政办公中心、研发中心分别的投
资构成测算依据和测算过程；模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成
后公司资产构成情况及合理性”之“4、模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目
全部建成后公司资产构成情况及合理性”的回复内容。
（五）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金
是否用于置换董事会前已投资金额
2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了与本次
向不特定对象发行可转债事项的相关议案。在该次董事会召开前，本次募投项目
已投入可行性研究报告编制评估费 8.28 万元，该部分费用未纳入募集资金投资
金额中，将不作为本次募投项目可置换金额进行置换。本次募集资金将全部用于
前述董事会决议日（2021 年 4 月 29 日）后募投项目的资金投入，不包括本次发
行相关董事会决议日前已投入资金。
二、请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次各募投项目投资数
额的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见
（一）核查过程
申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估价报告书》，以及
上海申威资产评估有限公司出具的评估复核报告（沪申威咨报字（2021）第 1008
号），查阅土地使用权的定价依据、评估过程、参数选择、评估方法和调整系数
的依据和合理性等表述；获取以前年度关联方厂房租赁合同和租金支付水单、询
问管理层购买关联方厂房及土地所有权的商业合理性；
2、获取报告期内发行人货币资金余额等财务信息，复核发行人计算的货币
8-1-48
资金相对规模比率和资产负债率等信息并与同行业信息做比较，询问管理层，了
解货币资金的使用安排和本次补流资金的使用计划；
3、查阅发行人本次募投项目的可研报告，询问发行人管理层，了解相关募
投项目具体投资数额的安排明细、各项投资金额的具体测算依据、测算假设和测
算过程，检查并比较本次募投项目中各明细性质与《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 4 中所列补充流动资金性质是否一致，检查实质用于补充流
动资金的具体金额及比例是否超过募集资金总额的 30%；
4、查阅发行人已建成同类项目固定资产明细，比较本次募投项目所使用的
折旧方法是否合理，核查发行人对募投项目建设达到预定可使用状态后相关折旧
和摊销对公司财务状况和资产结构影响的计算准确性；
5、查阅本次再融资的董事会决议相关文件；访谈发行人管理层，了解本次
募投各个项目的募集资金安排及募集资金是否拟用于置换董事会前已投资金额；
6、获取本次募投项目投资数额的组成明细，访谈公司管理层，了解募投项
目投资数额的依据，并核对至相关的可行性报告。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人回复与土地使用权评估的信息与申报会计师获取的评估报告和评
估复核报告中的信息一致，发行人购买关联方厂房及土地所有权具有公允性和必
要性；
2、发行人关于本次募集资金补充流动资金规模合理性的说明和我们核查程
序中了解到的信息一致；
3、发行人本次募投资金中归集为非资本性支出的金额、募投项目中实际补
充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例计算准确，未超过募集
资金总额的 30%；
4、发行人募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对
公司财务状况、资产结构的影响计算准确；
5、本次募集资金不包含本次发行审议的董事会决议日前已投入资金；
6、本次募投项目具体投资数额、各项投资金额的具体测算依据、测算过程、
结果合理。
8-1-49
2.2 本次可转债预计募集资金量为不超过 51,000 万元，最近一期归属于上市
公司股东的净资产为 102,008.79 万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获批未发行的债务融
资工具，如存在，说明该等债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 50%的要求。
回复：
一、发行人说明
发行人及其子公司报告期末不存在已获批未发行的债务融资工具。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 0 万元，不存在已获准未发行
的债务融资工具。本次可转债预计募集资金量为不超过 51,000 万元，按全额发
行测算，公司本次可转债发行后累计公司债券余额占最近一期末（2021 年 6 月
30 日的净资产为 103,528.28 万元）归属于上市公司股东的净资产比例为 49.26%，
符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。
问题三 关于拟认购美佳新材
募集说明书披露，公司拟以现金 2.1 亿元认购美佳新材向公司定向发行的股
份。本次美佳新材股票发行的认购价格为 4.2 元/股，公司将认购美佳新材发行的
股票 5,000 万股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。美佳新材本次募集资金
2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资金 0.5 亿元主要用于环
氧树脂原材料的采购。截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产金额为 1,000
万元。
请发行人说明：（1）公司认购美佳新材的必要性，本次收购是否存在协同效
应；该事项是否构成财务性投资；（2）本次美佳新材股票发行的认购价格的公允
性，公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性；（3）结合发行人本次
募集资金部分用于补流、收购资金部分来源于银行贷款的情况，说明本次募集资
金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析计划投入的资金金额；（4）发行
人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括金
融投资）是否已从本次募集资金中扣除。
8-1-50
请保荐机构、申报会计师和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司认购美佳新材的必要性，本次收购是否存在协同效应；该事项
是否构成财务性投资
1、审核问答关于财务性投资的相关规定
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问中对于财务性投资（包
括类金融投资）的相关规定：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、本次交易具有必要性、存在协同效应
美佳新材是一家专门从事粉末涂料、环氧树脂和聚酯树脂研发、生产和销售
于一体的精细化工行业，拥有相关的生产经营资质及多项专利技术。环氧树脂是
连接上游石化产业和下游电子电气、涂料、复合材料、土木建材、胶粘剂等产业
的桥梁，是航天、国防、军工、风力发电等领域主要基础材料，在国民经济建设
中占据着非常关键的地位，也是上纬新材生产产品的主要原材料之一。发行人通
过本次投资布局上游产业链，能够为发行人提供生产经营所需的原材料，产生较
好的协同效应，符合公司做大做强主营业务的发展战略。
本次发行人将通过美佳新材在全国中小企业股份转让系统定向发行股份的
方式入股美佳新材，根据双方签订的《股份认购合同》，本次股票发行美佳新材
向上纬新材定向发行股份 5,000 万股，发行价格为 4.2 元/股，发行完成后，上纬
新材将持有美佳新材 23.81%的股份。根据美佳新材公告的《股票定向发行说明
书》，其本次募集资金 2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资
8-1-51
金 0.5 亿元主要用于环氧树脂原材料的采购，项目建设 1.6 亿元主要用于环氧树
脂生产线项目建设，该项目已于 2020 年 10 月 15 日经芜湖市繁昌区发展和改革
委员会备案，备案项目代码为：2020-340222-26-03-038627，项目预计建设期为 2
年。美佳新材将通过环氧树脂生产线项目的建设，扩建液态环氧树脂生产装置，
采用先进、成熟的生产工艺，通过关键技术自主创新和资源的整合，建成业内先
进的液态环氧树脂生产基地，主要生产产品为液态环氧树脂。本次项目建成后，
美佳新材产品的生产规模及生产效益将进一步提升。
本次投资交易完成后，发行人将会与美佳新材在环氧树脂的货源供应方面展
开具体合作，属于以获取原料为目的的投资，最终能够有效降低主要原材料环氧
树脂市场价格波动对于上纬新材带来的业绩波动风险。
3、公司投资美佳新材不属于财务性投资
综上，发行人本次认购美佳新材的股份与发行人的主营业务及战略发展方向
密切相关，系发行人向上游产业链延伸布局，有利于提升公司供应链的稳定性，
降低原材料价格波动对公司的不利影响，对公司的业务布局和产业协同具有较强
的促进作用，具有商业合理性，符合公司的未来发展战略，有利于保障上市公司
及股东利益。因此，本次投资属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
5 问中规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）本次美佳新材股票发行的认购价格的公允性，公司认购价与美佳新
材股票市场价差异较大的合理性
1、定价依据及审计评估情况
本次交易中，上纬新材拟通过支付现金的方式购买美佳新材新发行的股票
50,000,000 股，交易价格 4.20 元/股，对应本次美佳新材增发前估值为 67,200.00
万元。本次交易系公司通过商业谈判的方式达成，其定价系公司在专业机构评估
价格的基础上，参考交易对方提供的关于标的资产的详细资料，经过现场及非现
场的尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层之间经过多轮谈判最终确定。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，美
佳新材净资产为 58,021.03 万元。上纬新材聘请了北京国融兴华资产评估有限责
任公司（具备证券期货业务资质）对美佳新材股东全部权益价值进行评估，并出
8-1-52
具了《上纬新材料科技股份有限公司拟对安徽美佳新材料股份有限公司出资所涉
及的安徽美佳新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
评估结果为 73,443.3 万元，较审计净资产账面价值 58,021.03 万元增值 15,422.27
万元，增值率 26.58%。评估结果对应每股价格为 4.59 元/股，本次交易定价 4.20
元/股未超过评估值。
2、公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性
公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大，主要原因是美佳新材的股票在
新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价不能反映真
正的公允价值。
截至公司披露该事项时点（2021 年 4 月 30 日），美佳新材最近 6 个月累计成
交额 765.25 万元，前 20 个交易日，美佳新材股票收盘价、成交量、成交额情况
如下：
日期 收盘价(元) 成交量(股) 成交额(万元)
2021-04-29 2.37 29,500 6.99
2021-04-28 2.35 - -
2021-04-27 2.35 60,196 13.87
2021-04-26 2.44 1,865 0.45
2021-04-23 2.30 803 0.19
2021-04-22 2.30 17,102 3.93
2021-04-21 2.30 30,000 6.90
2021-04-20 2.30 783,441 184.12
2021-04-19 2.30 169,000 38.98
2021-04-16 2.35 253,849 60.15
2021-04-15 2.50 69,055 18.41
2021-04-14 2.72 9,500 2.58
2021-04-13 2.90 29,700 8.12
2021-04-12 2.80 3,100 0.84
2021-04-09 2.89 1,100 0.31
2021-04-08 2.90 18,139 5.27
2021-04-07 2.91 1,759 0.50
2021-04-06 2.78 12,367 3.47
2021-04-02 2.90 - -
2021-04-01 2.90 3,100 0.87
资料来源：wind
截至 2021 年 9 月 10 日，美佳新材股价已上涨至 4.49 元/股，最近 20 个交易
日股票收盘价、成交量、成交额情况如下：
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日期 收盘价(元) 成交量(股) 成交额(万元)
2021-09-10 4.49 102,700 45.82
2021-09-09 4.34 193,170 83.82
2021-09-08 4.34 31,283 12.94
2021-09-07 4.3 187,142 81.55
2021-09-06 4.17 443,924 181.69
2021-09-03 3.66 221,872 81.46
2021-09-02 3.58 110,800 40.19
2021-09-01 3.59 108,000 38.78
2021-08-31 3.58 69,621 24.93
2021-08-30 3.6 137,520 49.50
2021-08-27 3.5 77,945 27.28
2021-08-26 3.56
2021-08-25 3.56 7,657 2.66
2021-08-24 4.00 119,090 41.61
2021-08-23 3.48 23,048 8.04
2021-08-20 3.42 93,366 32.67
2021-08-19 3.5 35,901 12.56
2021-08-18 3.49 12,499 4.29
2021-08-17 3.49 5,500 1.93
2021-08-16 3.62 37,409 13.48
截至 2020 年 12 月 31 日，美佳新材净资产为 58,021.03 万元，对应每股净资
产为 3.63 元。根据上述市场交易数据显示，美佳新材在新三板市场的成交额、
成交量、交易价格存在一定波动，主要是由于新三板系统采用集合竞价方式转让
所致，股票交易整体不活跃，相关股价并不能反映美佳新材股权真正的公允价值，
上纬新材认购价与美佳新材股票市场价存在差异具有合理性。
3、认购价格的公允性分析
本次股票发行前，美佳新材的总股本为 16,000.00 万股，按照增发价格 4.20
元/股，对应本次美佳新材增发前估值为 67,200.00 万元。公司根据美佳新材所处
行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他上市公司作为可比公司，对美佳新
材本次交易价格合理性进行分析。
可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，美佳新材属于化学原料和化
学制品制造业，主要为粉末涂料及环氧树脂制造。在同行业的上市公司中，选取
天茂新材（834727.NQ）、泰达新材（430372.NQ）、宏昌电子（603002.SH）、
神剑股份（002361.SZ）作为可比公司，具体如下：
公司简称 股票代码 主营产品
8-1-54
天茂新材 834727.NQ 环氧树脂、环氧地坪涂料
泰达新材 430372.NQ 偏苯三酸酐与均苯三甲酸等精细化工产品
宏昌电子 603002.SH 电子级环氧树脂
神剑股份 002361.SZ 粉末涂料专用聚酯树脂
根据 2020 年 12 月 31 日收盘价计算，上述 6 家可比公司的市盈率（PE）情
况如下：
单位：万元
公司简称 股票代码 总市值 EBIT 市盈率 PE
天茂新材 834727.NQ 14,662.50 916.99 15.99
泰达新材 430372.NQ 40,933.50 4,102.58 9.98
宏昌电子 603002.SH 467,292.75 26,483.27 17.64
神剑股份 002361.SZ 467,366.36 13,039.58 35.84
说明：EBIT=净利润+利息费用+所得税，PE=总市值/EBIT
2020 年度美佳新材（831053.NQ）实现息税前利润（EBIT）6,199.99 万元，
按照本次交易定价所对应的增发前估值 67,200 万元计算，市盈率为 10.84。与同
行业其他上市公司相比，市盈率属于相对较低水平，介于同行业中同为新三板挂
牌公司的天茂新材、泰达新材之间，低于其他几家可比上市公司市盈率。
同行业上市公司的市净率（PB）如下：
单位：万元
公司简称 股票代码 总市值 净资产 市净率 PB
天茂新材 834727.NQ 14,662.50 5,131.90 2.86
泰达新材 430372.NQ 40,933.50 16,929.46 2.42
宏昌电子 603002.SH 467,292.75 197,041.38 2.37
神剑股份 002361.SZ 467,366.36 185,056.92 2.53
说明：PB=总市值/净资产
截至 2020 年 12 月 31 日，美佳新材净资产为 58,021.03 万元，按照本次交易
定价所对应的增发前估值 67,200 万元计算，美佳新材市净率 PB 为 1.16，低于同
行业其他上市公司市净率。
综上所述，认购价格系由交易双方在平等协商的基础上确定，未超过评估价。
公司认购价与美佳新材股票在新三板交易价格相比存在差异，主要原因是美佳新
材的股票在新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价
不能反映真正的公允价值。本次交易定价合理，与同行业可比公司估值情况相比，
不存在显失公允的情况。因此，公司认购美佳新材股票交易定价合理，依据充分，
认购价格公允，认购价与美佳新材股票市场价差异较大具有合理性。
（三）结合发行人本次募集资金部分用于补流、收购资金部分来源于银行
8-1-55
贷款的情况，说明本次募集资金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析
计划投入的资金金额
发行人在本次募集资金投资项目中，拟投入 15,000 万元补充流动资金，系
用于补充发行人日常经营所需营运资金，为业务持续发展提供资金支持，不包括
长期投资支出及银行贷款还款支出等，发行人已就募集资金补充流动资金的情况
需求进行了测算，详见本问询回复“问题二 关于融资规模”之“发行人说明”
之“（二）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业
对比情况，论证本次补流资金规模的合理性”之“3、本次补流资金规模测算”
的回复内容。
发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意
公司以现金 2.1 亿元认购美佳新材定向发行股份；截至 2021 年 6 月末，发行人
货币资金余额中除 IPO 募集资金外，可自由支配的货币资金余额为 21,873.13 万
元；根据截至本问询函回复出具日的最新进展，公司将通过自有资金支付的方式
认购美佳新材的股份，不再采用银行贷款，因此公司将综合货币资金余额、在手
票据贴现及经营现金流回款等方式支付美佳新材股份的认购款，具备相应的支付
能力。
综上，发行人本次募集资金部分用于补充流动资金缺口属于经营性的资金需
求，具有合理性；以发行人截至 2021 年 6 月末的货币资金及在手票据情况，发
行人具备足够的资金支付美佳新材的股权认购款，因此本次募集资金不是实质用
于认购美佳新材。
（四）发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的
财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除
1、发行人最近一期末不存在金额较大财务性投资
2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自本次董事会决议日前六
个月至本问询函回复出具之日，公司实施或拟实施的对外投资包括购买理财产品
和拟投资美佳新材。
（1）交易性金融资产
8-1-56
根据公司《2021 年一季度财务报告》及相关理财产品的产品说明书、理财
产品合同等资料，截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产金额为 1,000 万
元，系公司购买的结构性存款，具体明细如下：
本金（万
序号 产品名称 银行 持有收益率 持有时间
元）
月享盈 2021 年 1 月 7 日-2021
1 富邦华一银行 1,000 1.2%-3.25%
21010183 期 年 6 月 25 日
如上表显示，公司截至 2021 年 3 月末持有的交易性金融资产为期限短、安
全性较高、收益波动小的结构性存款，不属于收益风险波动大且风险较高的金融
产品，不构成财务性投资。
根据公司《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报
表中的交易性金融资产金额为 0 万元，不存在《上海证券交易所科创板上市公司
证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的其他应收款金额约为 303.38 万元，主要为
保证金或押金等，均不以获取投资收益为目的，前述其他应收款不属于财务性投
资。
（3）其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税、应收退
税款和待抵扣营业税等，金额约为 2,661.22 万元。
综上，截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或
拟实施的财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问中的相关规定：“审
议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣
除。”
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次证券
发行方案等相关议案，自本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司无
已经实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需要从本次募集资
金总额中扣除的财务性投资。
8-1-57
二、请保荐机构、申报会计师和发行人律师根据《科创板上市公司证券发
行上市审核问答》第 5 问，核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师和发行人律师履行了如下主要核查程序：
1、获取并查阅发行人与美佳新材签订的协议、查阅被投资公司美佳新材的
工商登记资料、访谈发行人管理层，了解公司购买美佳新材的必要性和协同效应，
结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问判断是否构成财务性投资；
2、查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日止银行借款合同，了解银行借款用途；
询问管理层，了解银行借款的使用安排和本次补流资金的使用计划。查阅发行人
2020 年度和 2021 年度董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询问了
解自本次发行相关董事会决议日（2021 年 4 月 29 日）前六个月起，及截至 2021
年 6 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第 5 问所规定的财务性投资；
3、查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日期间的财务报表、总账及交易性金
融资产、其他权益工具及长期股权投资的科目明细账，询问管理层是否存在或拟
实施的《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问所规定的财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
1、最近一期末，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
2、截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资；
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 4 月 29 日）前六个月至本回复出具日，
发行人无已经的财务性投资，根据向管理层了解的情况，也不存在拟实施的财务
性投资，不涉及将财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情况；
3、发行人投资美佳新材系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，符合《科
创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问的要求。
问题四 关于前次募集资金
发行人于 2020 年 9 月 28 日上市，募集资金净额 7,204 万元。根据招股说明
8-1-58
书，上纬上海技改一期项目建设期 24 个月，上纬（天津）风电材料有限公司自
动化改造项目建设期 15 个月，上纬兴业整改专案建设期 11 个月。根据本次募集
说明书，三个项目达到预定可使用状态日期均为 2021 年 12 月，与招股说明书的
披露存在不一致。本次募集资金相较前次首发募集资金时间间隔少于 18 个月。
请发行人说明：结合招股书披露的前次首发募集资金投入计划，说明前次募
集资金是否按计划投入，是否存在延期。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问，核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合招股书披露的前次首发募集资金投入计划，说明前次募集资金是
否按计划投入，是否存在延期
截至 2021 年 8 月 31 日，公司未使用的首发募集资金余额为 3,263.00 万元，
（含累计利息收入扣除手续费净额），占前次首发募集资金净额的比例为 45.29%。
前次募集资金投入比例较低的主要原因系前次募投项目因为疫情影响，相关
招标、设备采购工作开展存在一定滞后，截至 2021 年 8 月 31 日具体项目的募集
资金使用情况如下：
已使用募
项目达到预定可 项目投资总 拟使用募集 募集资金
项目 集资金支
使用状态日期 额 资金金额 投入进度
付金额
上纬上海技改
2021 年 12 月 3,000.00 1,654.27 834.03 50.42%
一期项目
上纬（天津）风
电材料有限公
2021 年 12 月 550.00 550.00 173.38 31.52%
司自动化改造
项目
上纬兴业整改
2022 年 6 月 5,000.00 5,000.00 2,971.77 59.44%
专案
合计 - 8,550.00 7,204.27 3,979.18 55.23%
发行人于 2020 年 9 月 28 日上市，于募集资金到账后便积极投入到募投项目
建设当中，根据 2021 年 6 月份管理层的预计，前次首发募投项目预计可于 2021
年 12 月达到预定可使用状态，因此申报募集说明书中对于三个募投项目的预定
可使用状态日期均为 2021 年 12 月。其中，“上纬兴业整改专案”项目的募集资
金由于资金外汇程序的原因，于 2020 年 12 月末方完成了汇款至上纬兴业的手续，
8-1-59
并于 2021 年 2 月初从专款账户完成了第一笔支出，上纬兴业随即启动了 IPO 募
投项目的建设工作。
截至本回复出具日，受新冠疫情等因素影响，公司前次募投项目中“上纬兴
业整改专案”项目的建设存在一定程度的延期，该项目的建设期为 11 个月，由
于疫情影响，项目整体实施进度未如预期。为提高募集资金利用率，公司结合目
前实际情况，拟有计划、分步骤逐步投入该项目，将“上纬兴业整改专案”项目
的达到预定可使用状态时间调整至 2022 年 6 月。相关项目延期事项已经于 2021
年 9 月 7 日的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，保荐机构已出具相关核查意见。
公司前次募投项目具体实施情况如下：
1、上纬上海技改一期项目
本项目建设主体为上纬新材，主要内容包括上纬新材设备设施汰旧换新、自
动化提升、环安改善、环安智慧平台建设以及公共设施改造。本项目建设期拟定
为 24 个月。
2020 年，受到新冠疫情的影响，公司存在停工停产的情况，在国内疫情缓
解后，发行人即按照原计划的投资方向、建设内容积极推进项目建设，基础设施
建设部分得以有效推进实施，目前处于紧锣密鼓的实施阶段。
根据最新实施进度预计“上纬上海技改一期项目”于 2021 年 12 月完成项目
建设。本首发募投项目的募集资金投资金额和使用计划未发生变化，始终按照原
计划的投资方向、建设内容推进项目的建设。
2、上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目
本项目建设主体为上纬天津，主要建设内容是在原储槽内新增储槽和计量槽，
代替桶装（人工操作）实现自动化改造。本项目建设期拟定为 15 个月。本项目
进度计划内容包括项目前期准备、设备安装及调试、运行准备及正式投入使用等。
2020 年，受到新冠疫情的影响，公司存在停工停产的情况，待疫情缓解后，
公司主要致力于恢复正常生产及销售工作，保障 2020 年风电“抢装潮”供货需
求，因此募投项目的建设进度有所放缓；此外，受到新冠疫情的影响，本项目开
展所需的设备采购、安装调试以及相关招标工作也受到了影响。
截至本回复出具日，该项目部分新建储槽管道已经完成安装，其余设备安装
8-1-60
工作正在按照计划加紧推进，预计将于 2021 年 12 月相关生产设备可以达到预定
可使用状态并投入使用。本首发募投项目的募集资金投资金额和使用计划未发生
变化，始终按照原计划的投资方向、建设内容推进项目的建设。
3、上纬兴业整改专案
本项目建设主体为上纬兴业，系对上纬兴业的部分改造项目，项目通过技术
改造，提高自动化水平，实施地点为台湾南投县。本项目建设期拟定为 11 个月。
本项目进度计划内容包括项目前期准备、工程施工、设备安装及调试、运行准备
及正式投入使用等。
2020 年，受到新冠疫情的影响，公司存在停工停产的情况，待疫情缓解后，
公司主要致力于恢复正常生产及销售工作；此外，由于受到 2021 年台湾疫情爆
发及国际疫情未能趋缓的影响，台湾实施了严格的管控措施，防疫措施分流及禁
止外部人员进厂，导致本项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，
进而对该项目具体工作的开展产生了较大的影响。
截至本回复出具日，中国台湾地区的疫情已经较 2021 年 5 月有所缓解，上
纬兴业逐步按照原计划的投资方向、建设内容积极推进项目建设，部分设备已经
进入了安装调试阶段，预计将于 2021 年 12 月相关生产设备可以达到预定可使用
状态并投入使用。但部分设备的采购和安装进度仍然受疫情影响延后较多，且疫
情情况下大规模施工建设受到了影响，原计划的建筑物改良及修缮、消防系统改
善等工程预计将于 2022 年 6 月整体完工。但本首发募投项目的募集资金投资金
额和使用计划没有发生变化，始终按照原计划的投资方向、建设内容推进项目的
建设。
综上，结合公司目前前次募投项目的实施进展情况，拟有计划、分步骤逐步
投入前次募投项目的建设，故将“上纬兴业整改专案”项目的整体完工时间调整
至 2022 年 6 月。前述项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，
涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投
项目的实施造成实质性的影响。该调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司前次募投项目“上纬兴业整改专案”的延期事项已经公司 2021 年 9 月
7 日召开的第二届董事会第十二会议及第二届监事会第九次会议审议通过，独立
8-1-61
董事已发表明确同意意见，保荐机构已出具相关核查意见。
二、请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问，
核查并发表明确意见。
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查了发行人前次募投项目的投资进度安排和资金使用，了解前次募投
项目建设情况，实地查看了上纬上海、上纬天津的募投项目建设；
2、核查了发行人前次募集资金专户的银行对账单；
3、获取了前次募集资金投资项目的使用情况台账，核查了发行人前次募投
项目支出的付款凭证及对应的合同/协议，核查前次募投项目资金使用情况；
4、获取并查阅了会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次
募集资金使用情况；
5、访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目的建设情况、项目目前所
处阶段及未来建设计划；
6、查阅发行人本次证券发行方案、公司定期报告及其他公告信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、受疫情等原因的影响，公司前次募投项目之“上纬兴业整改专案”的完
成时间已根据最新进展调整至 2022 年 6 月，发行人已按规定履行审批程序并公
告；除该项目完成时间存在延期外，公司前次募集资金投资项目的投向按照原定
计划投入且未发生变更，前次募投项目建设进度按照规划合理进行分配，不存在
募集资金投向发生变更或未按照计划进行投入的情况；
2、公司前次募集资金到账时间为 2020 年 9 月 23 日，资金到位情况已经毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了毕马威华振验字第
2000719 号《验资报告》。公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第八次
会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，审议本次
证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔超过 6 个月；
3、根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问，关于融资规模
和时间间隔的要求如下：“（一）关于融资规模：上市公司申请向特定对象发行股
8-1-62
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。（二）关于
时间间隔：上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发
行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述
限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
上述规定。”
发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券，不属于向特定对象发行
股票，不适用 18 个月或 6 个月的间隔限制。综上，本次发行人向不特定对象发
行可转换公司债券符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问的相关
要求。
问题五 关于经营情况
5.1 发行人已披露 2021 年半年报，实现营业收入 10.08 亿元，同比增长 41.29%；
归母净利润-262.01 万元，同比下降 105.69%；扣非后归母净利润-316.94 万元，
同比下降 106.39%；毛利率 7.73%，较 2020 年度下降明显。主要由于原材料价
格居高不下，销售价格调整幅度小于成本涨幅。
请发行人说明：结合上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购
及销售定价方式，说明业绩是否会持续下滑，就盈利拐点进行合理预计，并说明
发行人拟采取的应对措施。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定
价方式，说明业绩是否会持续下滑，就盈利拐点进行合理预计，并说明发行人
拟采取的应对措施
发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材
料的研发、生产和销售。主要产品包括乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风
电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片
大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道交通用安全材料等多个应用系列。
8-1-63
1、发行人上下游产业链情况及议价能力
（1）发行人上游产业链情况及议价能力
发行人所处行业与上游原材料价格波动呈密切关系，主要原材料的价格波动
直接影响行业内企业产品生产成本，原材料的充足、稳定和供应及时将影响行业
内企业的正常生产运营，而原材料的质量和性能直接影响到最终产品质量的稳定
性。
发行人上游环节包括基础环氧树脂、苯乙烯等基础化工原料厂商，以及环氧
树脂硬化剂等专用化工原料厂商，其中，发行人报告期内六成左右的原材料来自
基础化工原料厂商。
基础化工原料主要是通过石油炼化深加工后获得，受国际原油价格影响较大，
同时，自 2016 年以来我国实施供给侧改革、提高环保标准等，导致了部分化工
原料生产厂家限、停产等，对化工原料供应格局及市场售价产生了一定的影响。
总体上，基础化工原料属于大宗商品范畴，行业发展较为成熟，市场化程度较高，
发行人基础化工原料采购价格主要以市场价格为基础，辅以协商确定。规模采购
和良好的信用，亦对发行人的议价能力有一定正向影响。
8-1-64
单位：元/KG
公司主要原材料采购均价与市场均价比较
40.00
35.00
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
2016年1月 2017年1月 2018年1月 2019年1月 2020年1月 2021年1月
公司环氧树脂1采购均价 公司环氧树脂2采购均价
卓创E-51市场均价（未税） 公司苯乙烯采购均价
卓创苯乙烯市场均价（未税）
数据来源：主要原材料市场均价取自卓创资讯和 Wind 的市场月均价（已按照税率折算为未
税价格），公司采购均价为各月月均价。
从上图可知，发行人主要原材料的采购均价与其市场均价波动趋势基本一致。
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，采购比
例超过总额 5%以上的主要供应厂商为长春化工、南亚塑胶、赢创特种化学和亨
斯迈化工等，供应商集中度相对较高且相对稳定，适当集中采购和发行人良好的
信用，亦对发行人的议价能力有一定的影响。
同时，发行人正积极开拓供应链上游，寻求产业链协同效应；并拟引入不同
的供应商，提升议价能力，进一步降低采购成本。
（2）发行人下游产业链情况及议价能力
发行人主要产品之风电叶片用材料主要应用于风电行业，受国内风电行业产
业政策影响大。报告期内下游客户受风电补贴政策限期影响，出现了陆上风电
“抢装潮”现象，发行人收入规模也实现大幅增长。同时，根据新能源发展目标
8-1-65
及低碳转型的政策支持，风电行业发展具有较好的政策基础，发行人风电业务具
有可持续性增长的可能。
发行人主要产品环保高性能耐腐蚀材料应用领域主要包括环保、电力、半导
体、化工、冶炼、石油、建筑、汽车、船艇、体育休闲等众多行业。总体上，环
保高性能耐腐蚀材料应用领域广泛，也处于稳定增长的状态，下游客户相对分散，
对产品性能、质量及价格反映较为敏感。发行人已深耕该领域多年，沉淀了雄厚
的专业技术，积累了丰富的客户资源，行业排名前列，地位突出。
由于近期风力发电平价上网政策，变相挤压了产业链的利润空间。发行人下
游风电客户主要为大型上市公司、国企或外资企业，规模较大，发行人采用成本
加成的模式与其签署年度框架合同，但因风电叶片用材料价格受原材料价格波动
影响大，发行人实际销售时，辅以协商定价机制。但在确定报价及协商调整价格
时，发行人仍需要综合考虑市场竞争对手报价、客户接受意愿等因素确定，即该
领域采用市场竞争较为充分的定价形式；发行人环保高性能耐腐蚀材料属于行业
前列，具有一定的定价权，报告期内，发行人以提升市场份额为主要目标，执行
较为积极的营销推广策略。
同时，发行人已积极协调下游客户争取将上游原材料价格的上涨部分或全部
传导至下游客户，并且深入与下游客户的技术合作，着力降本增效新材料的研发
及推广，争取提升自身的议价能力和市场竞争力。
2、发行人原材料成本结构
报告期内，发行人产品成本中的原材料占比均在 90.00%以上，原材料价格波
动对成本有着直接影响，其中主要原材料包括环氧树脂、苯乙烯、环氧树脂硬化
剂等，占总原材料的 70%以上；其他原材料的采购金额占比较小，相关的价格波
动一致性不强，对发行人成本的影响较小。报告期内，主要原材料的价格波动如
下：
单位：元/KG
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率 均价 变动率
环氧树脂 25.08 53.35% 16.36 -0.09% 16.37 -10.61% 18.31 28.04%
苯乙烯 8.04 46.51% 5.49 -25.22% 7.34 -22.64% 9.49 6.75%
环氧树脂硬化剂 32.23 20.67% 26.71 16.23% 22.98 -0.73% 23.15 -5.01%
注：上述平均单价均为不含税价格。
8-1-66
报告期内，原材料价格波动明显，其中 2021 年上半年主要原材料均涨价明
显，对公司成本影响较大。
以发行人 2021 年 1-6 月的经营成果为基础，假设原材料均价整体变动 10%，
5%，-5% 和-10%，则变动后对发行人净利润的敏感性分析如下：
单位：万元
采购均价变动幅度
项目
10% 5% -5% -10%
变动后成本 101,638.35 97,324.52 88,696.85 84,383.01
变动后净利润 -7,347.92 -3,804.97 3,280.94 6,823.89
净利润变动幅度 2,804.40% 1,452.20% -1,252.20% -2,604.40%
敏感系数 270.44
注 1：变动后净利润计算中税率为发行人 2021 年 1-6 月的实际税率；
注 2：敏感系数=（净利润变动幅度/采购均价变动幅度）的平均数。
从上可知，原材料采购均价变动对发行人产品毛利率影响很大、对发行人净
利润影响的敏感度高。
3、发行人采购及销售定价方式
发行人采购的基础化工原料价格依托市场走势而波动，即为市场价格；专用
化工原料的价格多由供需双方根据市场当下供需状况协商确定，一般在每月上旬
和下旬议价采购。发行人产品销售定价主要采用成本加成定价机制，其中，风电
叶片用材料以成本加成定价确定框架协议报价，但风电叶片用材料价格受原材料
价格波动影响大，目前对主要风电客户发行人辅以协商定价机制。发行人确定报
价及协商调整价格时，需要综合考虑市场竞争对手报价、客户接受意愿等因素确
定，是市场竞争充分的定价形式。环保高性能耐腐蚀材料，发行人在中国大陆一
般采用半月报价的方式，在中国大陆以外地区一般采用按月报价的方式。
4、说明业绩是否会持续下滑
2021 年 1、2 季度发行人营业收入分别为：42,981.92 万元、57,816.09 万元；
净利润分别为：-1,458.21 万元；1,196.20 万元。发行人通过与客户积极协调，自
2021 年 3 月起将原材料价格上涨已部分转移给下游客户， 季度已实现扭亏为盈。
综合发行人上下游产业链情况、议价能力、原材料成本结构、采购及销售定
方式等情况，发行人主要产品风电叶片用材料受原材料价格影响大，且其销售价
格调整的滞后性和不完全性，若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，仍有可
8-1-67
能影响发行人盈利能力，同时，叠加 2021 年风电抢装潮后新增风电装机容量大
幅下滑的影响，发行人仍存在 2021 年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
5、发行人盈利拐点的合理预计
以 2021 年 1-6 月的经营成果为基础，在其他条件不变的情况下，发行人因
销售均价上升、销量上升和原材料均价下降等因素带来的盈利拐点所示如下：
单位：万元
项目 盈利 2,000 万元 盈利拐点 亏损 2,000 万元
2021 年 1-6 月净利润 -262.01
销售均价影响 2.24% 0.26% -1.72%
销量影响 28.98% 3.36% -22.25%
原材料均价影响 -2.62% -0.30% 2.01%
注：上述拐点及敏感性预计均为单因素模拟测算，具体为：
1、销售价格影响=（预计盈利目标-公司 1-6 月净利润）/公司 1-6 月营业收入；
2、销量影响=（预计盈利目标-公司 1-6 月净利润）/（公司 1-6 月营业收入*公司 1-6 月毛利
率）；
3、原材料成本影响=（预计盈利目标-公司 1-6 月净利润）/（公司 1-6 月营业成本*营业成本
中原材料占比）。
综上所述，以 2021 年 1-6 月的经营成果为基础，若其他条件不变，发行人
将在销售均价上升 0.26%或销量上升 3.36%或原材料均价下降 0.30%时达到盈利
拐点。
6、发行拟采取的应对措施
为应对上游原材料价格上涨及波动、下游政策变动及激烈竞争等带来的不利
影响，发行人拟采取的应对措施具体包括如下：
其一、积极拓展供应链上游，2021 年 4 月 29 日，公司第二届董事会第八次
会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以现金 2.1 亿元认购安徽美
佳新材料股份有限公司股份向公司定向发行的股份，获得在液态环氧树脂的稳定
货源保障及价格成本优势，能够降低原材料市场价格波动对公司带来的风险。
其二、积极寻找不同的供应商，提升采购议价能力，动态调整采购策略。
其三、积极推进价格调整传导机制，在不影响市场份额的前提下，争取及时
传导至下游客户。
其四、在风电行业平价上网大环境下，完善自身研发创新体系，进一步深入
与下游客户的技术合作。以 HYVER 树脂产品为例，2021 年 6 月国内知名叶片
8-1-68
厂商使用发行人的 HYVER 产品制作的低风速叶型首支叶片成功下线，该叶片长
度超过 80 米，该 HYVER 产品是公司经过多年技术研发的成果，具有一定的技
术门槛，能够契合客户降本的需求，甚至于能够有效解决风电产业链降本增效的
痛点。若未来该产品能够通过更多客户的性能测试，在行业内获得更多客户的认
可和应用，进一步实现规模的商业化，一方面将有利于提升发行人的市场份额和
市场竞争力，另一方面也进一步提升了发行人在迎合风电降本增效趋势上的信心
和决心，持续着力研发大型高效绿色风力叶片迭代更新用材料的产品将是公司持
续保持自身市场竞争地位的重要驱动力。
二、请申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师核查过程中执行的主要程序包括：
1、访谈发行人管理层，了解发行人上下游产业链情况、议价能力、原材料
成本结构、采购及销售定价方式；
2、获取发行人主要原材料采购均价的信息，与市场均价进行比较，核查发
行人原材料敏感性分析的测算准确性；
3、访谈发行人管理层，了解说明中对盈利拐点的测算依据、测算假设及测
算过程，核查盈利拐点测算的准确性，了解发行人未来拟采取的应对措施。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人上述对上下游产业链情况、议价能力、原
材料成本结构、采购及销售定价方式和应对措施的说明符合发行人实际情况，有
关盈利拐点的预测计算准确。
5.2 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人应收票据、应收
账款及应收款项融资（统称应收款项）合计 7.55 亿元、8.08 亿元、12.59 亿元、
12.35 亿元；短期借款 0.25 亿元、0.26 亿元、0.91 亿元、2.42 亿元；同期实现
营业收入 12.39 亿元、13.49 亿元、19.46 亿元、10.08 亿元；归母净利润 2,438
万元、7,827 万元、11,895 万元、-262 万元；经营活动产生的现金流量净额 1.46
亿元、4,409 万元、-5,937 万元、-9,894 万元。
请发行人说明：（1）结合经营模式、行业地位、销售政策、结算周期等，说
8-1-69
明应收款项余额较大、占营业收入比重较高的原因及合理性；（2）报告期内，经
营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入及净利润不匹配的原因及合理
性；（3）经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本次可
转换公司债券本息偿付产生影响；（4）短期借款大幅增长的原因及合理性，短期
借款及财务费用的变动趋势，是否会对本次可转换公司债券偿付产生影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合经营模式、行业地位、销售政策、结算周期等，说明应收款项
余额较大、占营业收入比重较高的原因及合理性；
发行人主要从事环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料系
列产品的研发、生产和销售。
1、发行人的经营模式
发行人的销售模式包括直销模式和经销模式两种。其中直销模式是指发行人
与终端客户签订合同或订单，按合同或订单约定交付货物、验收并结算；经销商
模式分为两种类型：其一为发行人根据订单直接将货物运送至经销商处，取得经
销商的验收并结算；其二为发行人根据订单直接将货物运送至经销商指定的终端
客户处，取得终端客主验收并以此为据与经销商结算。上述两种类型的经销商销
售模式均为买断式销售，而非代理销售，即发行人与经销商签署购销合同或订单，
并按照合同或订单约定发货，取得经销商或经销商的终端客户验收确认，并与经
销商结算。其中，发行人风电叶片用材料采用直销模式；环保高性能耐腐蚀材料、
新型复合材料系列产品采用直销与经销相结合的模式进行销售。
发行人每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制
定年度销售策略和销售计划，每月分析销售情况，制定下月工作计划。发行人已
经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，在有效降
低合规风险和坏账损失的基础上保障利润实现及销售增长。
报告期内，发行人经营模式没有发生重大改变。
2、发行人的行业地位
发行人目前主要的销售产品包括环保高性能耐腐蚀材料和风电叶片用材料，
8-1-70
其中在全球环保高性能耐腐蚀材料市场，发行人的产量市场份额多年来均排名靠
前，具有一定市场地位；在国内环保高性能耐腐蚀材料市场，发行人的产量市场
份额多年来处于领先地位，具有较高的市场份额，是国内行业的领先者。环保高
性能耐腐蚀材料应用领域涉及环保、电力、半导体、化工、冶炼、石油、建筑、
汽车、船艇、体育休闲等众多行业，下游客户相对分散，发行人每半月或每月制
定价格，拥有一定的定价主动权。
发行人近几年在国内风电叶片材料市场份额排名稳定在第三位，是国内行业
的领先者之一；在全球范围内，发行人产量与瀚森、欧林等国际化工巨头上存在
一定差距，但市场份额已经赶超亨斯迈，总体而言发行人产量规模位居全球前列，
在国际市场具有一定的知名度和市场份额。发行人核心产品质量已等同或部分优
于国外竞争对手产品，鉴于国外竞争对手品牌影响力等竞争优势，发行人相关产
品定价能力及售价基本与国际竞争对手持平或略低。
3、销售政策变动和结算周期
发行人根据不同客户、销售金额及频率制定了不同的销售政策：对于零星或
偶尔采购的客户，多选用款到发货的销售政策；其他销售均采用 30-180 天不等
期限的信用政策。报告期内，发行人销售以有一定期限的信用政策为主，仅环保
高性能耐腐蚀材料及其他少数客户为款到发货的销售政策。
不同类型产品销售其结算周期亦有差异，具体如下：
（1）风电叶片用材料销售结算大多采用一定期限的信用政策（一般为 3 个
月-6 个月），信用期后，多以银行承兑汇票结算，票据承兑期限一般为 12 个月。
风电叶片用材料销售包括票据到期承兑的时间周期较长，应收款项周转天数一般
往往超过一年。
（2）环保高性能耐腐蚀材料及其他结算亦多采用一定期限的信用政策（一
般为 1 个月-3 个月），信用期后，以银行转账或银行承兑汇票支付相结合，票据
承兑期限一般较短。环保高性能耐腐蚀材料及其他销售包括票据到期承兑的时间
周期较短，应收款项周转天数小于半年；少数环保高性能耐腐蚀材料及其他客户
因采购量少或频率低选取款到发货的销售政策。
（3）发行人关联方应收款支付方的信用政策付款期约定未发生变化，付款
期为 60 天。
8-1-71
报告期内，发行人销售政策和结算周期未发生重大变化。
（二）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入及净
利润不匹配的原因及合理性；
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量与营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 100,798.01 194,596.19 134,872.21 123,807.56
净利润 -262.01 11,895.09 7,826.80 2,437.59
经营活动产生的现
-9,894.36 -5,936.64 4,408.77 -14,604.50
金流量净额
净利润与经营活动
产生的现金流量净 -9,632.35 -17,831.73 -3,418.03 -17,042.09
额的差额
1、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入对比情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额-14,604.50 万元、4,408.77
万元、-5,936.64 万元和-9,894.36 万元；营业收入分别为 123,807.56 万元、
134,872.21 万元、194,596.19 万元和 100,798.01 万元。经营活动产生的现金流量
净额变动趋势与营业收入存在一定的不匹配，主要原因如下：
其一、销售商品、提供劳务收到的现金滞后于销售收入的确认。发行人与客
户的销售结算周期包括信用周期与票据期限，其中信用周期（约 1-6 个月），发
行人多为票据结算，票据期限一般为 6-12 月，其中风电业务的票据期限多为 12
个月，发行人与客户销售结算周期 3-15 个月，即销售商品、提供劳务收到的现
金滞后于销售收入的实现。
其二、发行人与客户、供应商结算周期不匹配。发行人与供应商的采购结算
周期包括信用周期（1-2 个月），结算方式银行转账和票据结算相结合，票据期限
不超过 6 个月，发行人与供应商采购结算周期 1-7 个月，即发行人与客户的销售
结算周期长于发行人与供应商采购结算周期，发行人销售回款滞后于采购付款。
综上，发行人销售商品、提供劳务收到的现金滞后于收入确认，亦晚于购买
商品、接受劳务支付的现金，存在期间不匹配，随着业务规模的扩张，经营现金
流会出现短期的资金缺口及波动，且与营业收入不匹配，但与发行人销售政策、
结算周期相匹配，是合理的。
2、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净利润对比情况
8-1-72
报告期内，发行人净利润及经营活动现金流量关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 100,798.01 194,596.19 134,872.21 123,807.56
净利润 -262.01 11,895.09 7,826.80 2,437.59
信用减值损失 255.92 -0.45 11.84 -
加：资产减值准备 27.96 267.31 89.46 816.53
固定资产折旧、油气资产折耗、
1,372.80 2,490.52 2,224.56 1,993.47
生产性生物资产折旧
使用权资产摊销 18.37 - - -
无形资产摊销 121.55 186.28 161.76 175.97
长期待摊费用摊销 25.25 23.37 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号 17.16 2.14 -35.92 -1.13
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 390.24 57.32 -5.99 -473.89
投资损失（收益以“－”号填列） -20.65 -102.60 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以
-384.67 510.38 -76.96 -264.64
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,743.79 -6,841.25 -1,833.68 1,481.76
经营性应收项目的减少（增加以
209.04 -50,444.67 -8,574.65 -22,105.11
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-8,402.92 36,414.79 3,830.17 2,200.54
“－”号填列）
股份支付费用 0.00 743.97 95.74 63.83
经营性使用受限的货币资金的减
138.26 -1,635.42 243.92 -1,089.53
少（增加以“－”号填列）
专项储备的增加 343.13 496.62 451.70 160.12
经营活动产生的现金流量净额 -9,894.36 -5,936.64 4,408.77 -14,604.50
净利润与经营活动产生的现金流
-9,632.35 -17,831.73 -3,418.03 -17,042.09
量净额的差额
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额-14,604.50 万元、4,408.77
万元、-5,936.64 万元和-9,894.36 万元；净利润分别为 2,437.59 万元、7,826.80 万
元、11,895.09 万元和-262.01 万元。经营活动产生的现金流量净额变动趋势与净
利润润存在一定的不匹配，各年度（期）具体原因如下：
2018 年经营活动产生的现金流量净额-14,604.50 万元，与当期净利润为相差
-17,042.09 万元，主要系 2018 年公司销售增长明显，销售收入无法在当年转化为
经营现金流入，2018 年底经营性应收项目增加 22,105.11 万元。
2019 年经营活动产生的现金流量净额 4,408.77 万元，与当期净利润为相差
8-1-73
-3,418.03 万元。主要因销售持续增长，2019 底经营性应收项目增加 8,574.65 万
元。
2020 年经营活动产生的现金流量净额-5,936.64 万元，与当期净利润为相差
-17,831.73 万元。受境内市场风电装机量回暖，发行人销售规模大幅提升，收入
增长 44.28 个百分点，受新冠疫情影响销售延后，2020 年 3、4 季度合计销售占
当年销售的比重为 63.34%，销售和采购金额同时增长，销售回款晚于采购支付，
2020 年底经营性应收增加 50,444.67 万元、经营性应付增加 36,414.79 万元。
2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额-9,894.36 万元，与当期净利润
为相差-9,632.35 万元，主要系原材料价格上涨，发行人备货增加且 2020 年下半
年因销售大规模上升导致的原材料采购款集中在 2021 年上半年支付，2020 年下
半年经营性应付减少 8,402.92 万元，存货增加 3,743.79 万元。
综上，随着发行人销售规模的扩大和收付款期间的不匹配，发行人存货备货
增加和经营性应收项目的增加大于经营性应付项目的增加，导致了发行人的营业
收入及净利润无法立即转化为经营活动现金净流入，发行人 2018-2020 年度、2021
年 1-6 月经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的情况与发行人业务相匹配，
是合理的。
（三）经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续，是否会对本
次可转换公司债券本息偿付产生影响；
1、经营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续
发行人 2020 年度及 2021 年上半年各季度经营活动产生的现金流量净额与风
电叶片用材料销售收入对比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
2 季度 1 季度 4 季度 3 季度 2 季度 1 季度
经营活动产生的
2,205.69 -12,100.05 -2,284.28 -1,801.16 889.26 -2,740.46
现金流量净额
风电叶片用材料
31,584.45 24,163.71 41,924.61 41,444.58 30.904.91 12,052.41
销售收入
风电叶片用材料
销售收入占营业 56.22% 54.63% 70.10% 69.30% 64.61% 51.26%
收入的比重
8-1-74
如上所示，2020 年 2-4 季度风电叶片用材料销售收入实现大幅增长，风电叶
片用材料销售收入占营业收入的比重上升，因销售和采购的现金结算周期的不匹
配，采购付款早于销售回款，导致 2020 年下半年及 2021 年 1 季度经营活动产生
的现金流量净额为负；2021 年第 1 季度风电叶片用材料销量下降，2021 年第 2
季度经营活动产生的现金流量净额受上年度销售回款增加和采购付款额下降影
响现金流量净额为正流入。
综上所述，若发行人 2021 年下半年及以后，风电叶片用材料销售收入持续
增长，远高于其他回款周期较短的耐腐蚀性材料类销售收入且不能有效缩短风电
叶片用材料销售回款周期，可能会造成 2021 年度累计经营活动产生的现金流量
净额为负；若发行人风电叶片用材料销售收入持续增长的同时并有效缩短其回款
周期可合理预计 2021 年度累计经营活动产生的现金净流量有望得到改善。
2、对本次可转换公司债券本息偿付产生影响
公司本次发行的可转债兼具股性和债性，属于混合融资工具，市场发行票面
利率水平一般低于同期限的公司债利率或者同期限的银行贷款利率。本次发行的
可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人
股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据 WIND 数据显示，结合
2020 年度、2021 年 1-6 月 A 股市场累计公开发行的 245 只可转债平均票面利率
情况以及本次发行规模进行估算，本次发行可转债未来存续期内利息支出情况如
下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
平均票面利率 0.37% 0.60% 0.99% 1.55% 2.48% 3.01%
本次可转债金额 51,000.00
根据平均票面利率估算
187.45 305.27 506.77 790.92 1,263.86 1,533.83
每年支付利息金额
2020 年度净利润 11,895.09
预计每年支付利息占
1.58% 2.57% 4.26% 6.65% 10.63% 12.89%
2020 年度净利润的比例
2021 年 6 月 30 日货币资
25,748.18
金
预计每年支付利息占货
0.73% 1.19% 1.97% 3.07% 4.91% 5.96%
币资金的比例
8-1-75
2021 年 6 月 30 日速动资
109,765.31
产
预计每年支付利息速动
0.17% 0.28% 0.46% 0.72% 1.15% 1.40%
资产的比例
根据上表显示，假设可转债有效期内所有债券持有人不转股，以发行规模
5.1 亿元为可转债票面金额，以 2020 年度、2021 年 1-6 月 A 股市场可转债平
均票面利率测算债券有效期（1-6 年）内各年度应付利息金额分别为 187.45 万元、
305.27 万元、506.77 万元、790.92 万元、1,263.86 万元和 1,533.83 万元。相关利
息占公司的货币资金和速动资产比例很低。
综上，鉴于可转债融资利率较低，发行人目前经营业绩完全能够覆盖可转债
存续期的利息支出；与此同时绝大多数的可转债持有人会在存续期内转股，随着
可转债持有人未来陆续完成转股，转股后发行人将不存在还本付息的压力；即使
可转债投资者在转股期内不选择转股，发行人速动资产规模也足以偿还本次可转
债的本金及利息，因此发行人具备偿付本次可转债本息的能力。
（四）短期借款大幅增长的原因及合理性，短期借款及财务费用的变动趋
势，是否会对本次可转换公司债券偿付产生影响
发行人短期借款主要包括银行信用借款及已贴现未到期未终止确认的银行
承兑票据。报告期各期末，发行人短期借款和财务费用构成情况如下：
单位：万元；币种：人民币
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
短期借款-第三方信 6,285.03 4,474.18 609.19 2,548.59
用借款
短期借款-票据贴现 17,940.82 4,643.01 1,948.83 0.00
短期借款合计 24,225.85 9,117.19 2,558.02 2,548.59
财务费用-贷款及票
425.72 622.71 358.52 135.52
据贴现利息支出
报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 2,548.59 万元、2,558.02 万元、
9,117.19 万元和 24,225.85 万元，占负债总额的比例分别为 5.70%、5.28%、9.87%
和 24.50%。自 2020 年起，公司因业务快速发展需要增加银行贷款及票据贴现等
银行融资，短期借款余额增加，其中以票据贴现的银行融资为主，票据到期后即
完成偿付，预计未来不会有现金流出。综上，发行人财务费用持续增长，主要为
票据贴现利息支出，预计未来不会有现金流出，贷款利息支出金额很小。
8-1-76
发行人短期借款中须偿还的主要为第三方信用借款，截至 2021 年 6 月末，
借款余额为 6,285.03 万元，占发行人货币资金的比例为 24.41%、占发行人速动
资产的比率为 5.73%，对发行的人偿付能力影响不大，且发行人现有货币资金使
用计划已覆盖，不会对本次可转换公司债券偿付产生影响。
二、请申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查程序
申报会计师核查过程中执行的主要程序包括：
1、访谈发行人管理层，了解公司经营模式、行业地位、销售政策、结算周
期等情况，分析发行人 2018 年-2020 年及截止 2021 年 6 月 30 日应收款项余额较
大、占营业收入比重较高的原因及合理性；
2、将上述管理层回复第（1-4）部分相关说明中所载财务数据与经审计的 2018
年-2020 年财务报表的相关内容进行核对，与公司 2021 年半年度报告中的相关内
容进行核对；
3、将上述管理层回复第（3）部分中“将净利润调整为经营活动现金流量过
程”所载财务数据与经审计的 2018 年-2020 年财务报表的相关内容进行核对、与
公司 2021 年半年度报告中的相关内容进行核对；询问管理层了解经营活动产生
的现金流量净额变动与营业收入及净利润不匹配的原因；
4、 访谈发行人管理层，了解经营活动产生的现金流量净额下滑的原因，获
取管理层计算公司债券利息的计算表，核查计算表的准确性；
5、 访谈发行人管理层，了解短期借款大幅增长的原因及合理性，获取报告
期内短期借款和财务费用的变动原因，分析是否会对本次可转换公司债券偿付产
生影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对 2018 年-2020 年及截止 2021 年 6 月 30 日应收款项余额较大、
占营业收入比重较高具有合理性；
2、发行人对 2018 年-2020 年及截止 2021 年 6 月 30 日经营活动产生的现金
流量净额变动趋势与营业收入及净利润不匹配，但与发行人销售政策、结算周期
相匹配，具有合理性；
8-1-77
3、发行人关于经营活动产生的现金净流量净额下滑、报告期内短期借款大
幅增长具有合理性，对可转换公司债券偿付的影响的说明与发行人的实际情况相
符。
问题六 关于中介机构执业质量
法律意见书对于“募集资金投资项目已履行的批准和备案情况”披露内容为
“资金投向符合法律、法规及规范性文件的规定”，文题不符。
请发行人律师：（1）修改完善法律意见书及律师工作报告相关内容，充分披
露项目已履行的批准和备案情况，并说明是否勤勉尽责履职；（2）全面核查出具
的法律意见书等文件，如有类似情形，请更正。
回复：
一、修改完善法律意见书及律师工作报告相关内容，充分披露项目已履行
的批准和备案情况
1、修改完善法律意见书及律师工作报告相关内容
发行人律师已于 2021 年 7 月 27 日出具的律师工作报告“第二节正文”之“十
七、募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途”中，将发行人募集资
金投资项目已经履行的批准和备案情况完整说明，并于本补充法律意见书“第二
节正文”之“第二部分重大事项的更新或补充”之“十七、募集资金的运用”之
“（一）本次发行募集资金用途”补充完善如下：
“2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况
根据发行人提供的资料并经发行人律师核查，该项目已经履行的主要批准和
备案情况如下：
实施主体 项目名称 备案情况 环评情况
上海市松江区发展和改革委员会《上
上纬新材科创总部项
发行人 海市外商投资项目备案证明》（项目 -
目
代码：2106-310117-04-01-679081）
上海市商务委员会《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3100202100533
号）
厂房及土地所有权购
上纬兴业 上海市发展与改革管理委员会《境外 -
置项目
投资项目备案通知书》（沪发改开放
[2021]122 号）
上纬兴业已向台湾投审会提交相关申
8-1-78
请资料
发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得境内相关发改和商务
部门出具的项目备案手续，除尚需履行的环评手续外，无需办理境内其他主管部
门的前置审批手续。”
2、项目已履行的批准和备案情况
（1）上纬新材科创总部项目
2021 年 6 月 23 日，发行人已就“上纬新材科创总部项目”完成备案，并取得
上海市松江区发展和改革委员会颁发的《上海市外商投资项目备案证明》（项目
代码：2106-310117-04-01-679081）。
截至本回复出具日，公司已完成建设项目环境影响报告表的编制，并已于
2021 年 9 月 10 日向松江区生态环境局提交了申请，目前处于第一轮公示阶段。
根据松江经济技术开发区管理委员会出具的《关于支持上纬新材料科技股份有限
公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》，上纬新材科创总部项目不存在重
大特殊建设内容或施工要求，对环境影响较小，项目符合松江经济技术开发区规
划环评整体要求。预计该项目的环评审批获取不存在重大障碍。
（2）厂房及土地所有权购置项目
2021 年 6 月 28 日，上海市商务委员会出具了《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3100202100533 号），同意发行人通过上纬香港增资上纬兴业，投资
总额为 2,200 万美元，备案文号为沪境外投资[2021]N00533 号，有效期为自领取
证书之日起 2 年。
2021 年 7 月 15 日，上海市发展与改革管理委员会向发行人出具了《境外投
资项目备案通知书》（沪发改开放[2021]122 号），同意对项目予以备案，项目
总投资额为 2,200 万美元，备案通知书有效期 2 年。
本项目将通过全资子公司上纬香港向全资孙公司上纬兴业增资的方式实施，
根据《大陆地区人民来台投资许可办法》，该事项需要经过台湾地区经济部投资
审议委员会（以下简称“台湾投审会”）审议通过。截至本回复出具日，上纬兴业
已向台湾投审会提交相关申请资料，本次增资不属于投资台湾对大陆的限制类产
业，预计审批不存在重大障碍。2021 年 7 月 5 日，上纬香港及上纬兴业已向台
湾投审会提交相关申请资料。
8-1-79
此外，根据《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动产物权许可办法》
有关规定，上纬兴业本次交易需要向当地政府提交申请，预计不存在重大障碍。
2021 年 7 月 6 日，上纬兴业已向不动产所在地政府部门提交了申请书。
3、发行人律师勤勉尽责履职
针对募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况，发行人律师采用的核查
程序主要包括：
（1）查阅上海市松江区发展和改革委员会《上海市外商投资项目备案证
明》；
（2） 了解上纬新材科创总部项目环境影响评价报告编写情况；
（3）查阅松江经济技术开发区管理委员会《关于支持上纬新材料科技股份
有限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》；
（3） 查阅上海市商务委员会《企业境外投资证书》；
（4） 查阅上海市发展与改革管理委员会《境外投资项目备案通知书》；
（5）查阅上纬香港及上纬兴业向台湾投审会、上纬兴业向不动产所在地政
府部门提交的相关申请资料。
发行人律师将上述核查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成工
作底稿，作为所出具法律意见书和律师工作报告的事实依据。发行人律师本着认
真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，对出具法律意见的相关基础性材料进行了核
查，确保法律意见书和律师工作报告内容真实、准确、完整。
二、全面核查出具的法律意见书等文件，如有类似情形，请更正
发行人律师已按照审核问询函要求，对法律意见书和律师工作报告进行修改，
同时已经全面梳理法律意见书和律师工作报告中的其他表述，未发现其他内容与
标题不一致的情形。
问题七 关于其他
7.1 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并
披露。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-80
一、发行人补充说明并披露
就发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情
况及减持情况，发行人已于募集说明书之重大事项提示之“八、公司持股 5%以
上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”中补充披露如
下：
“1、公司持股 5%以上股东的认购情况
根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司持股 5%以上的股东有 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚及金风投资控股
有限公司。
根据 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚出具的本次可转债认购及减持的承
诺，前述股东承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“1、本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债届时发行的实
际市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相
关规定再行确定。本公司届时具体认购金额、认购数量以本公司控股股东上纬
国际投资控股股份有限公司董事会审议通过的为准。2、若本单位成功认购本次
可转债，本单位承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股
票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行
完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述
承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部
归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造
成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”
根据金风投资控股有限公司出具的说明，其将不参与本次可转债发行认购，
承诺内容如下：
“本企业及本企业控股子公司承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可
转换公司债券,并承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。若本企业及本企业控
股子公司违反上述承诺给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担
由此产生的法律责任。”
2、公司董事、监事、高管参与本次可转债的认购情况
根据公司董事、监事、高级管理人员蔡朝阳、甘蜀娴、汪大卫、王洪荣、
8-1-81
谢珮甄、洪玫菁出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级
管理人员承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“1、本人承诺将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债，
具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证
券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人
关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易
的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个
月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可
转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。
若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份
或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人
所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
根据公司董事、监事、高级管理人员刘万平、闫晓旭、江向才、成汉颂、
刘烜、陈契伸、许崇礼出具的承诺，该等董事、监事、高级管理人员承诺将不
参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本
承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担
由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。”
二、发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
2. 取得发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于是否参
与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；
3. 查询报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查持股 5%以上
股东及董事、监事、高级管理人员持股及近 6 个月的减持情况；
8-1-82
4. 登录上海证券交易所“披露/监管信息公开/公司监管/董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董监高及相关
人员股份变动情况进行查询。
（二）核查意见
在审慎核查的基础上，发行人律师发表如下意见：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东为 SWANCOR 萨摩亚、
Strategic 萨摩亚、金风投控，无其他股东为持股 5%以上股东的一致行动人。
截至本文件之日，发行人董事、监事、高管如下表所示：
序号 姓名 任职情况
1 蔡朝阳 董事长
2 汪大卫 董事、副总经理
3 甘蜀娴 董事、总经理
4 刘万平 董事
5 江向才 独立董事
6 成汉颂 独立董事
7 闫晓旭 独立董事
8 陈契伸 监事会主席
9 刘烜 监事
10 王洪荣 职工监事、研发部经理
11 许崇礼 副总经理
12 谢珮甄 财务负责人、董事会秘书
13 洪玫菁 副总经理
根据上述持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
书面确认及上海证券交易所“披露/监管信息公开/公司监管/董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员持有本公司股份变动情况”系统查询结果，各方在近六
个月内不存在减持上纬新材股票的情形。
2、发行人持股 5%以上的股东 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚，及公
司董事、监事、高级管理人员蔡朝阳、甘蜀娴、汪大卫、王洪荣、谢珮甄、洪玫
菁承诺将认购发行人本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转
债市场情况、本次发行具体方案、企业/个人资金状况和《证券法》等相关规定
8-1-83
确定，上述主体均已出具承诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的
股票或已发行的可转债；发行人持股 5%以上的股东金风投控及公司董事刘万平、
江向才、成汉颂、闫晓旭、刘烜、陈契伸、许崇礼承诺不参与本次可转债发行认
购，且前述承诺均已于募集说明书中进行披露。
7.2 发行人应就对投资者作出投资决策或价值判断有重大影响的事项作“重
大事项提示”，请精简完善募投项目实施风险、发行人的其他风险、可转换公司
债券本身相关的风险等内容，体现重大性、针对性。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已按照重大性、针对性原则，对募集说明书“重大事项提示”中的内
容进行了补充、补充和完善，具体如下：
为了避免与风险因素章节内容简单重复列举，发行人在保留“第三节 风险
因素”章节内容基础上在“重大事项提示”章节整合了募投项目实施风险中的“上
纬新材科创总部项目用地的风险”和“上纬新材科创总部项目无法完成环评批复
的风险”，删除了发行人的其他风险中的“风电叶片材料业务不能保持高速增长的
风险”、“应收账款收款风险”，增加了“公司持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员参与本次可转债的认购情况”，具体如下：
“（一）募投项目实施风险
1、上纬新材科创总部项目实施的风险
截至本募集说明书签署日，公司募投项目中上纬新材科创总部项目所需用
地尚未签署土地出让合同、尚未获得土地使用权证，目前正在积极推进土地出
让应履行的各项手续，预计将于 2021 年 10 月签订土地出让合同并完成土地使
用权证的办理；公司尚未取得上纬新材科创总部项目的环评批复，目前已完成
建设项目环境影响报告表的编制，并已于 2021 年 9 月 10 日向松江区生态环境
局提交了申请，目前处于第一轮公示阶段，后续仍将进行环科院专家评审、生
态环境局第二轮公示等工作，预计将于 2021 年 11 月完成环评审批工作。
根据松江区政府常务会议纪要文件，管委会原则同意公司的用地计划，将
采用国有土地带产业项目出让方式进行出让。根据松江经济技术开发区管理委
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员会 2021 年 6 月 17 日出具的《关于支持上纬新材料科技股份有限公司上纬新
材科创总部项目相关情况的说明》（以下简称“《说明》”），相关地块已经完成农
转用，并取得土地指标，后续将通过定向招拍挂的方式出让给上纬新材，上纬
新材科创总部项目的主要建设内容为新建行政办公中心、研发中心、地下停车
场、道路工程、绿化工程、消防设施等，上纬新材科创总部项目不存在重大特
殊建设内容或施工要求，对环境影响较小，项目符合松江经济开发区规划环评
整体要求。
综上，待履行完毕相应手续后，公司预计取得项目所需用地和项目环评批
复不存在实质性障碍。但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法如
期取得项目用地、无法取得环评批复的风险，则会对本项目的实施产生不利影
响。
2、厂房及土地所有权购置项目的审批风险
公司募投项目之厂房及土地所有权购置项目尚未按照《大陆地区人民来台投
资许可办法》、《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动产物权许可办法》
等相关台湾地区法律的规定完成台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台
湾投审会”）审批程序，公司已向台湾投审会提交相关申请，台湾投审会正在对
该项申请进行审查。此外，根据《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动
产物权许可办法》规定，上纬兴业作为一家陆资公司，本次取得不动产需要向不
动产所在地直辖巿或县（巿）政府申请审核，目前上纬兴业已经提交申请。虽然
上述审批事项不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目
未来无法通过项目实施地主管机构审批的风险。
（二）发行人的其他风险
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要原料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，
受石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不
同程度的波动。
2020 年四季度起，基础环氧树脂市场价格呈现大幅波动的行情，对公司毛
利率产生较大负面影响。以 2019 年为基准，在其他因素不变的情况下，假设上
述主要原材料采购均价上升 5%，主营业务成本将增加 3.63%，其中风电叶片用
8-1-85
材料受基础环氧树脂价格波动影响最大。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要原材料基础环氧树脂的市场平均价格为
26,050 元/吨，较 2021 年 4 月的单日最高平均价格 39,700 元/吨有所下降；尽
管公司 2021 年二季度实现净利润 1,196.20 万元，但仍未能弥补一季度亏损
1,458.21 万元的缺口，导致公司 2021 年上半年度净利润为-262.01 万元。如果
未来主要原材料价格继续大幅上涨或者持续保持高位，且公司的应对措施不能有
效实行，则可能导致公司主营业务成本进一步上升，进而对公司的盈利能力产生
不利影响。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 14.72%、19.60%、15.38%和 7.73%，其
中主要产品风电叶片用材料毛利率分别为 7.52%、14.13%、12.61%和 4.82%、环
保高性能耐腐蚀材料毛利率分别为 20.00%、26.55%、21.11%和 10.47%。公司生
产所需的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原料，受
石油等基础原料价格、市场供需关系、环保、安全生产政策的影响，会呈现不同
程度的波动。若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司未能将原材料价格上涨压
力快速转移到下游客户，公司毛利率将面临下降风险，进而对公司整体业绩带来
不利影响。
3、发行人经营业绩下滑甚至亏损的风险
公司主要原材料价格自 2020 年四季度起大幅上涨，公司虽已积极与客户协
商提高销售价格，并于 2021 年 3 月对出货价格进行了批量调整，但因价格传导
存在时间滞后性和价格传导的不完全性，2021 年 1-6 月平均销售价格的上涨不
及同期原材料平均采购价格的上涨，公司经营受到了较大影响，毛利率大幅下滑，
并出现了亏损。根据卓创资讯数据显示，2021 年 4 月环氧树脂市场价格单日最
高升至 39,700 元/吨的平均价， 2021 年 6 月 30 日环氧树脂市场价格为 26,050
元/吨的平均价，2021 年 7 月 30 日环氧树脂市场价格为 31,500 元/吨的平均价，
市场价格总体处于高位震荡。若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，因销售
价格调整的滞后性和不完全性，仍有可能影响公司盈利能力，叠加 2021 年风电
抢装潮后新增风电装机容量大幅下滑的影响，公司存在 2021 年度经营业绩下滑
甚至亏损的风险。
8-1-86
（三）可转换公司债券本身相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内公司需对未转股的可转债偿付利息，可转债到期时需对
未转股部分兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较
大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动
可能出现未达预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资
金，导致影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股
期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的
可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转
债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的
存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债作为复合型衍生金融产品，是一种具有债券特性且附有股票期权的混
合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上
市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，
因此价格波动较为复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影
响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市
场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
……
8-1-87
八、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的
认购情况
1、公司持股 5%以上股东的认购情况
根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司持股 5%以上的股东有 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚及金风投资控股
有限公司。
根据 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚出具的本次可转债认购及减持的承
诺，前述股东承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“1、本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债届时发行的实
际市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相
关规定再行确定。本公司届时具体认购金额、认购数量以本公司控股股东上纬
国际投资控股股份有限公司董事会审议通过的为准。2、若本单位成功认购本次
可转债，本单位承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股
票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行
完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述
承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部
归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造
成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”
根据金风投资控股有限公司出具的说明，其将不参与本次可转债发行认购，
承诺内容如下：
“本企业承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券,本企
业承诺将严格遵守《证券法》等相关规定，若因本企业违反上述规定或本承诺
给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
2、公司董事、监事、高管参与本次可转债的认购情况
根据公司董事、监事、高级管理人员蔡朝阳、甘蜀娴、汪大卫、王洪荣、
谢珮甄、洪玫菁出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级
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管理人员承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“1、本人承诺将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债，
具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证
券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人
关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易
的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个
月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可
转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。
若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份
或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人
所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
根据公司董事、监事、高级管理人员刘万平、闫晓旭、江向才、成汉颂、
刘烜、陈契伸、许崇礼出具的承诺，该等董事、监事、高级管理人员承诺将不
参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券,本人及
本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若
本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的,依法承担由此产生的法律责
任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任特此承诺。”
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（以下无正文）
8-1-89
（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函的回复》之发行人盖章页）
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-90
发行人董事长声明
本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部
内容，确认本次审核问询函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
蔡朝阳
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-91
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上纬新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之
签字盖章页）
保荐代表人：________________ _______________
崔 勇 秦 丹
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8-1-92
保荐机构执行董事、总经理声明
本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券申请文件的审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
朱春明
保荐机构执行董事： ________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8-1-93
8-1-94
