国浩律师（上海）事务所
关 于
上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二一年九月
目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 2
第一节 引言............................................................................................................................... 4
第二节 正 文............................................................................................................................. 6
第一部分《审核问询函》回复................................................................................................... 6
一、《审核问询函》之问题 1 关于土地及建筑投资................................................................. 6
二、《审核问询函》之问题 3 关于拟认购美佳新材............................................................... 13
三、《审核问询函》之问题 6 关于中介机构执业质量 ........................................................... 22
四、《审核问询函》之问题 7 关于其他................................................................................... 25
第二部分 重大事项的更新或补充......................................................................................... 29
一、本次发行的批准和授权..................................................................................................... 29
二、本次发行的主体资格......................................................................................................... 29
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件 ..................................................... 29
四、发行人的独立性................................................................................................................. 29
五、发行人的主要股东............................................................................................................. 29
六、发行人的股本及其演变..................................................................................................... 31
七、发行人的业务..................................................................................................................... 31
八、发行人的关联交易及同业竞争......................................................................................... 32
九、发行人的主要财产............................................................................................................. 39
十、发行人的重大债权、债务................................................................................................. 40
十一、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................................. 43
十二、发行人章程的制定与修改............................................................................................. 43
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 43
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................................. 43
十五、发行人的税务................................................................................................................. 44
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 ......................................... 45
十七、募集资金的运用............................................................................................................. 46
十八、发行人业务发展目标..................................................................................................... 46
十九、诉讼、仲裁和行政处罚................................................................................................. 46
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要......................................................................... 47
二十一、结论意见..................................................................................................................... 47
第三节 签署页........................................................................................................................... 49
8-3-1
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上纬新材按照其本次债券发行方案向不特定对象发
本次发行、本次可转债 指 行可转换为上纬新材料科技股份有限公司股票的公
司债券
上海证券交易所《关于上纬新材料科技股份有限公司
《审核问询函》 指 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函》（上证科审（再融资）[2021]52 号）
补充事项期间 指 法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份
补充法律意见书（一）、本补充
指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书
法律意见书（一）》
《关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象
问询回复 指
发行可转换公司债券审核问询函的回复》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申
请文件上报，本次发行的《上纬新材料科技股份有限
募集说明书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（修订稿）》
8-3-2
国浩律师（上海）事务所
关于上纬新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：上纬新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上纬新材料科技股份有
限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请
协议》，担任发行人本次债券发行方案向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《可转债办法》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和中国证监会、上交所的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021 年 7 月 27
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《国浩律
师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2021 年 8 月 16 日，上海证券交易所出具了《关于上纬新材料科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再
融资）[2021]52 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》
中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查，且本所律师根据发
行人自法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下
8-3-3
简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项出具本补充法律意见书。除有特
别说明，本补充法律意见书中所用的简称与法律意见书和律师工作报告一致。
本补充法律意见书为法律意见书和律师工作报告之补充性文件，应与法律意
见书和律师工作报告一起使用，如本补充法律意见书与法律意见书和律师工作报
告内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
为出具本法补充律意见书，本所律师特声明如下：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，
本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于
相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，上纬新材相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
上市的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上纬新材本次发行所必备法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上纬新材依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但上纬新材作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上纬新材应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
8-3-4
（六）本补充法律意见书仅供上纬新材本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
8-3-5
第二节 正 文
第一部分《审核问询函》回复
一、《审核问询函》之问题 1 关于土地及建筑投资
请发行人披露：（1）行政办公中心、研发中心分别的投资构成测算依据和
测算过程；模拟测算 IPO 募投项目及本次募投项目全部建成后公司资产构成情
况及合理性；（2）上纬新材科创总部项目环评审批及获取土地使用权进展情况；
（3）上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进展情况，
权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作；（4）厂房及土地
所有权购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，对境外投资的境内审
批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1. 查阅上纬投控、上纬企业与第一商业银行股份有限公司等主办银行、管
理银行和联合授信银行团签署的《联合授信合约》；
2. 查阅上纬投控向第一商业银行股份有限公司南投分行发函《拟处分第一
银行主办联贷案之担保抵押物案》；
3. 查阅上纬投控发行可转换公司债的公告；
4. 查阅上纬投控出具的《关于联合授信偿还和抵押物权利负担解除事项的
确认函》；
5. 查阅上纬兴业和上纬投控签署的《不动产买卖契约书》；
6. 查阅买卖标的不动产权属证明、标的用于贷款、抵押的合同及其他权利
负担合同；
7. 查阅上纬企业（已合并入上纬投控）购买该等买卖标的签署的《不动产
买卖契约书》；
8-3-6
8. 查阅中元国际投资咨询中心有限公司出具的《厂房及土地所有权购置项
目可行性研究报告》；
9. 查阅展茂不动产估价师联合事务所出具的《不动产估值报告书》
（21ZMTA0274）及上海申威资产评估有限公司出具的复核报告（沪申威咨报字
(2021)第 1008 号）；
10. 查阅上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100202100533 号）；
11. 查阅上海市发展与改革管理委员会《境外投资项目备案通知书》（沪发
改开放[2021]122 号）；
12. 查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》、《中华人民共
和国出口管制法》、《中国禁止出口限制出口技术目录》、《禁止出口货物目录》、
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》
（国家发展和改革委员会令第 11 号）、 境内机构境外直接投资外汇管理规定》、
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
[2015]13 号）等相关法律法规规定；
13. 查阅台湾建业法律事务所出具的上纬投控和上纬兴业《法律查核事项报
告书》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
一、上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进展
情况，权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人是否配合相关操作
（一）上纬投控就解除买卖标的物权利负担的具体时间流程安排及目前进
展情况
根据《不动产抵押权设定契约书》以及土地登记第二类誊本，上纬投控已将
本次募投项目标的资产设置抵押。根据上纬投控/上纬企业与作为主办银行、管
理银行暨联合授信银行的第一商业银行股份有限公司（以下简称“第一银行”）
等银团主体于 2017 年 7 月 12 日签署的《联合授信合约》（以下简称“上纬投控
贷款协议”），买卖标的物于 2017 年 7 月 13 日，仅第一银行作为权利人，设定
最高限额抵押权。根据上纬投控出具的确认文件，上纬投控就解除买卖标的物权
8-3-7
利负担的具体时间流程（以下简称“解除抵押流程”）如下：
预计时间/
负责
序号 程序步骤 工作日或 程序完成说明
主体
营业日
上纬投控就还款并取消联合贷款 上纬 通知将进行联贷还款并取消联贷
1 5
额度发函第一银行（联贷主办行） 投控 额度
第一银行通知应缴本息与上纬投 上纬
2 １ 依约定还款日计算应缴本息余额
控清偿全部应缴本息 投控
３ 第一银行出俱清偿证明 3 银行 -
上纬 凭第 3 步骤中银行出具的清偿证
４ 至地政机关办理解除抵押权 ４
投控 明办理
凭第 4 步骤地政机关出具的解除
上纬
５ 重新请领第一类誊本 ０ 抵押权文件办理，即领取新的无
投控
设定抵押誊本。
上纬投控于 2021 年 4 月 29 日依据上纬投控贷款协议的相关约定向第一银行
南投分行致函说明，拟处分相关抵押物给上纬兴业，执行前偿还联合贷款余额并
取消额度。
上纬投控于 2021 年 5 月 28 日公告上纬投控董事会决议发行第三次有担保转
换公司债，发行总额以新台币壹拾亿元为上限，该等发行公司债的运用计划即包
含偿还银行借款。截至本补充法律意见书出具日，上纬投控发行公司债已获取审
批、暂未发行。上纬投控于 2021 年 5 月 28 日公告上纬投控董事会决议发行第四
次无担保转换公司债，发行总额以新台币壹拾亿元为上限，该等发行公司债的运
用计划即包含偿还银行借款。截至本补充法律意见书出具日，上纬投控发行公司
债已获取审批、暂未发行。公司发行第三次有担保转换公司债与第四次无担保转
换公司债募集资金合计 200,000 万新台币，拟将其中 80,000 万新台币用于偿还银
行贷款。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，就上纬投控贷款协议项下的贷款本
金部分，上纬投控目前已偿还 865,200,000 元新台币，未偿还 654,800,000 元新台
币，上纬投控已就解除抵押前述流程中的序号 1 步骤完成，并通过发行公司债筹
措偿还贷款的资金。根据上纬投控出具的确认函，上纬投控与上纬兴业的买卖标
的资产预计于 2021 年 11 月初解除抵押权利负担，届时买卖标的资产为上纬投控
的绝对财产，不存在任何抵押、留置权或其他权利负担等情形。此外，根据台湾
律师出具的法律意见书，已确认除上述抵押权，标的资产权属清晰、不存在任何
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抵押、留置权或其他权利负担等情形。
（二）权利负担对应贷款到期时间以及抵押权人（第一商业银行股份有限
公司）是否配合相关操作
根据上纬投控贷款协议及台湾律师出具的法律意见，上纬投控拟转让给上纬
兴业的标的资产抵押权即权利负担对应贷款为偿还部分到期日为 2022 年 7 月 21
日，第一银行作为抵押权人。协议约定在符合提前清偿日至少五个营业日前书面
通知管理银行即第一银行，提前清偿金额至少为新台币壹仟万元以及提前清偿日
为付息日的情形下，借款人可以提前清偿授信未到期贷款金额的全部或任何部分，
如未按照前述要求提前清偿，应就提前清偿本金部分按 0.15%支付管理银行即第
一银行补偿费。截至本补充法律意见书出具日，上纬投控贷款协议仍处于有效期，
权利负担对应贷款的期限尚未届满，且权利负担对应贷款根据约定可提前偿还。
根据上纬投控贷款协议、上纬投控出具的确认函及台湾律师出具的法律意见
书，第一银行悉数告知上纬投控应缴本息，由上纬投控偿还该笔贷款全部应缴本
息并取消贷款额度，由抵押权人出具清偿证明。上述流程涉及抵押权人（第一商
业银行股份有限公司）的程序包括向上纬投控出具清偿证明，抵押权人将基于协
议约定和中国台湾当地相关法律法规配合抵押解除的相关登记。
二、厂房及土地所有权购置项目为境外投资，是否涉及资金出境及审批，
对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律
法规政策的规定
（一）本次境外投资涉及资金出境及审批，对境外投资的境内审批已全部
取得
本次厂房及土地所有权购置项目为境外投资，其投资路径为募集资金增资至
上纬香港，再由上纬香港增资上纬兴业，涉及资金出境及相关审批，截至本补充
法律意见书出具之日，本次境外投资的境内审批已全部取得。
发行人于 2021 年 6 月 28 取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》
(境外投资证第 N3100202100533 号)，同意发行人通过上纬香港增资上纬兴业，
投资总额为 3600 万美元，备案文号为沪境外投资[2021]N00533 号，有效期为自
领取证书之日起 2 年；并于 2021 年 7 月 14 日取得上海市发展与改革管理委员会
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出具的《境外投资项目备案通知书》(沪发改开放[2021]122 号)，项目总投资额为
2200 万美元，备案通知书有效期 2 年。
（二）本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定
1、厂房及土地所有权购置项目不属于《境外投资指导意见》规定的与国家
和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的需要限制的境
外投资
（1）项目实施地为中国台湾，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国
缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形。
（2）本次购置的厂房和土地所有权为上纬兴业目前生产经营所租使用的，
所购厂房和土地所有权不属于房地产投资，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、
体育俱乐部等需要限制的境外投资；
（3）项目的实施主体为上纬兴业，是发行人上纬新材的控股孙公司，上纬
新材你通过增资上纬香港，由上纬香港增资上纬兴业的投资路径实施该项目，不
属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
（4）项目为购置厂房的土地所有权，为上纬兴业目前生产经营所租赁的场
地，不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资的
情形。
（5）根据境外法律意见书意见，上纬兴业在报告期内生产经营均符合台湾
环保法令要求，且最近三年内亦无发生遭主管机关裁罚及发生环保事件之情事，
不存在不符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
2、项目不属于《境外投资指导意见》规定的危害或可能危害国家利益和国
家安全等的禁止类境外投资
（1）项目内容为厂房及土地所有权购置项目，不涉及未经国家批准的军事
工业核心技术和产品输出的境外投资。
（2）项目不存在运用根据《中华人民共和国出口管制法》(自 2020 年 12 月
1 日起生效)《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等规定的
我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资的情形。
（3）项目涉及的厂房和土地所有权为生产经营所使用，不涉及赌博业、色
情业等境外投资。
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（4）项目不存在我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资的情形。
（5）项目不存在其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的情
形。
（三）项目相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限要求
1、项目涉及的境内审批手续及审批权限要求
（1）商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《境外投资管理办法》(商务部令 2014 年第 3 号)，企业境外投资涉及
敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行
备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所
在地省级商务主管部门备案。
鉴于本次项目厂房及土地所有权购置项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及
敏感行业，因此适用备案管理，备案机关为上海市商务委员会。
2021 年 6 月 28 日，上海市商务委员会向发行人出具了《企业境外投资证书》
(境外投资证第 N3100202100533 号)，同意发行人通过上纬香港增资上纬兴业，
投资总额为 3600 万美元，备案文号为沪境外投资[2021]N00533 号，有效期为自
领取证书之日起 2 年。
综上，发行人已经取得上海市商务委员会对厂房及土地所有权购置项目的境
外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
（2）发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第 11 号)，实行
核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实
行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，
投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，
且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方
企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发
展改革部门。
鉴于本次项目厂房及土地所有权购置项目不涉及敏感国家和地区，亦不涉及
敏感行业，且中方投资额 3 亿美元以下，适用备案管理，备案机关为上海市发展
与改革管理委员会。
8-3-11
2021 年 7 月 14 日，上海市发展与改革管理委员会向发行人出具了《境外投
资项目备案通知书》(沪发改开放[2021]122 号)，同意对项目予以备案，项目总投
资额为 2,200 万美元，备案通知书有效期 2 年。
综上，发行人已经取得上海市发展与改革管理委员会对厂房及土地所有权购
置项目的境外投资项目备案，备案手续完备且符合备案权限要求。
（3）外汇登记
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的规定，外汇局对境内机构境
外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外汇
登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记
和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局
及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。在外汇局资本项目信
息系统中登记商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》中的投资总额，同时允
许企业根据实际需要按现行规定对外放款。
因此，本次交易涉及的外汇事项，无需直接向外汇管理局办理外汇登记手续，
而是由银行直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手
续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企
业境外投资证书》等资料。公司已取得《营业执照》和《企业境外投资证书》，
在完成募集资金募集后办理未来资金出境的外汇登记手续不存在实质性法律障
碍。
综上，本所律师认为：
（1）上纬投控已就联合授信偿还和抵押物权利负担解除事项出具确认函，
截至本补充法律意见书出具之日，上纬投控已于台湾证券交易所启动融资以筹集
资金偿还第一银行的贷款并将根据与第一银行的协议约定提前清偿贷款并办理
相关解除抵押的程序。上纬投控预计于 2021 年 10 月偿还完毕贷款，标的资产预
计于 2021 年 11 月初解除抵押权利负担。根据上纬投控出具的确认函及台湾律师
出具的法律意见，上纬投控清偿联合授信贷款并取消额度后凭第一银行出具的清
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偿证明办理相关解除抵押的程序，除前述出具清偿证明外，上述抵押权利负担解
除无需抵押权人配合签署相关协议或相关操作；
（2）厂房及土地所有权购置项目为境外投资，涉及资金出境及审批，对境
外投资的境内审批已全部取得，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
二、《审核问询函》之问题 3 关于拟认购美佳新材
募集说明书披露，公司拟以现金 2.1 亿元认购美佳新材向公司定向发行的股
份。本次美佳新材股票发行的认购价格为 4.2 元/股，公司将认购美佳新材发行
的股票 5,000 万股，共占发行后美佳新材总股份 23.81%。美佳新材本次募集资
金 2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资金 0.5 亿元主要用于
环氧树脂原材料的采购。截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产金额为 1,000
万元。
请发行人说明：（1）公司认购美佳新材的必要性，本次收购是否存在协同
效应；该事项是否构成财务性投资；（2）本次美佳新材股票发行的认购价格的
公允性，公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性；（3）结合发行
人本次募集资金部分用于补流、收购资金部分来源于银行贷款的情况，说明本
次募集资金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析计划投入的资金金额；
（4）发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，自本次发
行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的财务性
投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除。请保荐机构、申报会计
师和发行人律师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查
并发表意见。
回复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1. 获取并查阅发行人与美佳新材签订的协议、查阅被投资公司美佳新材的
工商登记资料、访谈发行人管理层，了解公司购买美佳新材的必要性和协同效应，
结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问判断是否构成财务性投资；
2. 查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日止银行借款合同，了解银行借款用途；
询问管理层，了解银行借款的使用安排和本次补流资金的使用计划。查阅发行人
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2020 年度和 2021 年度董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询问了
解自本次发行相关董事会决议日（2021 年 4 月 29 日）前六个月起，及截至 2021
年 6 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第 5 问所规定的财务性投资；
3. 查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日期间的财务报表、总账及交易性金
融资产、其他权益工具及长期股权投资的科目明细账，询问是否存在《科创板上
市公司证券发行上市审核问答》第 5 问所规定的财务性投资。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）公司认购美佳新材的必要性，本次收购是否存在协同效应；该事项
是否构成财务性投资
1、审核问答关于财务性投资的相关规定
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问中对于财务性投资（包
括类金融投资）的相关规定：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、本次交易具有必要性、存在协同效应
美佳新材是一家专门从事粉末涂料、环氧树脂和聚酯树脂研发、生产和销售
于一体的精细化工行业，拥有相关的生产经营资质及多项专利技术。环氧树脂是
连接上游石化产业和下游电子电气、涂料、复合材料、土木建材、胶粘剂等产业
的桥梁，是航天、国防、军工、风力发电等领域主要基础材料，在国民经济建设
中占据着非常关键的地位，也是上纬新材生产产品的主要原材料之一。发行人通
过本次投资布局上游产业链，能够为发行人提供生产经营所需的原材料，产生较
好的协同效应，符合公司做大做强主营业务的发展战略。
本次发行人将通过美佳新材在全国中小企业股份转让系统定向发行股份的
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方式入股美佳新材，根据双方签订的《股份认购合同》，本次股票发行美佳新材
向上纬新材定向发行股份 5,000 万股，发行价格为 4.2 元/股，发行完成后，上纬
新材将持有美佳新材 23.81%的股份。根据美佳新材公告的《股票定向发行说明
书》，其本次募集资金 2.1 亿元拟用补充流动资金和项目建设，其中补充流动资
金 0.5 亿元主要用于环氧树脂原材料的采购，项目建设 1.6 亿元主要用于环氧树
脂生产线项目建设，该项目已于 2020 年 10 月 15 日经芜湖市繁昌区发展和改革
委员会备案，备案项目代码为：2020-340222-26-03-038627，项目预计建设期为 2
年。美佳新材将通过环氧树脂生产线项目的建设，扩建液态环氧树脂生产装置，
采用先进、成熟的生产工艺，通过关键技术自主创新和资源的整合，建成业内先
进的液态环氧树脂生产基地，主要生产产品为液态环氧树脂。本次项目建成后，
美佳新材产品的生产规模及生产效益将进一步提升。
本次投资交易完成后，发行人将会与美佳新材在环氧树脂的货源供应方面展
开具体合作，属于以获取原料为目的的投资，最终能够有效降低主要原材料环氧
树脂市场价格波动对于上纬新材带来的业绩波动风险。
3、公司投资美佳新材不属于财务性投资
综上，发行人本次认购美佳新材的股份与发行人的主营业务及战略发展方向
密切相关，系发行人向上游产业链延伸布局，有利于提升公司供应链的稳定性，
降低原材料价格波动对公司的不利影响，对公司的业务布局和产业协同具有较强
的促进作用，具有商业合理性，符合公司的未来发展战略，有利于保障上市公司
及股东利益。因此，本次投资属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
5 问中规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符
合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）本次美佳新材股票发行的认购价格的公允性，公司认购价与美佳新
材股票市场价差异较大的合理性
1、定价依据及审计评估情况
本次交易中，上纬新材拟通过支付现金的方式购买美佳新材新发行的股票
50,000,000 股，交易价格 4.20 元/股，对应本次美佳新材增发前估值为 67,200.00
万元。本次交易系公司通过商业谈判的方式达成，其定价系公司在专业机构评估
价格的基础上，参考交易对方提供的关于标的资产的详细资料，经过现场及非现
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场的尽职调查、财务分析后，与标的公司管理层之间经过多轮谈判最终确定。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，美
佳新材净资产为 58,021.03 万元。上纬新材聘请了北京国融兴华资产评估有限责
任公司（具备证券期货业务资质）对美佳新材股东全部权益价值进行评估，并出
具了《上纬新材料科技股份有限公司拟对安徽美佳新材料股份有限公司出资所涉
及的安徽美佳新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，
评估结果为 73,443.3 万元，较审计净资产账面价值 58,021.03 万元增值 15,422.27
万元，增值率 26.58%。评估结果对应每股价格为 4.59 元/股，本次交易定价 4.20
元/股未超过评估值。
2、公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大的合理性
公司认购价与美佳新材股票市场价差异较大，主要原因是美佳新材的股票在
新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价不能反映真
正的公允价值。截至 2021 年 5 月 11 日，美佳新材最近 6 个月累计成交额 869.63
万元，前 20 个交易日，美佳新材股票收盘价、成交量、成交额情况如下：
日期 收盘价(元) 成交量(股) 成交额(万元)
2021-05-11 2.50 35,857 8.79
2021-05-10 2.41 37,557 9.01
2021-05-07 2.35 102,774 23.65
2021-05-06 2.30 303,424 72.52
2021-04-30 2.50 24,700 5.85
2021-04-29 2.37 29,500 6.99
2021-04-28 2.35 - -
2021-04-27 2.35 60,196 13.87
2021-04-26 2.44 1,865 0.45
2021-04-23 2.30 803 0.19
2021-04-22 2.30 17,102 3.93
2021-04-21 2.30 30,000 6.90
2021-04-20 2.30 783,441 184.12
2021-04-19 2.30 169,000 38.98
2021-04-16 2.35 253,849 60.15
2021-04-15 2.50 69,055 18.41
2021-04-14 2.72 9,500 2.58
2021-04-13 2.90 29,700 8.12
2021-04-12 2.80 3,100 0.84
2021-04-09 2.89 1,100 0.31
资料来源：wind
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截至 2021 年 9 月 10 日，美佳新材股价已上涨至 4.49 元/股，最近 20 个交易
日股票收盘价、成交量、成交额情况如下：
日期 收盘价(元) 成交量(股) 成交额(万元)
2021-09-10 4.49 102,700 45.82
2021-09-09 4.34 193,170 83.82
2021-09-08 4.34 31,283 12.94
2021-09-07 4.3 187,142 81.55
2021-09-06 4.17 443,924 181.69
2021-09-03 3.66 221,872 81.46
2021-09-02 3.58 110,800 40.19
2021-09-01 3.59 108,000 38.78
2021-08-31 3.58 69,621 24.93
2021-08-30 3.6 137,520 49.50
2021-08-27 3.5 77,945 27.28
2021-08-26 3.56
2021-08-25 3.56 7,657 2.66
2021-08-24 4.00 119,090 41.61
2021-08-23 3.48 23,048 8.04
2021-08-20 3.42 93,366 32.67
2021-08-19 3.5 35,901 12.56
2021-08-18 3.49 12,499 4.29
2021-08-17 3.49 5,500 1.93
2021-08-16 3.62 37,409 13.48
截至 2020 年 12 月 31 日，美佳新材净资产为 58,021.03 万元，对应每股净资
产为 3.63 元。根据上述市场交易数据显示，美佳新材在新三板市场的成交额、
成交量、交易价格存在一定波动，主要是由于新三板系统采用集合竞价方式转让
所致，股票交易整体不活跃，相关股价并不能反映美佳新材股权真正的公允价值，
上纬新材认购价与美佳新材股票市场价存在差异具有合理性。
3、认购价格的公允性分析
本次股票发行前，美佳新材的总股本为 16,000.00 万股，按照增发价格 4.20
元/股，对应本次美佳新材增发前估值为 67,200.00 万元。公司根据美佳新材所处
行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他上市公司作为可比公司，对美佳新
材本次交易价格合理性进行分析。
可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，美佳新材属于化学原料和化
学制品制造业，主要为粉末涂料及环氧树脂制造。在同行业的上市公司中，选取
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天茂新材（834727.NQ）、泰达新材（430372.NQ）、宏昌电子（603002.SH）、
神剑股份（002361.SZ）作为可比公司，具体如下：
公司简称 股票代码 主营产品
天茂新材 834727.NQ 环氧树脂、环氧地坪涂料
泰达新材 430372.NQ 偏苯三酸酐与均苯三甲酸等精细化工产品
宏昌电子 603002.SH 电子级环氧树脂
神剑股份 002361.SZ 粉末涂料专用聚酯树脂
根据 2020 年 12 月 31 日收盘价计算，上述 6 家可比公司的市盈率（PE）情
况如下：
单位：万元
公司简称 股票代码 总市值 EBIT 市盈率 PE
天茂新材 834727.NQ 14,662.50 916.99 15.99
泰达新材 430372.NQ 40,933.50 4,102.58 9.98
宏昌电子 603002.SH 467,292.75 26,483.27 17.64
神剑股份 002361.SZ 467,366.36 13,039.58 35.84
说明：EBIT=净利润+利息费用+所得税，PE=总市值/EBIT
2020 年度美佳新材（831053.NQ）实现息税前利润（EBIT）6,199.99 万元，
按照本次交易定价所对应的增发前估值 67,200 万元计算，市盈率为 10.84。与同
行业其他上市公司相比，市盈率属于相对较低水平，介于同行业中同为新三板挂
牌公司的天茂新材、泰达新材之间，低于其他几家可比上市公司市盈率。
同行业上市公司的市净率（PB）如下：
单位：万元
公司简称 股票代码 总市值 净资产 市净率 PB
天茂新材 834727.NQ 14,662.50 5,131.90 2.86
泰达新材 430372.NQ 40,933.50 16,929.46 2.42
宏昌电子 603002.SH 467,292.75 197,041.38 2.37
神剑股份 002361.SZ 467,366.36 185,056.92 2.53
说明：PB=总市值/净资产
截至 2020 年 12 月 31 日，美佳新材净资产为 58,021.03 万元，按照本次交易
定价所对应的增发前估值 67,200 万元计算，美佳新材市净率 PB 为 1.16，低于同
行业其他上市公司市净率。
综上所述，认购价格系由交易双方在平等协商的基础上确定，未超过评估价。
公司认购价与美佳新材股票在新三板交易价格相比存在差异，主要原因是美佳新
材的股票在新三板通过集合竞价方式转让，股票交易不活跃，成交量极小，股价
不能反映真正的公允价值。本次交易定价合理，与同行业可比公司估值情况相比，
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不存在显失公允的情况。因此，公司认购美佳新材股票交易定价合理，依据充分，
认购价格公允，认购价与美佳新材股票市场价差异较大具有合理性。
（三）结合发行人本次募集资金部分用于补流、收购资金部分来源于银行
贷款的情况，说明本次募集资金是否实质用于认购美佳新材，如是，具体分析
计划投入的资金金额
发行人在本次募集资金投资项目中，拟投入 15,000 万元补充流动资金，系
用于补充发行人日常经营所需营运资金，为业务持续发展提供资金支持，不包括
长期投资支出及银行贷款还款支出等，发行人已就募集资金补充流动资金的情况
需求进行了测算，详见发行人问询回复“问题二 关于融资规模”之“发行人说
明”之“（二）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同
行业对比情况，论证本次补流资金规模的合理性”之“3、本次补流资金规模测
算”的回复内容如下：
“3、本次补流资金规模测算
发行人在本次募集资金投资项目中，拟投入 15,000 万元补充流动资金，主
要用于补充发行人日常经营所需营运资金。
考虑到发行人 2020 年度营业收入受益于风电抢装潮的影响涨幅较大，按照
谨慎性原则，本次测算以 2020 年为基础，假设 2021 年营业收入增长率为 10%、
未来三年（2021 年至 2024 年）营业收入继续以 10%的增长率持续增长；同时，
假设发行人主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不会发生较大变化，发行
人的经营性资产和经营性负债与营业收入的占比是稳定关系。
以 2020 年度数据为基础，测算发行人 2022 年至 2024 年经营性流动资产金
额和经营性流动负债金额，并计算两者的差额即新增营运资金需求。具体计算过
程如下：
单位：万元
2020 年度实 2021 年度预 预测期
项目
际数 计数 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 194,596.19 214,055.81 235,461.39 259,007.53 284,908.28
应收票据 386.32 424.95 467.45 514.19 565.61
应收账款 68,634.46 75,497.90 83,047.69 91,352.46 100,487.71
应收款项融资 56,944.56 62,639.01 68,902.91 75,793.20 83,372.52
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预付账款 1,096.41 1,206.05 1,326.65 1,459.32 1,605.25
存货 17,986.19 19,784.81 21,763.29 23,939.62 26,333.58
经营性资产合计 145,047.93 159,552.73 175,508.00 193,058.80 212,364.68
应付票据 10,317.98 11,349.78 12,484.75 13,733.23 15,106.55
应付账款 66,125.44 72,737.99 80,011.78 88,012.96 96,814.26
预收款项（合同负
297.14 326.85 359.54 395.49 435.04
债）
经营性负债合计 76,740.56 84,414.62 92,856.08 102,141.69 112,355.85
流动资金占用额 68,307.37 75,138.11 82,651.92 90,917.11 100,008.82
流动资金缺口 6,830.74 7,513.81 8,265.19 9,091.71
新增营运资金需求 24,870.71
注：上述假设仅用于对发行人未来现金需求的测算，不代表发行人对 2021-2024 年盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，若据此进行投资决策造成损失，发行人不承担赔偿责任。
经测算，若发行人未来四年营业收入保持 10%的增长率，发行人仍将面临较
大的营运资金需求，2022-2024 年度预计营运资金需求总额为 24,870.71 万元。
综上，本次募集资金拟投入 15,000 万元补充流动资金，将有效增加公司营
运资金，有利于缓解因公司业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续发展提供
资金支持，提高了公司的偿债能力，降低了流动性及经营风险，并对公司的研发
投入和人才队伍建设给予了有力的支持。因此，发行人本次补充流动资金是合理
和必要的。”
发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意
公司以现金 2.1 亿元认购美佳新材定向发行股份：截至 2021 年 6 月末，发行人
货币资金余额中除 IPO 募集资金外，可自由支配的货币资金余额为 21,873.13 万
元；根据截至本补充法律意见书出具日的最新进展，公司将通过自有资金支付的
方式认购美佳新材的股份，不再采用银行贷款，因此公司将综合货币资金余额、
在手票据贴现及经营现金流回款等方式支付美佳新材股份的认购款，具备相应的
支付能力。
综上，发行人本次募集资金部分用于补充流动资金缺口属于经营性的资金需
求，具有合理性；以发行人截至 2021 年 6 月末的货币资金及在手票据情况，发
行人具备足够的资金支付美佳新材的股权认购款，因此本次募集资金不是实质用
于认购美佳新材。
（四）发行人是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，自
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实施的
财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除
1、发行人最近一期末不存在金额较大财务性投资
2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自本次董事会决议日前六
个月至本补充法律意见书出具之日，公司实施或拟实施的对外投资包括购买理财
产品和拟投资美佳新材。
（1）交易性金融资产
根据公司《2021 年一季度财务报告》及相关理财产品的产品说明书、理财
产品合同等资料，截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产金额为 1,000 万
元，系公司购买的结构性存款，具体明细如下：
本金（万
序号 产品名称 银行 持有收益率 持有时间
元）
月享盈 2021 年 1 月 7 日-2021
1 富邦华一银行 1,000 1.2%-3.25%
21010183 期 年 6 月 25 日
如上表显示，公司截至 2021 年 3 月末持有的交易性金融资产为期限短、安
全性较高、收益波动小的结构性存款，不属于收益风险波动大且风险较高的金融
产品，不构成财务性投资。
根据公司《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并财务报
表中的交易性金融资产金额为 0 万元，不存在《上海证券交易所科创板上市公司
证券发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的其他应收款金额约为 303.38 万元，主要为
保证金或押金等，均不以获取投资收益为目的，前述其他应收款不属于财务性投
资。
（3）其他流动资产
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税、应收退
税款和待抵扣营业税等，金额约为 2,661.22 万元。
综上，截至最近一期末，发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或
拟实施的财务性投资（包括金融投资）是否已从本次募集资金中扣除
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根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问中的相关规定：“审
议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣
除。”
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了本次证券
发行方案等相关议案，自本次董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具
日，公司无已经实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需要从
本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
综上，本所律师认为：
（1）最近一期末，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
况；
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投
资；自本次发行相关董事会决议日（2020 年 4 月 29 日）前六个月至本补充法律
意见书出具日，发行人无已经实施或拟实施的财务性投资，不涉及将财务性投资
从本次募集资金总额中扣除的情况；
（3）发行人投资美佳新材系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
三、《审核问询函》之问题 6 关于中介机构执业质量
法律意见书对于“募集资金投资项目已履行的批准和备案情况”披露内容为
“资金投向符合法律、法规及规范性文件的规定”，文题不符。
请发行人律师：（1）修改完善法律意见书及律师工作报告相关内容，充分
披露项目已履行的批准和备案情况，并说明是否勤勉尽责履职；（2）全面核查
出具的法律意见书等文件，如有类似情形，请更正。
回复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1. 查阅上海市松江区发展和改革委员会《上海市外商投资项目备案证明》
（项目代码：2106-310117-04-01-679081）；
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2. 了解上纬新材科创总部项目环境影响评价报告编写情况；
3. 查阅松江经济技术开发区管理委员会《关于支持上纬新材料科技股份有
限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》；
4. 查阅上海市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100202100533 号）；
5. 查阅上海市发展与改革管理委员会《境外投资项目备案通知书》（沪发
改开放[2021]122 号）；
6. 查阅上纬香港及上纬兴业向台湾投审会、上纬兴业向不动产所在地政府
部门提交的相关申请资料。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）修改完善法律意见书及律师工作报告相关内容，充分披露项目已履
行的批准和备案情况，并说明是否勤勉尽责履职
1、修改完善法律意见书及律师工作报告相关内容
本所律师已于 2021 年 7 月 27 日出具的律师工作报告“第二节正文”之“十
七、募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途”中，将发行人募集资
金投资项目已经履行的批准和备案情况完整说明，并于本补充法律意见书“第二
节正文”之“第二部分重大事项的更新或补充”之“十七、募集资金的运用”之
“（一）本次发行募集资金用途”补充完善如下：
“2、募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，该项目已经履行的主要批准和备
案情况如下：
实施主体 项目名称 备案情况 环评情况
上海市松江区发展和改革委员会《上
上纬新材科创总部项
发行人 海市外商投资项目备案证明》（项目 -
目
代码：2106-310117-04-01-679081）
上海市商务委员会《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3100202100533
号）
厂房及土地所有权购
上纬兴业 上海市发展与改革管理委员会《境外 -
置项目
投资项目备案通知书》（沪发改开放
[2021]122 号）
上纬兴业已向台湾投审会提交相关申
8-3-23
请资料
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得境内相关发改和商务部
门出具的项目备案手续，除尚需履行的环评手续外，无需办理境内其他主管部门
的前置审批手续。”
2、项目已履行的批准和备案情况
（1）上纬新材科创总部项目
2021 年 6 月 23 日，发行人已就“上纬新材科创总部项目”完成备案，并取得
上海市松江区发展和改革委员会颁发的《上海市外商投资项目备案证明》（项目
代码：2106-310117-04-01-679081）。
截至本补充法律意见书出具日，公司已完成建设项目环境影响报告表的编制，
并已于 2021 年 9 月 10 日向松江区生态环境局提交了申请，目前处于第一轮公示
阶段。根据松江经济技术开发区管理委员会出具的《关于支持上纬新材料科技股
份有限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》，上纬新材科创总部项目不
存在重大特殊建设内容或施工要求，对环境影响较小，项目符合松江经济技术开
发区规划环评整体要求。预计该项目的环评审批获取不存在重大障碍。
（2）厂房及土地所有权购置项目
2021 年 6 月 28 日，上海市商务委员会出具了《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3100202100533 号），同意发行人通过上纬香港增资上纬兴业，投资
总额为 2,200 万美元，备案文号为沪境外投资[2021]N00533 号，有效期为自领取
证书之日起 2 年。
2021 年 7 月 15 日，上海市发展与改革管理委员会向发行人出具了《境外投
资项目备案通知书》（沪发改开放[2021]122 号），同意对项目予以备案，项目
总投资额为 2,200 万美元，备案通知书有效期 2 年。
本项目将通过全资子公司上纬香港向全资孙公司上纬兴业增资的方式实施，
根据《大陆地区人民来台投资许可办法》，该事项需要经过台湾地区经济部投资
审议委员会（以下简称“台湾投审会”）审议通过。截至本补充法律意见书出具日，
上纬兴业已向台湾投审会提交相关申请资料，本次增资不属于投资台湾对大陆的
限制类产业，预计审批不存在重大障碍。2021 年 7 月 5 日，上纬香港及上纬兴
业已向台湾投审会提交相关申请资料。
8-3-24
此外，根据《大陆地区人民在台湾地区取得设定或移转不动产物权许可办法》
有关规定，上纬兴业本次交易需要向当地政府提交申请，预计不存在重大障碍。
2021 年 7 月 6 日，上纬兴业已向不动产所在地政府部门提交了申请书。
3、发行人律师勤勉尽责履职
针对募集资金投资项目已经履行的批准和备案情况，本所律师采用的核查程
序主要包括：
1. 查阅上海市松江区发展和改革委员会《上海市外商投资项目备案证明》；
2. 了解上纬新材科创总部项目环境影响评价报告编写情况；
3. 查阅松江经济技术开发区管理委员会《关于支持上纬新材料科技股份有
限公司上纬新材科创总部项目相关情况的说明》；
4. 查阅上海市商务委员会《企业境外投资证书》；
5. 查阅上海市发展与改革管理委员会《境外投资项目备案通知书》；
6. 查阅上纬香港及上纬兴业向台湾投审会、上纬兴业向不动产所在地政府
部门提交的相关申请资料。
本所律师将上述核查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成工作
底稿，作为所出具法律意见书和律师工作报告的事实依据。本所律师本着认真贯
彻勤勉尽责、诚实信用的原则，对出具法律意见的相关基础性材料进行了核查，
确保法律意见书和律师工作报告内容真实、准确、完整。
（二）全面核查出具的法律意见书等文件，如有类似情形，请更正
本所律师已按照审核问询函要求，对法律意见书和律师工作报告进行修改，
同时已经全面梳理法律意见书和律师工作报告中的其他表述，未发现其他内容与
标题不一致的情形。
四、《审核问询函》之问题 7 关于其他
7.1 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-3-25
本所经办律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
2. 取得发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于是否参与
本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；
3. 查询报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查持股 5%以上
股东及董事、监事、高级管理人员持股及近 6 个月的减持情况；
4. 登录上海证券交易所“披露/监管信息公开/公司监管/董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董监高及相关
人员股份变动情况进行查询。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）关于上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管关于参与本次
可转债发行认购的核查意见
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东为 SWANCOR 萨摩亚、
Strategic 萨摩亚、金风投控，无其他股东为持股 5%以上股东的一致行动人。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高管如下表所示：
序号 姓名 任职情况
1 蔡朝阳 董事长
2 汪大卫 董事、副总经理
3 甘蜀娴 董事、总经理
4 刘万平 董事
5 江向才 独立董事
6 成汉颂 独立董事
7 闫晓旭 独立董事
8 陈契伸 监事会主席
9 刘烜 监事
10 王洪荣 职工监事、研发部经理
11 许崇礼 副总经理
12 谢珮甄 财务负责人、董事会秘书
13 洪玫菁 副总经理
8-3-26
根据上述持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
书面确认及上海证券交易所“披露/监管信息公开/公司监管/董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员持有本公司股份变动情况”系统查询结果，各方在近六个
月内不存在减持上纬新材股票的情形。
1、发行人持股 5%以上的股东
根据发行人持股 5%以上股东 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚出具的《承
诺函》，该等股东承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“1、本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本
次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本单位成功认
购本次可转债，本单位承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债
交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月
内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、本单位自
愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺发生直接
或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部归发行人所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位
将依法承担赔偿责任。”
根据发行人持股 5%以上股东金风投控出具的《承诺函》，该等股东承诺不
参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本企业及本企业控股子公司承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可
转换公司债券,并承诺将严格遵守《证券法》等相关规定。若本企业及本企业控
股子公司违反上述承诺给发行人和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担由
此产生的法律责任。”
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣、
谢珮甄、洪玫菁出具的《承诺函》，该等董事、监事、高级管理人员承诺将参与
本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“1、本人承诺将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债，具
体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证券
法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关
系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规
8-3-27
定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，
本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的
计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本
人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可
转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。”
发行人董事、监事、高级管理人员刘万平、刘烜、陈契伸、许崇礼、江向才、
成汉颂、闫晓旭已出具的《承诺函》，承诺不参与本次可转债发行认购，主要内
容如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承
诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此
产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东 SWANCOR 萨摩亚、
Strategic 萨摩亚，及公司董事、监事、高级管理人员蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、
王洪荣、谢珮甄、洪玫菁承诺将认购发行人本次向不特定对象发行的可转债，具
体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、企业/个人资金状况和
《证券法》等相关规定确定，上述主体均已出具承诺，在本次可转债认购前后六
个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债；发行人持股 5%以上的股东金风
投控及董事、监事、高级管理人员刘万平、刘烜、陈契伸、许崇礼、江向才、成
汉颂、闫晓旭承诺不参与本次可转债发行认购，且前述承诺均已于募集说明书中
进行披露。
8-3-28
第二部分 重大事项的更新或补充
一、本次发行的批准和授权
本次发行已于 2021 年 4 月 29 日、2021 年 5 月 17 日分别经发行人第二届董
事会第八次会议、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会作出的关
于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、本次发行的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系一家依法设立并有
效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，
发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市
的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定
对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人在独立性方面未发生实质性变化。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经营
能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发行人的主要股东
（一）发行人的前十名股东情况
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
8-3-29
序 持股数量 持股比例 限售股股数 质押/冻结
股东名称
号 （股） （%） （股） 股数（股）
1 SWANCORIND.CO.,LTD. 258,229,392 64.04% 258,229,392 0
2 StrategicCapitalHoldingLimited 61,287,730 15.20% 61,287,730 0
3 金风投资控股有限公司 36,000,000 8.93% 36,000,000 0
上纬新材料科技股份有限公司未确认持
4 3,393,570 0.84% 3,393,570 0
有人证券专用账户
5 周信钢 1,085,755 0.27% 0 0
6 申银万国创新证券投资有限公司 935,000 0.23% 935,000 0
7 冯新彪 885,900 0.22% 0 0
8 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 857,613 0.21% 0 0
9 王莹 681,147 0.17% 0 0
10 李欣 421,612 0.10% 0 0
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据公司提供和本所查询到的股东登记信息，截至 2021 年 6 月 30 日，除
SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚、金风投控外，无其他持有发行人 5%以上
股份的股东。经上述股东确认，并经本所律师核查，其所持发行人股权均未被质
押或冻结。
经上述股东确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人持股 5%以上的
股东基本情况未发生变化。
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本补充法律意见书出具日，上纬投控持有 Strategic 萨摩亚 100%股权；
Strategic 萨摩亚持有公司 15.20%股权并持有 SWANCOR 萨摩亚 100%股权；
SWANCOR 萨摩亚持有公司 64.04%股份。因此，上纬投控间接持有公司合计 79.24%
股份，是公司的间接控股股东。上纬投控股权较分散，无实际控制人，发行人无
实际控制人。
本次发行并全部转股后，发行人控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制
人。
因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8-3-30
（四）发行人主要股东所持股份的质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具
的报告和境外律师出具的法律意见，发行人控股股东直接或间接持有本公司的股
份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。
七、发行人的业务
（一）根据发行人提供的相关资料、境外法律意见书并经本所律师核查，补
充事项期间，发行人及其境内外子公司的实际经营内容、经营范围和经营方式未
发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司的主要
经营资质未发生变化，发行人危险化学品登记证续期情况如下：
序号 公司名称 编号 有效期 发证机关
上海市化学品登记注
1 发行人 311712035 2021.09.14-2024.09.13 册办公室/应急管理部
化学品登记中心
（三）根据上纬兴业的公司注册登记文件及台湾建业法律事务所出具的法律
查核事项报告书，补充事项期间，发行人境外子公司上纬兴业实际主营业务未发
生变动，新增主要资质情况如下：
序
核可文件名称 核准文号/证书编号 发证单位 核发日期/有效期限
号
1 第 4 类毒性化学物质整并 南投县毒核字第 南投县政 2021.5.25-
核可文件(醋酸乙烯酯) 000073 号 府 2026.5.25
2 事业废弃物清理计划书 府授环废字第 南投县政
2021.6.15-2026.6.15
（二厂） 1100137482 号 府
（四）经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料。
根据发行人最近三年的《审计报告》、2021 年度《审计报告》及最近一期财务报
告，发行人报告期内的主营业务收入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
8-3-31
主营业务收入 100,731.87 99.93% 194,590.83 99.99% 134,853.58 99.99% 127,797.76 99.99%
其他业务收入 66.14 0.07% 5.36 0.01% 18.62 0.01% 9.80 0.01%
据此，本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（四）经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业
整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形；发行人根据法律规定在其经营范围
内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规
和规范性文件的规定及本所律师查验工商登记资料、《审计报告》，发行人不存在
实际控制人，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1. 直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 SWANCOR 萨摩亚 直接持有发行人 64.04%股份，为发行人控股股东
直接持有发行人 15.20%股份，并持有 SWANCOR 萨摩亚
2 Strategic 萨摩亚
100%股份，为发行人间接控股股东
3 上纬投控 持有 Strategic 萨摩亚 100%股份，为发行人间接控股股东
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 通过上纬投控、上创投资合计间接持有发行人 5%以上股份
3. 发行人董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 发行人董事长，报告期内曾任发行人总经理
2 汪大卫 发行人董事、副总经理
3 甘蜀娴 发行人董事、总经理，报告期内曾任发行人监事会主席
4 刘万平 发行人董事
5 江向才 发行人独立董事
8-3-32
序号 关联方姓名 关联关系
6 成汉颂 发行人独立董事
7 闫晓旭 发行人独立董事
8 陈契伸 发行人监事会主席
9 刘烜 发行人监事
10 王洪荣 发行人职工监事
11 许崇礼 发行人副总经理
12 谢珮甄 发行人董事会秘书、财务负责人
13 洪玫菁 发行人副总经理
4. 与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员
关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
金风投资控股有限公
1 直接持有发行人 8.93%股份的股东
司
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人
序号 关联方姓名 关联关系
1 蔡朝阳 上纬投控董事长；SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚董事
2 陈贵端 上纬投控董事
3 杨盘江 上纬投控董事
4 王秀钧 上纬投控独立董事
5 李瑞华 上纬投控独立董事
6 林圣忠 上纬投控独立董事
7 刘仲明 上纬投控独立董事
7. 除发行人及其控股子公司外，上述 1-6 项所列关联法人或关联自然人直
8-3-33
接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
上纬投控持有 86.49%股份，发行人董事长蔡朝
1 台湾碳纤
阳担任董事长
报告期内上纬投控曾持有 100%股份，发行人董
2 上纬新能源股份有限公司 事长蔡朝阳曾担任董事长；发行人董事、总经理
甘蜀娴现担任董事
3 上伟碳纤 台湾碳纤持有 83.89%股权
阜宁县上品管理咨询服务有限公 发行人董事长蔡朝阳持有 100%股权并担任执行
4
司 董事
5 上创投资有限公司 发行人董事长蔡朝阳持有 100%股权并担任董事
上纬投控持有 7.5%股份，发行人董事长蔡朝阳
6 海洋国际投资股份有限公司
担任董事长
海洋国际投资股份有限公司持有 100%股份，发
7 海洋风力发电股份有限公司
行人董事长蔡朝阳担任董事长
发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝
8 上利投资有限公司
德共同控制的企业
发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝
9 蔡氏实业有限公司
德共同控制的企业
蔡氏实业有限公司持股 100%，发行人董事长蔡
10 蔡思联合餐饮有限公司
朝阳之子蔡孝纬担任董事
发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝德持股 30%并担
11 晧晟股份有限公司
任董事
发行人董事长蔡朝阳与其子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡
12 上纬谅茶文化基金会
孝德共同控制的企业
SWINHOKA INVESTMENT
13 发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事
LIMITED
14 FRIENDLY CAPITAL CO., LTD. 发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝毅担任董事
15 上海毅纬德酒业有限公司 发行人董事长蔡朝阳之子蔡孝纬持有 100%股份
发行人董事、总经理甘蜀娴之兄弟甘蜀勋持股
16 大日光能源科技有限公司
100%并担任董事长
南京汽轮电机长风新能源股份有
17 发行人监事刘烜担任董事
限公司
18 铁岭郁青种业科技有限责任公司 发行人监事刘烜担任董事
19 河北金风电控设备有限公司 发行人监事刘烜担任董事
北京凯普林光电科技股份有限公
20 发行人监事刘烜担任独立董事
司
21 北京冀期创新之路科技有限公司 刘烜任总经理
8-3-34
序号 关联方名称 关联关系
22 新连工业股份有限公司 陈契伸之兄弟之配偶任董事
发行人独立董事闫晓旭持股 100%并担任执行董
23 北京天勤兴业投资管理有限公司
事、经理
发行人独立董事成汉颂持股 86.5%并担任董事、
24 JN Technologies Pte Ltd
总裁
8. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
新疆金风科技股份有
1 持有金风投控 100%股权
限公司
9. 发行人的控股子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 上纬天津 发行人全资子公司
2 上纬江苏 发行人全资子公司
3 上纬香港 发行人全资子公司
4 上纬兴业 上纬香港的全资子公司
5 上纬马来西亚 上纬香港的全资子公司
除前述已披露发行人的主要关联方外，任何在交易发生之日前 12 个月内，
或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有《公司法》、《企业会计准则
第 36 号-关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于关联方认定标
准情形之一的相关方也构成发行人关联方。
（二）重大关联交易
根据发行人最近三年的《审计报告》、最近一期的财务报表（未经审计）及
相关交易文件，发行人报告期内发生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购买原材料及商品、接受劳务
报告期内，发行人购买原材料及商品、接受劳务等关联交易具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交
关联方 营业成 营业成 营业成 营业成
易内容 金额 金额 金额 金额
本占比 本占比 本占比 本占比
8-3-35
购买原
上伟
材料及 - - - - 90.14 0.08% 104.71 0.10%
碳纤
商品
接受劳 上纬
- - - - 27.84 0.03% 66.73 0.06%
务 企业
注：2021 年 1-6 月金额未经审计。
（2）出售商品、提供劳务
报告期内，发行人出售商品、提供劳务等关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联
交易 营业收 营业收 营业收 营业收
方 金额 金额 金额 金额
内容 入占比 入占比 入占比 入占比
上伟 2,192.1 4,023.9
2.17% 2.07% 656.13 0.49% 330.26 0.27%
碳纤 7 4
销售 台湾
244.56 0.24% 78.95 0.04% - - - -
商品 碳纤
上海 1,855.7 2,889.0 4,071.5 3,655.5
1.84% 1.48% 3.02% 2.95%
功成 7 6 6 8
提供 上伟
63.53 0.06% - - 15.11 0.01% - -
劳务 碳纤
注：2021 年 1-6 月金额未经审计。
（3）关联租赁
报告期内，发行人及子公司关联租赁具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联
收入/ 收入/ 收入/ 收入/
交易 关联方
金额 成本占 金额 成本占 金额 成本占 金额 成本占
内容
比 比 比 比
出租 上伟碳
- - 0.78 0.00% 1.87 0.00% 2.00 0.002%
房屋 纤
上纬企
业/上 140.03 0.14% 283.34 0.16% 438.45 0.40% 444.07 0.36%
纬投控
承租
蔡朝阳 1.52 0.002% 3.07 0.00% 3.01 0.00% 2.93 0.003%
房屋
徐静铃
/蔡孝 6.00 0.01% 12.00 0.01% 12.00 0.01% 12.00 0.011%
纬
承租 上纬企
- - - - 335.09 0.31% 359.98 0.29%
软件 业
注：2021 年 1-6 月金额未经审计。
8-3-36
（4）支付董事、监事、高级管理人员报酬
2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人支付董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员等关键管理人员薪酬的金额分别为 412.14 万元、541.59
万元、1,197.19 万元、271.93 万元（2021 年 1-6 月金额未经审计）。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人发生的主要偶发性关联交易具体如下：
（1）关联担保
报告期内，上纬新材为上纬天津、上纬江苏、上纬兴业、上纬马来西亚贷款
提供担保，贷款主要用于采购原材料及企业日常运营。新增关联担保具体情况如
下：
单位：万元
担保是否已经
交易内容 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
5,000 万元 2021.05.20 2022.04.15 否
4,000 万元 2021.01.29 2021.12.30 否
上纬天津
2,000 万元 2021.01.29 2021.12.30 否
上纬新材 4,000 万元 2021.04.22 2022.04.21 否
为子公司
1,000 万元 2021.03.15 2021.12.30 否
提供担保 上纬江苏
500 万元 2021.04.22 2022.04.21 否
200 万美元 2020.08.13 2025.08.12 否
上纬马来
西亚 250 万马来西亚
2020.08.13 2025.08.12 否
林吉特
（2）资金拆借
报告期内，发行人及其子公司和关联方无新增资金拆借情况。
（3）关联方应收应付款项余额
报告期内关联方应收应付款项余额变化情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上伟碳纤 212.20 1,589.10 267.90 173.96
应收账款 上海功成 219.03 287.41 190.75 97.25
台湾碳纤 110.56 33.86 - -
其他应收款 上伟碳纤 - - - 1.48
8-3-37
SWANCOR 萨
- 236.66 - -
摩亚
台湾碳纤 2.71 - - -
徐静玲 - 6.00 - -
预付款项 上纬企业 - - 517.44 -
蔡孝纬 6.00 - - -
应付账款 上伟碳纤 - - - 45.30
上纬企业 - - 24.18 104.03
其他应付款
上纬投控 - 193.63 - -
注：2021 年 6 月 30 日金额未经审计。
发行人与上伟碳纤、上海功成的应收账款均为采购商品产生；与上伟碳纤的
其他应收款为应收房屋租金及检测服务费。
发行人及其子公司与上纬企业、上伟碳纤的应付账款为销售商品产生；发行
人及其子公司与上纬企业的其他应付款 2018-2019 年末主要为应付 SAP 使用费。
（三）关联交易的公允性
根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期的财务报表、发行人提供的资
料及本所律师对发行人报告期内重大关联交易的核查，报告期内发行人发生的重
大关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有关重大关
联交易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意
见。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允
的关联交易。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关
联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东 SWANCOR 萨
摩亚，以及 Strategic 萨摩亚、上纬投控于公司首次公开发行股票并在科创板上市
8-3-38
时分别出具了不可撤销的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺具有
法律效力、能够保证发行人的利益。
（六）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，补充事项期间，
发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况；发行人控股股东已就减少并规范关联交易、避免同业竞
争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境
内外控股子公司的自有土地使用权、房屋所有权未发生变化。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其境内外控股子公司的租赁房产发生变化的情形如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁面积 租金 租赁期限
2021 年新台
财团法
中台湾创新园区 B 币 850 元每月
上纬 人工业 2021.1.1-202
1 区 218 室、C 区 202 135.4 坪 每坪；2022 年
兴业 技术研 2.12.31
室 新台币 1,000
究院
元每月每坪
经本所律师核查，上述租赁合同均合法有效，未违反国家相关法律法规规定。
（二）无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核
查，截至法律意见书出具日，发行人及控股子公司共拥有境内已获的注册商标
28 项未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司及
控股子公司持有境外商标共 13 项未发生变化。
2、专利
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师的核
查，截至法律意见书出具日，发行人新增专利 2 项，具体情况如下：
8-3-39
授权 取得
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 专利权人
公告日 方式
复合材料挤拉板材 发明 2019105509 原始
1 2019.6.24 2021.8.6 上纬新材
及其堆叠成型方法 专利 557 取得
一种复合材料挤拉 上纬新
发明 2019105498 原始
2 板材及其堆叠成型 2019.6.24 2021.8.6 材、上伟
专利 68X 取得
方法 碳纤
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人
及控股子公司拥有的境外专利情况共 16 项未发生变化。
3、非专利技术（技术秘密）
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司合法拥有 1 项非专利技术未发生变化。
（三）控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5 家控股子公司，补充事项期间，
发行人境内外控股子公司中基本情况未发生变化。
（四）发行人及子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等，根
据发行人财务报表，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的除房屋及
建筑物之外的固定资产账面价值合计为 10,059.62 万元（未经审计）。
（五）在建工程
根据发行人最近一期财务报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在建工程账
面价值共计为 1,923.51 万元（未经审计），主要为机器设备、房屋及建筑物等。
（六）主要财产的权属及产权纠纷情况
根据发行人提供的合同、发行人说明并经本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人依法取得其不动产、无形资产、对外投资等境内主要
财产的所有权或使用权，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
本文中的“重大合同”是指截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股
子公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
8-3-40
重大合同的具体情况如下：
1、采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司正在履行的重大采购合同如下：
序号 合同主体 合同对方 合同标的物 合同形式 合同期限
发行人、 天津市宇博丰盛化 2021.02.01-2022.01.
1 采购苯乙烯 框架合约
上纬江苏 工贸易有限公司 31
发行人、
上 纬 天 赢创特种化学(上 采购异佛尔 2018.01.01-2022.12.
2 框架合约
津、上纬 海)有限公司 酮二胺 31
江苏
发行人、 宁波方程国际贸易 2021.02.01-2022.01.
3 采购苯乙烯 框架合约
上纬江苏 有限公司 31
国乔石油化学股份 2020.01.01-2022.12.
4 上纬兴业 采购苯乙烯 框架合约
有限公司 31
2、销售合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司按照实际发生额计，正在履行
的重大销售合同如下：
序号 合同主体 合同对方 合同标的物 合同形式 合同签署日
国电联合动力技术 灌注环氧树
1 上纬天津 框架合约 2020.6.1
(连云港)有限公司 脂 2511-1A
国电联合动力技术 手糊树脂
2 上纬天津 框架合约 2020.7.7
有限公司 2513-A
连云港中复连众复
树脂胶黏剂
3 上纬天津 合材料集团有限公 框架合约 2020.1.7
类
司
连云港中复连众复
4 上纬天津 合材料集团有限公 / 框架合约 2021.1.1
司
甘肃重通成飞新材 2511-1A
5 上纬天津 框架合约 2021.3.23
料有限公司 2511-1AL
3、重大融资类合同
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重
大银行借款合同如下：
单位：万元
序
借款主体 借款银行 金额（万元） 借款方式 借款期限
号
8-3-41
宁波银行上海 框架协议
1 上纬天津 400.00 2020.11.26-2021.11.19
分行 项下借据
宁波银行上海 框架协议
2 上纬天津 1,695.09 2020.10.13-2021.10.12
分行 项下借据
发行人、
上纬江
3 中信银行 12,000.00 授信批复 2021.4.22-2022.4.22
苏、上纬
天津
中国银行上海
4 发行人 4,000.00 授信合同 2020.8.17-2021.8.10
市松江支行
中信银行上海
5 发行人 4,000.00 授信合同 2020.4.30-2021.10.30
分行
宁波银行上海
6 上纬江苏 1,000.00 授信合同 2021.3.15-2021.12.30
松江支行
宁波银行上海
7 上纬天津 6,000.00 授信合同 2021.1.29-2021.12.30
分行
中国银行天津
8 上纬天津 4,400.00 授信合同 2021.5.20-2022.4.15
宁河支行
中国银行天津
9 上纬天津 1,158.13 授信合同 2020.7.30-2021.7.29
宁河支行
中国银行天津
10 上纬天津 840.00 授信合同 2020.11.12-2021.11.11
宁河支行
10,000.00 万新
11 上纬兴业 国泰世华银行 授信合同 2019.10.12-2021.10.12
台币
30,000.00 万新
12 上纬兴业 第一商业银行 授信合同 2021.6.1-2022.5.31
台币
13 上纬马来 大华银行 200.00 万美元 授信合同 2021.2.3-2025.8.12
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适
用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上
述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的工商、税务、国土、安全生产监督等部门出具的证明及发
行人的说明，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
根据发行人确认及本所律师核查，除本节“八、发行人的关联交易及同业竞
争”部分已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及其他相互提供担保的情况。
8-3-42
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款情况
根据发行人最近一期财务报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、
其他应付款分别为 303.38 万元、4,293.11 万元。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化和收购兼并，
也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会
的议事规则未发生修改。
（三）经本所律师核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人召
开过 3 次董事会、2 次监事会、2 次股东大会。经核查，本所律师认为，截至报
告期末发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内
容及决议的签署均真实、完整、合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，董事监事和高级管理人员未发生变动情
况。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。报告期内发行人核心技术人员未发生变化，报告期内
发行人董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给发行人生产经营管理和持续经营造
成不利影响。
8-3-43
十五、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率
经查阅发行人最近三年《审计报告》及最新一期财务报告，发行人及控股
子公司在报告期内执行的主要税种和税率如下：
（1）企业所得税适用税率
上纬新材 2018 年度至 2021 年 6 月减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人境内子公司上纬天津、上纬江苏均适用所得税法定税率为 25%。
发行人境外子公司上纬兴业注册地在台湾地区，自 2018 年度开始，该子公
司适用的税率改为 20%；发行人境外子公司上纬香港，注册地在香港，适用的税
率为 16.5%；发行人境外子公司上纬马来西亚，注册地在马来西亚，适用的税率
为 24%。
（2）增值税适用税率
上纬新材、上纬新材的子公司上纬天津、上纬江苏经主管税务机关核定为增
值税一般纳税人，2018 年至 2021 年 6 月，增值税税率为 9%、13%、16%、17%。
（3）其他税种税率
按照有关税收条例，发行人及其控股子公司于 2018 年至 2021 年 6 月期间均
计缴城市维护建设税及教育费附加。城市维护建设税适用的税率为按实际缴纳增
值税的 5%；教育费附加适用的税率为按实际缴纳增值税的 3%。地方教育费附
加适用的税率为按实际缴纳增值税的 2%。
发行人境外子公司上纬兴业，2018 年至 2021 年 6 月营业税率为 5%。
上纬新材及子公司的其他税费如土地使用税、印花税和环境保护税等按国家
及地方有关规定计缴。
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关
法律、法规的规定。
（二）发行人的税收优惠情况
发行人于 2018 年 11 月 2 日获得上海市科学技术委员会、财政局、国家税务
总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201831000001），有效期
三年，企业所得税优惠税率为 15%。
经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范
性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
8-3-44
（三）发行人的政府补助情况
本所律师核查了发行人在报告期内确认收入的金额较为重大的财政补贴相
关批复、入账凭证等资料，本所律师核查后认为发行人及控股子公司报告期内享
有的主要财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
（1）发行人及其境内子公司依法纳税情况
根据发行人的说明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及
其控股子公司报告期内不存在被税务主管部门处罚的情形。
（2）发行人境外子公司的纳税情况
根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务
相关的政府调查、处罚或诉讼。
综上，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规
定。发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营
产生重大影响的税务违法违规情况。发行人享受的主要税收优惠及主要财政补贴
符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
根据发行人及其境内控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核
查，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营符合有关环境保护方面法律、
法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处
罚的情况。
（二）安全生产监督
报告期内，发行人境内子公司上纬江苏存在 2 起安全生产处罚，补充事项期
间，法律意见书之“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标
准”之“（二）安全生产监督”部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调
整。除上述处罚，根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其境内
控股子公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，除前述情况，发行人
及其境内控股子公司报告期内的生产经营符合有关安全生产方面法律、法规的要
求。
8-3-45
（三）质量技术监督
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期
内的生产经营符合有关产品质量与技术监督方面法律、法规的要求，报告期内不
存在因违反产品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（四）市场监督行政管理
根据相关市场监督行政管理部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出
具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期
内不存在因违反市场监督行政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具的
相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不
存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其境内控股子公司出具
的相关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内
未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
十七、募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，律师工作报告之“十七、募集资金的运用”
部分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十八、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，补充事项期间，律师工作报告之“十八、发行人业
务发展目标”部分所述的发行人的业务发展目标及律师核查意见并无变更与调整。
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况
8-3-46
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据境外律师出具的书面意见，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人境外子公司
上纬兴业、上纬马来西亚、上纬香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁情况。
2、发行人及其控股子公司行政处罚情况
经本所律师核查，除法律意见书正文“十六、发行人的环境保护和产品质量、
技术、安全生产等标准”中已披露的行政处罚外，报告期内，发行人及境内控股
子公司不存在重大行政处罚。
根据境外律师出具的书面意见，确认报告期内，发行人境外子公司上纬兴业、
上纬马来西亚、上纬香港不存在重大行政处罚情况。
（二）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的相关书面确认文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总经理出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总裁均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、本次发行的《募集说明书》及其摘要
本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别
对发行人引用补充法律意见书（一）相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已
符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于向
不特定对象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给
发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行的募集资金运用已获得
8-3-47
必要的批准或备案，未来实施募集资金投资不存在法律障碍；发行人为本次发行
已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，本次发行不存在法律障碍，尚
需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（以下无正文）
8-3-48
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
_______________ ________________
郑伊珺
_________________
8-3-49
