申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于上纬新材料科技股份有限公司
        首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简
称“保荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材””或
“公司”）持续督导工作的保荐机构，对首次公开发行股票限售股上市流通事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、 本次上市流通的限售股类型

    中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具了《关于同意上纬新材料科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012号），同
意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股
4,320万股，并于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股
票完成后，公司总股本为403,200,000股，其中有限售条件流通股为364,176,121股，
无限售条件流通股为39,023,879股。公司首次公开发行网下配售的2,016,121股限
售股已于2021年3月29日上市流通。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，对应
的限售股份数量为 40,482,878 股，占公司目前股份总数的比例为 10.04%，限售
期为公司在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月，本次上市流通的限售股
将于 2021 年 9 月 28 日起上市流通。
    二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    自公司首次公开发行股票限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积
金转增导致股本数量变化的情况。
    三、 本次上市流通的限售股的有关承诺
    根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及上市公告书，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
    1、金风投控、阜宁上信、阜宁上质、阜宁上诚、纬港投资承诺：

    （1）本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    （2）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
    （3）本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
    2、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员蔡朝阳、
郭世荣、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣、高红松、陈俊安、许崇礼、谢珮甄承诺：

    （1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购
该部分股份。
    （2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有
公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让
或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
    （3）发行人首次公开发行上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本
人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；若发行
人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，发行价相应调整。
    （4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发
股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经
相应调整后的发行价。
    （5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
    （6）前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放
弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
    四、 本次上市流通的限售股情况
    （一）本次上市流通的限售股总数为 40,482,878 股，占公司目前股份总数的
比例为 10.04%
      （二）本次上市流通日期为 2021 年 9 月 28 日
      （三）限售股上市流通明细清单如下：
                                             持有限售股占
 序           股东           持有限售股数                 本次上市流通 剩余限售股
                                             公司总股本比
 号           名称             量（股）                     数量（股） 数量（股）
                                                 例
        金风投资控股有限公
 1                              36,000,000         8.93%       36,000,000          0
                司
        上纬新材料科技股份
 2      有限公司未确认持有       3,393,570         0.84%        3,393,570          0
          人证券专用账户
        阜宁上信咨询服务合
 3                                391,939          0.10%         391,939           0
        伙企业（有限合伙）
        阜宁上质咨询服务合
 4                                383,259          0.10%         383,259           0
        伙企业（有限合伙）
        阜宁上诚咨询服务合
 5                                314,110          0.08%         314,110           0
        伙企业（有限合伙）
  -           合计              40,482,878        10.04%       40,482,878          0
注：（1）上纬新材料科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户系SWINHOKA
INVESTMENT LIMITED（纬港投资有限公司）账户；
    （2）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
    （3）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
      （四）限售股上市流通情况表：
 序号         限售股类型          本次上市流通数量（股）           限售期（月）
   1          首发限售股                          40,482,878                      12
 合计             -                               40,482,878                       -
      五、 保荐机构的核查意见
      经核查，保荐机构认为：上纬新材本次首次公开发行部分限售股上市流通事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求
及限售承诺；本次部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保
荐机构对上纬新材本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。



      （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）




        保荐代表人：________________           _______________
                         崔   勇                    杨晓雨




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                     年      月      日