上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2021〕74 号

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     关于上纬新材料科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
           的第二轮审核问询函

上纬新材料科技股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任

公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上纬新材

料科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发

行可转换公司债券申请文件及首轮问询回复进行了审核，并形成

了二轮问询问题。

    1.关于是否属于投资于科技创新领域
    本次拟募集资金 5.1 亿元，除 1.5 亿元补流外，其他 3.6 亿
                              1
元中 2.2 亿元用于“上纬新材科创总部项目”，1.4 亿元用于“厂

房及土地所有权购置项目”。

    根据首轮问询回复，“上纬新材科创总部项目”的募投资金

主要用于新建研发及办公大楼，仅 16.88%用于设备购置；“厂房

及土地所有权购置项目”的募投资金全部用于购买关联方厂房及

土地使用权，旨在增强公司的资产完整性，提升公司与控股股东

之间的独立性。

    请发行人说明：（1）“上纬新材科创总部项目”新建办公大

楼改善行政办公条件属于投资于科技创新领域的依据；（2）租用

关联方厂房对于资产完整性和独立性的影响；与 IPO 招股书关于

资产独立性的申报文件内容是否存在矛盾；（3）租用场地模式改

为自有模式对于公司科技创新能力的影响，“厂房及土地所有权

购置项目”属于投资于科技创新领域的依据。

    2.关于人员规划

    根据首轮问询回复及申报文件，发行人目前行政人员 78 人，

研发人员 33 人；2025 年规划人数为行政人员 150 人、研发人员

100 人；2030 年规划人数为行政人员 210 人，研发人员 160 人。

据此，发行人认为“上纬新材科创总部项目”新建办公、研发场

地后人均场地面积符合行业平均水平。

    请发行人说明：（1）规划行政及研发人员大幅增长的原因及

合理性，与公司业务规模发展趋势、产能规划及生产人员、生产

设施配置是否协同；（2）结合前述情况，分析募投项目投资的紧
迫性。
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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年九月二十九日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 09 月 29 日印发




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