申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于上纬新材料科技股份有限公司
              部分募集资金投资项目延期的核查意见

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上纬新
材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，对上纬新材部分募投项目延期事项进行
了核查，核查情况如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012 号）同意注册，公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A）股 43,200,000.00 股，发行价格为 2.49 元/股。截
至 2020 年 9 月 23 日，公司共募集资金总额为 107,568,000.00 元，扣除相关承
销费用人民币 19,811,320.83 元（不含增值税），实际收到募集资金人民币
87,756,679.17 元，扣除相关上市发行费用后，公司募集资金净额为人民币
72,042,718.03 元。募集资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具毕马威华振验字第 2000719 号《验资报告》。
      二、募集资金投资项目的使用情况
      根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》《关于取消实施部分投资项目的公告》（公告编号 2021-008）披露，公
司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于下表所列募投项目。截
至 2021 年 8 月 31 日，公司首发募投项目使用进度具体情况如下：
                                                                         单位：万元
 序                             预计投资    募集资金投    累计投入资    募集资金投
             项目名称
 号                               总额        资金额        金金额        入进度
 1     上纬上海技改一期项目      3,000.00      1,654.27        834.03       50.42%
       上纬（天津）风电材料有
 2                                 550.00        550.00        173.38       31.52%
       限公司自动化改造项目
 3     上纬兴业整改专案          5,000.00      5,000.00      2,971.77       59.44%
 序                            预计投资       募集资金投     累计投入资       募集资金投
             项目名称
 号                              总额           资金额         金金额           入进度
            合计                 8,550.00        7,204.27        3,979.18         55.23%
      2021 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于受到 2020
年国外疫情影响进而实施的管控措施，“上纬兴业整改专案”实施所需要的部分
进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影
响，故决定将“上纬兴业整改专案”达到预定可使用状态的时间调整为 2022 年
6 月，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。具体
内容详见 2021 年 9 月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。
      三、本次募投项目延期的原因及具体情况
      （一）本次募投项目延期的原因

      2020 年 9 月，公司顺利实现科创板发行上市，随后公司立即启动了 IPO 募
投项目的主体工程建设规划、供应商遴选等事项。本次延期的原因是 2021 年天
津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期存在延误；雨季过后紧接
着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的
施工造成了影响。
      （二）本次募投项目延期的具体情况
      结合目前募投项目“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”的实
际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，
公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态
的时间调整为 2022 年 7 月，具体延期情况如下：
                                                                               单位：万元
 序                            预计投       募集资金    本次调整前预        本次调整后预
             项目名称
 号                            资总额       投资金额      计完成时间          计完成时间
 1    上纬上海技改一期项目     3,000.00      1,654.27   2021 年 12 月              不调整
      上纬（天津）风电材料有
 2                              550.00        550.00    2021 年 12 月         2022 年 7 月
      限公司自动化改造项目
 3    上纬兴业整改专案         5,000.00      5,000.00      2022 年 6 月            不调整
             合计              8,550.00      7,204.27                 -
      四、本次部分募投项目延期对公司的影响
      本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，涉
及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投项
目的实施造成实质性的影响。该调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
       五、审议程序
    2021 年 12 月 29 日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公
司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审
议。
       （一）独立董事意见
    本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章
程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次募投项目延期。
       （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意公司
本次募投项目延期的事项。
       五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况
做出的审慎决定，涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生
变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次募投项目延期不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次募投项目延期已经上纬新材公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，
符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
    综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）