申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于上纬新材料科技股份有限公司
                  追认日常关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对上纬新材追认日常关联交易事项进行了核查，并发表核查
意见如下：
    一、关联交易概述
    公司董事汪大卫先生于 2022 年 1 月 12 日正式担任安徽美佳新材料股份有
限公司（以下简称“美佳新材”）董事，美佳新材于当日成为公司关联人，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规
定，现将 2021 年 1 月 12 日-2022 年 1 月 11 日期间内与美佳新材发生的日常交
易事项追认为日常关联交易。2022 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五
次会议审议通过了《关于追认日常关联交易的议案》。
    公司因经营发展需要，公司及全资子公司向关联人美佳新材采购商品，2021
年度的交易金额为人民币 3,194.32 万元（不含税）。
    二、关联人基本情况
    （一）关联关系说明
    公司董事汪大卫先生于 2022 年 1 月 12 日担任美佳新材董事，根据《科创
板上市规则》“15.1（十四）7：由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”，美佳
新材于当日成为公司关联人。



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    （二）关联人情况说明
    企业名称：安徽美佳新材料股份有限公司
    性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人：王方银
    注册资本：21,000 万元
    成立日期：2000 年 11 月 14 日
    住所及主要办公地点：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区
    经营范围：粉末涂料系列产品制造、销售；环氧树脂、聚酯树脂及化工助
剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：王方银、朱光兰
    2020 年度主要财务数据：总资产 1,005,928,803.55 元、净资产
580,210,299.71 元、营业收入 918,107,674.54 元、净利润 43,577,916.62 元。
    三、关联交易标的基本情况

  关联                                         追认确认金额   发生额占最近一期经审
           关联交易类别       发生年度
    人                                       （万元）不含税   计净资产比例（%）

  美佳
         向关联人采购商品    2021 年度          3,194.32              3.0
  新材
   注：1、2022 年 1 月 1 日—2022 年 1 月 11 日未产生交易；2、上述交易包括全资子公司
发生的交易。

    四、关联交易协议的主要内容
    上述关联交易主要为向关联人采购商品，交易双方根据市场价格及公平、
公正、公允的原则确定并签署交易协议。公司及全资子公司与美佳新材签订协
议，明确约定每一批次采购的数量、单价及收发货等相关事宜。
    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    前述关联交易为公司日常经营所需，关联交易协议按一般商业条款订立，
交易项目的价格公允，符合公司及全体股东利益。关联交易不会对公司现在及
将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司
业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
    六、履行的决策程序

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    2022 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于追认日常关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定，公司独立董
事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
    事前认可意见：我们对本次追认关联交易的相关事项进行了事前核查，对
该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解。基于审慎原则，我们
认为，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联
交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。我们一致同意该
事项并同意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
    独立意见：公司追认的与关联人发生的关联交易属于公司的正常经营需
求，有利于公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益。关联交易以市场公
允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关
于追认日常关联交易的议案》，同意议案提交股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上纬新材追认与美佳新材的日常关联交易事项已
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董
事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东
大会审议。截至目前，公司追认与美佳新材的日常关联交易事项的决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。
    综上，保荐机构对公司追认与美佳新材日常关联交易的事项无异议。
    （以下无正文）




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