申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对上纬新材 2022 年度日常关联交易额度预计事项进行了核
查，并发表核查意见如下：
一、2022 日常性关联交易预计及 2021 年度关联交易汇总
（一）2022 年日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预
计 2022 年公司及其子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联
交易，现对 2022 年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体
如下：
单位:人民币万元
本次预计金额与
占同类业 上年实 占同类业
关联交 2022 年度 上年实际发生金
关联人 务比例 际发生 务比例
易类别 预计金额 额差异较大的原
（%） 金额 （％）
因
安徽美佳
关联人 根据公司实际经
新材料股
销售产 10,000.00 5.00 3,194.32 1.81 营需求，增加业
份有限公
品、商 务合作。
司
品
小计 10,000.00 5.00 3,194.32 1.81 -
向关联 上伟（江 结合市场行业需
人销售 苏）碳纤 求及公司实际经
7,550 3.16 4,168.89 2.01
产品、 复合材料 营需要，增加业
商品 有限公司 务合作。
1
本次预计金额与
占同类业 上年实 占同类业
关联交 2022 年度 上年实际发生金
关联人 务比例 际发生 务比例
易类别 预计金额 额差异较大的原
（%） 金额 （％）
因
上伟碳纤
复合材料
2,000 0.84 675.28 0.33
股份有限
公司
小计 9,550 3.99 4,844.17 2.34 -
上伟（江
向关联 苏）碳纤
70 100.00 63.53 100.00 -
人提供 复合材料
劳务 有限公司
小计 70 100.00 63.53 100.00 -
接受关 上纬创新
公司实际经营需
联人提 育成股份 830 89.40 - -
要。
供的劳 有限公司
务 小计 830 89.40 - - -
上纬国际 -
投资控股
310 64.52 280.46 78.19
股份有限
向关联
公司
人承租
蔡朝阳 3 0.70 3.04 0.85 -
蔡孝纬 13 2.77 12.00 3.35 -
小计 326 67.98 295.50 82.39 -
上海毅纬 -
德酒业有 2 100.00 1.76 100.00
其他
限公司
小计 2 100.00 1.76 100.00 -
合计 20,778 - 8,399.28 - -
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
预计金额与实际发
上年（前次） 上年（前次）实
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
预计金额 际发生金额
原因
2022 年 1 月成为
安徽美佳新材
关联方，故未列入
向关联人购买 料股份有限公 - 3,194.32
2021 年度日常关
原材料 司
联交易预计
小计 - 3,194.32 -
2
预计金额与实际发
上年（前次） 上年（前次）实
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
预计金额 际发生金额
原因
上伟（江苏） 受市场环境影响，
碳纤复合材料 5,191.07 4,168.89 关联人需求调整。
有限公司
向关联人销售
上伟碳纤复合 -
产品、商品
材料股份有限 775.84 675.28
公司
小计 5,966.91 4,844.17 -
上伟（江苏） -
向关联人提供 碳纤复合材料 - 63.53
劳务 有限公司
小计 - 63.53 -
上纬国际投资 -
控股股份有限 279.85 280.46
公司
向关联人承租
蔡朝阳 - 3.04
蔡孝纬 12.00 12.00
小计 291.85 295.50 -
上海毅纬德酒 -
- 1.76
其他(啤酒) 业有限公司
小计 - 1.76 -
合计 - 6,258.76 8,399.28 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）
成立于2016年8月31日，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，
成立日期
股票代码3708.TW
资本总额 新台币 2,000,000,000 元
实收资本 新台币 935,046,040 元
企业住所 南投县南投市工业南六路 9 号
代表人姓名 蔡朝阳
经营范围 一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东 蔡朝阳、富邦人寿保险股份有限公司。
与上市公司的 上纬投控持有 Strategic 萨摩亚 100%股份，为 Strategic 萨摩亚控股股
关联关系 东。SWANCOR 萨摩亚为公司控股股东。
2020 年度 总资产（新台币千元） 6,267,125
/2020 年末主 净资产（新台币千元） 5,302,652
要财务数据 净利润（新台币千元） 626,024
3
营业收入（新台币千元） 559,978
注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）
成立日期 2019年9月3日成立。
资本总额 1,000,000,000 新台币元
实收资本 530,000,000 新台币元
企业注册地 南投省南投市永丰里工业南六路 11 号
代表人姓名 蔡朝阳
耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶
制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属
结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制
造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制
造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业
专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造
经营范围
业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金
批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具
批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零
件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零
件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除
许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东 上纬投控
与上市公司的
上纬投控持股 86.49%
关联关系
总资产（新台币千元） 647,603
2020 年度
净资产（新台币千元） 616,011
/2020 年末主
净利润（新台币千元） -41,303
要财务数据
营业收入（新台币千元） 21,442
注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期 2015年10月15日成立
注册资本 1900 万美元
企业住所 阜宁经济开发区协鑫大道 26 号
法定代表人 蔡朝阳
碳纤维增强复合材料及其制品、玻璃纤维增强复合材料及其制品和其他
特种纤维增强复合材料及其制品的研发、设计、制造、销售及售后服务；
新材料技术研发、技术咨询及技术服务；碳纤维、玻璃纤维、玄武岩纤
维、芳纶纤维、合成纤维、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
经营范围
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、农药）销售；模具设计、开发、
制造、销售；经营与本企业相关的商品和技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（外商投资产业指导目录中
限制和禁止的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动）
主要股东 台湾上伟碳纤，台湾塑胶工业（开曼）有限公司。
与上市公司的
台湾上伟碳纤持股 83.89%
关联关系
总资产（新台币千元） 1,625,198
2020 年度
净资产（新台币千元） 490,145
/2020 年末主
净利润（新台币千元） 163,671
要财务数据
营业收入（新台币千元） 1,693,450
注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）
成立日期 2021年4月16日成立
注册资本 新台币 100,000,000 元
实收资本 新台币 100,000,000 元
企业住所 南投县南投市工业南六路 11 号 3 楼
法定代表人 蔡朝阳
经营范围 投资顾问业、管理顾问业、其他顾问服务业、信息软件服务业、数据处
理服务业、产品设计业、人力派遣业、其他工商服务业、产业育成业、
中介服务业、知识产权业、研究发展服务业、除许可业务外，得经营法
令非禁止或限制之业务
主要股东 上纬投控
与上市公司的 上纬投控持股 100%
关联关系
5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期 2000年11月14日
注册资本 人民币 21,000 万元
企业住所 安徽省芜湖市繁昌区经济开发区
法定代表人 王方银
经营范围 粉末涂料及环氧树脂、聚酯树脂系列产品的研发、生产和销售；环氧树
脂、聚酯树脂及化工助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 王方银、上纬新材、朱勇
与上市公司的 公司董事汪大卫担任美佳新材董事
关联关系
总资产（人民币元） 1,005,928,803.55
2020 年度
净资产（人民币元） 580,210,299.71
/2020 年末主
净利润（人民币元） 43,577,916.62
要财务数据
营业收入（人民币元） 918,107,674.54
注：主要财务数据来自于安徽美佳新材料股份有限公司公开披露的年报。
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6、上海毅纬德酒业有限公司（简称“上海毅纬德”）
企业类型 有限责任公司(台港澳自然人独资)
成立日期 2019年4月22日
注册资本 人民币 10 万元
企业住所 中国(上海)自由贸易试验区金豫路 100 号 2 幢 316 室
法定代表人 蔡孝纬
经营范围 食品、包装材料、日用百货、工艺礼品(文物、象牙及其制品除外)、文
教用品、办公设备、金属制品、五金交电、食用农产品、服装鞋帽的批
发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、网上零售及其他相关配套服务，商
务信息咨询，企业营销策划咨询，从事网络科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。
主要股东 蔡孝纬
与上市公司的 公司董事长蔡朝阳之子蔡孝纬控制的企业。
关联关系
7、蔡朝阳，男，中国台湾籍，1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；
1992年3月至2019年11月任上纬企业总经理；2000年10月至2017年7月任上纬有
限董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2017年7月至今任公司董事
长。
8、蔡孝纬，男，中国台湾籍，蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公
司董事长兼总经理，2019年至今任上海毅纬德酒业有限公董事长兼总经理。
9、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15 章第 15.1
（十四）：在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的
关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易
与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方出租及承
租房屋等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将
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根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关
联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则
进行交易，属于正常生产经营业务。
（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市
场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与
关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的
独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、履行的决策程序
2022 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡朝阳回避表决，出席会
议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：经核查，公司关于 2022 年度日常关联交易的预计符合公司
经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司或公司股东利益，特别是非关联股东和
中小股东利益的情形，我们一致同意将该事项并同意将该事项提交公司第二届
董事会第十五次会议审议。
独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合
公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价
政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，该类
交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司和全体
股东的利益。我们同意《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》，同意议
案提交股东大会审议。本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审
议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
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六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上纬新材上述预计 2022 年度日常关联交易事项已
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董
事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东
大会审议。截至目前，上述公司关于预计 2022 年度日常关联交易事项的决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司关于预计 2022 年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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