证券代码：688585         证券简称：上纬新材         公告编号：2022-014



                    上纬新材料科技股份有限公司

               第二届董事会第十六次会议决议公告



       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     一、 会议召开情况
    上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次
会议于 2022 年 3 月 20 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2022 年 3 月 30 日以
现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参
加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议的通知、召开及表决流程符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：


     二、 会议审议情况
    （一）审议通过《关于<公司 2021 年年度报告及摘要>的议案》
    经审核，董事会认为公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2021 年年度报告的内容与格
式符合相关规定，公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项；
年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；董事会全体成员保证公司 2021 年年度报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

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    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<董事会 2021 年度工作报告>的议案》
    经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战
略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董
事会科学决策和规范运作。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会 2021 年度工作报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<董事会审计委员会 2021 年度工作报告>的议案》
    报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用
专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会
的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审
计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合
法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会审计委员会 2021 年度工作报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （四）审议通过《关于<独立董事 2021 年度述职报告>的议案》
    报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，
全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体
系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据
独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的
客观性、科学性。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独

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立董事 2021 年度述职报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于<总经理 2021 年度工作报告暨 2022 年度经营计划>
的议案》
    公司董事会认为总经理带领公司全体员工，协调各个部门展开工作，在生产、
销售、技术研发、和内控制度建设等方面均取得了一定的发展。公司董事会同意
认可其工作报告。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要
求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板
上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券
交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本
次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2022-011）。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
    截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制
自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。

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    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年度内部控制评价报告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （八）审议通过《关于修订<公司章程>及修订<股东大会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修订<公司章程><股东大会议事规则>并办理工商登记的公告》（公告编号：
2022-012）。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
    为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，公司拟向银行申请综合授信总
额度人民币 19,000 万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    根据公司章程规定，经公司董事会提名，拟聘任聂亚丽女士为公司证券事务
代表，协助董事会秘书开展相关工作，聂亚丽女士的个人简历见附件，任期自本
次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
    聂亚丽女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，其任
职资格符合《公司法》《科创板股票上市规则》等相关规定。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十一）审议通过《关于修订【销售与收款循环】部分条文的议案》
    基于实际业务发展需要，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，公司拟修订【销售与收款循环】
部分条文。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十二）审议通过《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

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    （十三）审议通过《关于公司募集资金 2021 年度存放与实际使用情况专项
报告的议案》
    对于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况，保荐机构申万宏源证券
承销保荐有限责任公司出具专项核查意见，会计师事务所毕马威华振会计师事务
所出具鉴证报告。
    董事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合法律法规，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金
具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：
2022-009）。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十四）审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配方案>的议案》
    公司结合 2021 年度经营和利润情况，2021 年度公司拟不进行利润分配, 是
充分考虑到公司目前处于发展期, 研发项目及经营规模不断扩大, 资金需求较大,
为保障公司的可持续发展和资金需求, 公司 2021 年度拟不进行利润分配, 也不
进行资本公积金转增股本, 剩余未分配利润滚存至下一年度。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于上纬兴业股份有限公司向 SWANCOR IND (M) SDN.
BHD 提供担保的议案》
    董事会认为：上纬兴业为上纬马来提供担保有利于提高融资效率、降低融资
成本，可保证子公司的正常生产经营，均是应公司日常经营的需要，有利于公司
业务的发展，上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

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于上纬兴业股份有限公司向 SWANCOR IND (M) SDN. BHD 提供担保的公告》
（公告编号：2022-013）。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十六）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司 2021 年度股东
大会的议案》
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，本次股东大会将采用
现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开 2021 年年度股东大会的
通知》（公告编号：2022-016）。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    特此公告。



                                       上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                 2022 年 4 月 1 日




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