证券代码：688585           证券简称：上纬新材           公告编号：2022-021



                    上纬新材料科技股份有限公司

               第二届董事会第十七次会议决议公告



       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     一、 会议召开情况
    上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次
会议于 2022 年 4 月 24 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2022 年 4 月 28 日以
现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参
加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。本次会议的通知、召开及表决流程符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：


     二、 会议审议情况
    （一）审议通过《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
    公司 2022 年第一季度财务报告已出具，该报告在所有重大方面均按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 3 月 31 日的财务状况以及 2022
年第一季度的经营成果和现金流量。公司第一季度报告涉及报表未经审计。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
纬新材料科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （二）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一

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起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2022-020）及《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    董事汪大卫先生系本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。
    此项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    董事汪大卫先生系本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，1 票回避。
    此项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事

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宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计划规定
的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

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办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授
权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其
授权的适当人士行使。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    董事汪大卫先生系本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
    此项议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2022 年 5 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，本次股东大
会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
纬新材料科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2022-023）。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。


    特此公告。



                                        上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 4 月 30 日




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