上纬新材：上纬新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-05-17
上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688585 证券简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 5 月
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知…3
二、 上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程…5
三、 上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议案…7
议案一：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
议案二：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
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上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬
新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权
委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会
议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言
时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发
言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
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间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材料科技股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
十四、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码
的股东或股东代理人方可进入会场参会，请予以配合。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2022 年 5 月 25 日 15 点 00 分
(二) 现场会议地点：上海市松江区江田东路 185 号智汇科创园 8 号楼 5 楼
会议室
(三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 25 日
至 2022 年 5 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(四) 会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票人和监票人
(五) 审议的会议议案
1. 关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2. 关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3. 关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案
(六) 与会股东及股东代理人发言、提问
(七) 与会股东及代理人对各项议案投票表决
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(八) 休会（统计表决结果）
(九) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 主持人宣布现场会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公
司拟定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十七次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-020）。
现提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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议案二：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
该议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十七次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的
变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限
制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改限制性股票激励计划的管理和实
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施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计划规定
的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授
权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其
授权的适当人士行使。
该议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议
通过，现提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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