国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                           关           于

             上纬新材料科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项

                                                 的

                                     法律意见书




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层    邮编：200041
              27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                         二零二二年五月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
               关于上纬新材料科技股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                              法律意见书

致：上纬新材料科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上纬新材料科技股份有
限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求而出具。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）上纬新材保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，

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其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、上纬新材或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次激励计划首次授予相关的法律问题发表意
见，不对本次激励计划所涉及上纬新材股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （八）本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予之目的使用，未经本所
事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：


     一、 本次激励计划首次授予的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授
予相关事项已经履行的程序如下：
     （一）2022 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关

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于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立
董事对公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
     （二）2022 年 4 月 28 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同时，公司监事会亦在对本
次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
     （三）2022 年 4 月 30 日，公司公告了《上纬新材料科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），
并于 2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日期间在公司内部对本次激励计划拟首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2022 年 5
月 17 日公告了监事会发表的《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、
规范性文件所规定的条件，符合《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
     （四）2022 年 5 月 25 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （五）公司拟于 2022 年 5 月 26 日公告《上纬新材料科技股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在
本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，
符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。
     （六）2022 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关

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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次
授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年 5 月 25 日为本次激励计划首次授予的
授予日（以下简称“首次授予日”），授予价格为人民币 4.32 元/股，向 64 名激励
对象授予 67.2726 万股限制性股票。公司独立董事亦发表了《关于第二届董事会
第十八次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2022 年 5 月 25 日，同意以人民币 4.32 元/股的价格向 64 名激励对象授予 67.2726
万股限制性股票。
     （七）2022 年 5 月 25 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划首次
授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年 5 月 25 日为本次激励计划的首次授予
日，授予价格为人民币 4.32 元/股，向 64 名激励对象授予 67.2726 万股限制性股
票。同日，公司监事会对截至首次授予日的授予对象名单进行审核后，发表了核
查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2022 年 5 月 25 日，同意以人民币 4.32 元/股的价格向 64 名激
励对象授予 67.2726 万股限制性股票。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。


     二、 本次激励计划首次授予的授予条件
     根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的；
     5.中国证监会认定的其他情形。

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     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6.中国证监会认定的其他情形。
     根据《激励计划（草案）》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于
2022 年 3 月 30 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2202588 号）、公司说
明、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司和本次激励计划首次授予激励对象均不存在上述情形。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予的授予条件已经成
就，公司向首次授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。


     三、 本次激励计划的首次授予日
     （一）2022 年 5 月 25 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
     （二）2022 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5 月 25 日为本
次激励计划的首次授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
     （三）2022 年 5 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5 月 25 日为本
次激励计划的首次授予日，认为公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理
办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日为交易

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日，且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起的 60 日内，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


     四、 本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
     （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计
64 人，为公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要
被激励的其他人员，首次授予涉及的限制性股票 67.2726 万股，授予价格为人民
币 4.32 元/股。
     （二）2022 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意向 64 名激励对象授予 67.2726 万股限制性股票，授予价格为人民币 4.32
元/股。首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与前述《激励计划（草案）》
的有关规定相符。同日，公司独立董事就首次授予的上述事项发表了独立意见。
     综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。


     五、 本次激励计划首次授予的信息披露
     公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，及时公告第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第
十五次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划首次授予事项相关的文件。随
着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披
露义务。


     六、 结论
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管

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理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
     （二）公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；
     （三）公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定；
     （四）公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
     （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定履行持续信息披露义务。


                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》签署页）


    本法律意见书于 2022 年 5 月 25 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



   负责人： 李      强               经办律师： 陈昱申



              ——————————              ——————————



                                                 郑伊珺



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