独立董事工作制度

  （2022 年 8 月修订）
                                     第一章        总则

第一条   为进一步完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结
         构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度，
         根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》及
         《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、
         规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关
         规定，制定本制度。

                                 第二章           一般规定

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能
         妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

         独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
         损害。

         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
         实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
         和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

         以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
         并至少符合下列条件之一：

          (一) 具有注册会计师执业资格；
          (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
          (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
               上全职工作经验。


第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独
         立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条   独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加
         中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                            第三章     独立董事的任职条件

第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

          (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
          (二) 具有本制度第九条所要求的独立性；
          (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


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          (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
          (五) 具有足够的时间和精力履行独立职责；
          (六) 法律法规、公司章程规定的其他条件。


第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

          (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
               指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
               兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
          (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
               其直系亲属；
          (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
               任职的人员及其直系亲属；
          (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
          (五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
               包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
               签字的人员、合伙人及主要负责人；
          (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
               位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
          (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
          (八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
          (九) 最近三年内受到中国证监会处罚的；
          (十) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
          (十一) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
                未届满的；
          (十二) 最近三年内因证券期货违法犯罪，收到中国证监会立案调查或者被司法机关立案
                侦查，尚且有明确结论意见的；
          (十三) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
          (十四) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
                亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未
                满十二个月的；
          (十五) 被中国证监会或证券交易所认定的不得担任独立董事的人员。



                         第四章   独立董事的提名、选举和更换

第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
         事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

          提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
          并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存


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          在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

          在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证
         监会、中国证监会上海监管局和上海证券交易所。

          公司董事会对被提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
          意见。

第十三条 对中国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
         为独立董事候选人。

          在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、
          上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
         不得超过六年。

第十五条 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

          独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

          独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
          作为特别披露事项予以披露。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
         任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

          独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
          改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行
          职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而
          辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之
          日起90日内提名新的独立董事候选人。

                               第五章   独立董事的职责

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
         赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

          (一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司
               最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
               判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
          (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
          (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
          (四) 提议召开董事会会议；
          (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；；
          (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；


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           (七) 法律、法规、规范性文件和公司章程赋予的其他职权。


          独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同
          意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
          第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十八条 如第十七条所列提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
         法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第十九条 在公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬考核委员会中，独立董事应当在委员会成
         员中占多数并担任主任委员。

                             第六章   独立董事的独立意见

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

           (一) 提名、任免董事；
           (二) 聘任或解聘高级管理人员；
           (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
           (四) 公司利润分配预案；
           (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
           (六) 变更募集资金用途；
           (七) 重大资产重组方案
           (八) 股权激励计划；
           (九) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元
                或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
                有效措施回收欠款；
           (十) 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。


          独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
          及其理由；无法发表意见及其障碍。如第二十条有关事项属于需要披露的事项，上市公
          司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
          将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

第二十三条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独
          立董事代为出席。

          委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。
          授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

          代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。



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第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和
          资料。

第二十五条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。


                             第七章      独立董事的工作条件

第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
          定期通报公司运营情况，必要时为独立董事履行职责提供协助。

          凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
          资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
          认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
          审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十八条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
          的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
          其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）
         由公司承担。

第三十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
          并在公司年报中进行披露。

           除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和
           人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

                                      第八章       附则

第三十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十三条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内
          容与之抵触时，应及时进行修订。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。




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