上纬新材：上纬新材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部控制制度的公告2022-08-05
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-036
上纬新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部控制制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《上纬新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上纬新材料科技股份有限公司董事会
议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《上纬新材料科技股份有限公司独
立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）、《上纬新材料科技股份有
限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）、《上纬新材料科
技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）、《上纬
新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度》（以下简称“《投资者关系管理制
度》”）和《上纬新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息
披露管理制度》”）部分条款进行修订，《公司章程》主要修改条款新旧对照表附
后。
上述制度的修订方案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交
公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。《公司章程》（2022年修
订）、《股东大会议事规则》（2022年修订）、《董事会议事规则》（2022年修订）、
《独立董事工作制度》（2022年修订）、《对外担保管理制度》（2022年修订）、《募
集资金管理制度》（2022年修订）、《投资者关系管理制度》（2022年修订）和《信
息披露管理制度》（2022年修订），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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上纬新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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附：
《公司章程》主要修改条款新旧对照表
原文 现改为
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股票的 其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作 出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其 其股份的；
股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 换为股票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司因 本章程 第二十 三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议。
司因第二十三条第（三）项、第（五） 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公
股份的，可以依照本章程的规定或者股 司股份的，可以依照本章程的规定或
东大会的授权，经三分之二以上董事出 者股东大会的授权，经 2/3 以上董事
席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司依照第二十三条规定收购本公司
份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 （二）项、第（四）项情形的，应当
内转让或者注销；属于第（三）项、第 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，
计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超
已发行股份总额的百分之十，并应当在 过本公司已发行股份总额的 10%，并应
三年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有 5%以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，
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将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 董事会将收回其所得收益。但是，证
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 券公司因购入包销售后剩余股票而持
间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按 照第一款的规 定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十一条规定的担
事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在 1 年内购买、出售
大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总
30%的事项； 资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集 资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 计划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 (十六)公司年度股东大会可以授权董
他事项。 事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
上述股东大会的职权不得通过授权的形 末净资产 20%的股票，该授权在下一年
式由董事会或其 他机构和个人 代为行 度股东大会召开日失效。
使。 (十七)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担
总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计（四）按照担保金额连续 12 个月累计
算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计
产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
(五) 对公司关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联
(六) 上海证券交易所或者本章程规定 方提供的担保；
的其他担保。 （六）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规
定的其他须经股东大会审议的担保情
形。
新增 第四十二条 违反审批权限、审议程序
审议通过的对外担保行为如对公司造
成损失的，相关董事、高级管理人员
等责任主体应当依法承担赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和 同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向证券
大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东大会，董事会和董事会秘书
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配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十二条规定的提案，股东大会不得 程第五十三条规定的提案，股东大会
进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
…… ……
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号
码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 (六)网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的具体内容，以及为 决程序。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 股 东 大会 通 知和 补充 通 知中 应当 充
要独立董事发表意见的，发布股东大会 分、完整披露所有提案的具体内容，
通知或补充通知时将同时披露独立董事 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
的意见及理由。 理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同
在股东大会通知中明确载明网络或通讯 时披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会网络或其他方式投票的开始
早于现场股东大会召开前一日下午 3： 时间，不得早于现场股东大会召开前
00，并不得迟于现场股东大会召开当日 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
上午 9：30，其结束时间不得早于现场 大会召开当日上午 9：30，其结束时间
股东大会结束当日下午 3：00。 不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
选举事项的，股东大会通知中将充分披 事选举事项的，股东大会通知中将充
露董事、监事候选人的详细资料，至少 分披露董事、监事候选人的详细资料，
包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
情况； 人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 (二)与本公司或本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系及其他可能 实际控制人是否存在关联关系；
导致利益冲突的情形； (三)披露持有本公司股份数量；
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(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提
每位董事、监事候选人应当以单项提案 案提出。
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无
当理由，股东大会不应延期或取消，股 正当理由，股东大会不得延期或取消，
东大会通知中列明的提案不应取消。一 股 东 大会 通 知中 列明 的 提案 不得 取
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 消。一旦出现延期或取消的情形，召
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
说明原因。 作日公告并说明原因。
第六十九条 在年度 股东大 会上， 董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去 1 年的工作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 向股东大会作出报告。每名独立董事
作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。 股 东 买入 公 司有 表决 权 的股 份违 反
征集股东投票权应当向被征集人充分披 《证券法》第六十三条第一款、第二
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 款规定的，该超过规定比例部分的股
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
司及股东大会召集人不得对征集投票权 权，且不计入出席股东大会有表决权
提出最低持股比例限制。 的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大 会审议 有关关 联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票
决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；股东大会决议的公告 不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表
…… 决情况。
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由 ……
非关联股东对关联交易事项进行审议、 (三)大会主持人宣布关联股东回避，
表决； 由非关联股东对关联交易事项进行审
(四)股东大会对关联交易事项的表决， 议、表决；
普通决议应由除关联股东以外其他出席 (四) 股东 大会 对关 联交 易事 项的表
股东大会的股东所持表决权的过半数通 决，普通决议应由除关联股东以外其
过方为有效；特别决议，应由除关联股 他出席股东大会的股东所持表决权的
东以外其他出席股东大会的股东所持表 过半数通过方为有效；特别决议，应
决权的三分之二以上通过方为有效； 由除关联股东以外其他出席股东大会
…… 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效；
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选 第八十二条 董事、非职工代表监事候
人名单以提案的 方式提请股东 大会表 选人名单以提案的方式提请股东大会
决。 表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名权 董事、非职工代表监事候选人的提名
限和程序如下： 权限和程序如下：
(一)董事会协商提名非独 立董事候选 (一)董事会协商提名非独立董事候选
人； 人；
(二)监事会协商提名非职工代表监事候 (二)监事会协商提名非职工代表监事
选人； 候选人；
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(三)连续九十日以上单独或者合并持有 (三)连续 90 日以上单独或者合并持有
公司有表决权股份 3%以上的股东享有 公司有表决权股份 3%以上的股东享有
非独立董事、非职工代表监事提名权； 非独立董事、非职工代表监事提名权；
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票和监票。审议事项与股东有关联关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计
…… 票、监票。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)法律、行政法规或部门规章规定
其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任
间出现本条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十六条 董事由 股东大 会选举 或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东大会
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 解除其职务。董事任期 3 年，任期届
连选连任。 满可连选连任。
…… ……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实
…… 义务：
(九)不得利用其关联关系 损害公司利 ……
益； (九)不得利用其关联关系损害公司利
(十)辞职生效或者任期届满后三年内应 益；
履行信息保密义务； (十)辞职生效或者任期届满后 3 年内
(十一)法律、行政法规、部门规章及本 应履行信息保密义务；
章程规定的其他忠实业务。 (十一)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当
担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事的任职资格、 第一百〇四条 独 立 董 事 应 按 照 法
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选任程序、职权等应按照法律、行政法 律、行政法规、中国证监会和证券交
规及部门规章的有关规定执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组
第一百〇六条 董 事 会 由 七 名 董 事 组
成，其中独立董事三名。董事会设董事 成，其中独立董事 3 名。董事会设董
长一人，可以设立副董事长。 事长 1 人，可以设立副董事长。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公
式的方案； 司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司(八) 在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交易等 押、对外担保事项、委托理财、关联
事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； 副总经理、财务负责人等高级管理人
(十二)制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十二)制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
(十六) (十五)听取公司总经理的工作汇报并
法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
(十六)根据年度股东大会授权，决定
超过股东大会授权范围的事项，应当提 向特定对象发行融资总额不超过人民
交股东大会审议。 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票。
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
项目应当组织有关专家、专业人员进行 决策程序；重大投资项目应当组织有
评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
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第一百二十七条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事以外其他行政职 际控制人单位担任除董事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期三 第一百二十八条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。总经理任期 年，总经理连聘可以连任。总经理任
从董事会决议通过之日起计算。 期从董事会决议通过之日起计算。
第一百三十三条 公 司 设 董事 会 秘 第一百三十三条 公 司 设 董 事会 秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东大会和董事会会议
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 的筹备、文件保管以及公司股东资料
办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任 董事会秘书由董事长提名，董事会聘
和解聘，任期三年，聘期自聘任之日起， 任和解聘，任期 3 年，聘期自聘任之
至本届董事会任届满止，可连聘连任。 日起，至本届董事会任届满止，可连
聘连任。
董事会聘任证券事务代表协助董事会秘
书工作。证券事务代表经董事会聘任或 董事会聘任证券事务代表协助董事会
者解聘。 秘书工作。证券事务代表经董事会聘
任或者解聘。
新增 第一百三十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主 人，可以设副主席。监事会主席和副
席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监
主席召集和主持监事会会议；监事会主 事会主席召集和主持监事会会议；监
席不能履行职务或者不履行职务的，由 事会主席不能履行职务或者不履行职
监事会副主席召集和主持监事会会议； 务的，由监事会副主席召集和主持监
监事会副主席不能履行职务或者不履行 事会会议；监事会副主席不能履行职
职务的，由半数以上监事共同推举一名 务或者不履行职务的，由半数以上监
监事召集和主持监事会会议。 事共同推举 1 名监事召集和主持监事
…… 会会议。
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……
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和
交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
向中国证监会派出机构和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券交
送半年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法
易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十三条 公 司 分 配 当年 税
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金。公司法定公积金累计
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
提取。 不再提取。
…… ……
公司利润分配不得超过累计可分配利润 公司利润分配不得超过累计可分配利
的范围，不得损害公司的可持续发展能 润的范围，不得损害公司的可持续发
力。公司利润分配预案由董事会提出， 展能力。公司利润分配预案由董事会
但需事先征求独 立董事和监事 会的意 提出，但需事先征求独立董事和监事
见，独立董事应对利润分配预案发表独 会的意见，独立董事应对利润分配预
立意见，监事会应对利润分配预案提出 案发表独立意见，监事会应对利润分
审核意见。利润分配预案经二分之一以 配预案提出审核意见。利润分配预案
上独立董事及监事会审核同意，并经董 经 1/2 以上独立董事及监事会审核同
事会审议通过后提请股东大会审议。公 意，并经董事会审议通过后提请股东
司董事会、监事会和股东大会对利润分 大会审议。公司董事会、监事会和股
配政策的决策和论证过程中应当充分考 东大会对利润分配政策的决策和论证
虑独立董事、外部监事和公众投资者的 过程中应当充分考虑独立董事、外部
意见。 监事和公众投资者的意见。
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金
出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 除特殊情况外，公司在当年盈利且累
未分配利润为正的情况下，优先采取现 计未分配利润为正的情况下，优先采
金方式分配股利。特殊情况是指： 取现金方式分配股利。特殊情况是指：
(一)现金分红影响公司正常经营的资金 (一)现金分红影响公司正常经营的资
需求； 金需求；
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(二)公司未来十二个月内有重大现金支 (二)公司未来 12 个月内有重大现金支
出等事项（募集资金项目除外）。重大 出等事项（募集资金项目除外）。重
现金支出是指：公司拟对外投资、收购 大现金支出是指：公司拟对外投资、
资产或购买设备等累计支出达到或超过 收购资产或购买设备等累计支出达到
公司最近一 期经审计 净资产 的 50%以 或超过公司最近一期经审计净资产的
上； 50%以上；
(三)董事会认为不适宜现金分红的其他 (三)董事会认为不适宜现金分红的其
情况。 他情况。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十九条公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报
会计报表审计、净资产验证及其他相关 表审计、净资产验证及其他相关的咨
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
新增 第一百六十二条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再 第一百六十一条 公 司 解 聘 或者 不
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 再续聘会计师事务所时，提前 15 天事
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 先通知会计师事务所，公司股东大会
会计师事务所进行表决时，允许会计师 就解聘会计师事务所进行表决时，允
事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
大会说明公司有无不当情形。 东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司因下列原因解 第一百七十九条 公 司 因 下 列原 因
散： 解散：
(一)本章程规定的解散事由出现； (一)本章程规定的营业期限届满或者
(二)股东大会决议解散； 本章程规定的其他解散事由出现；
…… (二)股东大会决议解散；
……
第一百七十八条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百
七十六条第（一）项情形的，可以通过 七十九条第（一）项情形的，可以通
修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股 东 大会 会 议的 股东 所 持表 决权 的
上通过。 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十六条第（一）项、第（二）项、第 百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当在解散事由出现之日起 15 日
立清算组，开始清算。清算组由董事或 内成立清算组，开始清算。清算组由
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 董事或者股东大会确定的人员组成。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 逾期不成立清算组进行清算的，债权
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人民法院指定有关人员组成清算组进行 人可以申请人民法院指定有关人员组
清算。 成清算组进行清算。
第一百九十三条 本 章 程 以中 文 书 第一百九十五条 本 章 程 以 中文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程
本章程有歧义时，以在上海市工商行政 与本章程有歧义时，以在上海市市场
管理局最近一次核准登记后的中文版章 监督管理局最近一次核准登记后的中
程为准。 文版章程为准。
第一百九十七条 本章程经公司股东 第一百九十九条 本 章 程 经 公司 股
大会审议通过并自公司首次公开发行股 东大会审议通过之日起生效。
票并在科创板上市之日起生效。
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