对外担保管理制度

  （2022 年 8 月修订）
                                     第一章 总则

第一条   为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资
         者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
         国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
         市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、
         规章及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结
         合公司实际情况，特制定本制度。

第二条   本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押等。

         本制度所称“对外担保”，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人对其所负
         债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承
         担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控
         股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
         与控股子公司对外担保之和。

第三条   本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主
         体提供担保的，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在
         其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条   公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。

         公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
         对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条   除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
         提供方应当具有实际承担能力。

                             第二章 对外担保的对象的审查

第六条   对外投保的对象必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条   被担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

         (一) 被担保人的基本情况；
         (二) 担保的主债务情况说明；
         (三) 担保类型及担保期限；
         (四) 担保协议的主要条款；
         (五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
         (六) 反担保方案。
         (七) 被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额及贷款情况。

第八条   被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

         (一) 担保人的企业法人营业执照复印件；
         (二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；


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           (三) 担保的主债务合同；
           (四) 担保合同；
           (五) 公司要求反担保人提供的资料；
           (六) 公司要求提交的其他资料。

第九条     经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项
           目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。

第十条     公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审
           议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否
           给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的
           风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十一条   被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

           (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
           (二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
           (三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚
                未偿还或不能落实有效的处理措施的；
           (四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
           (五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
           (六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。


                         第三章 对外担保的审批权限及相关程序

第十二条   公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。董事会根据本制度及公司章
           程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定
           的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理
           和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十三条   对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经全体董事的过半数通过，并经出席董
           事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回
           避表决。

第十四条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
           须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

           (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
           (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
                提供的任何担保；
           (三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
           (四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
                担保；
           (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



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           (六) 公司对外的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
           (七) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。


           股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
           上通过。

           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
           控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
           权的过半数通过。

           公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
           有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第
           （三）项。

第十五条   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
           联方应当提供反担保。

第十六条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对控股子公司提供担保除外）时发表独
           立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
           现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十七条   经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订担保书面
           合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与
           被担保人签订反担保协议。

第十八条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重
           新履行担保审批程序。

                                第四章 对外担保的管理

第十九条   公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关
           机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。

           在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须
           及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。

第二十条   公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和
           审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
           以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。

第二十一条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
           人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。公司在上
           海证券交易所挂牌上市后应当及时披露前述情形。

第二十二条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间
           内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算、债权人
           主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，
           并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
           司董事会。



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第二十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将
           追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，
           有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求
           确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
           进行追偿。

第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
           情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                             第五章 对外担保的信息披露

第二十六条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件、上海证
           券交易所的相关规定及公司有关制度履行信息披露义务。

第二十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司
           董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上
           及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
           公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一
           期经审计净资产的比例。

           如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
           产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在
           最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直
           至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                              第六章 相关责任人的责任

第三十条   公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
           情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，
           应当追究当事人责任。

第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保
           造成损失的，应承担赔偿责任。

           公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给
           予经济处罚或行政处分。

第三十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司
           承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司可给予其行政处分。

                                    第七章 附则




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第三十四条 本制度自公司股东大会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内
           容与之抵触时，应及时进行修订，由公司董事会提交股东大会审议批准。

第三十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以相关法律、法
           规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；
           “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，不
           含本数。

第三十七条 授权公司董事会对本制度进行解释。




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