上纬新材料科技股份有限公司                  2022 年第二次临时股东大会会议资料


证券代码：688585                                证券简称：上纬新材




       上纬新材料科技股份有限公司
     2022 年第二次临时股东大会会议资料




                             2022 年 8 月


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                                目       录


一、 上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议须知…3
二、 上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议程…5
三、 上纬新材料科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议议案…7
       议案一：《关于聘请公司 2022 年度财务和内控审计机构的议案》
       议案二：关于修订《公司章程》的议案
       议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
       议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
       议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案
       议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案
       议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案
       议案八：关于修订《投资者关系管理制度》的议案
       议案九：关于修订《信息披露管理制度》的议案




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                      上纬新材料科技股份有限公司
                2022 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材
料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会会议须知：
    一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权
委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会
议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言
时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发
言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时

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间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
    十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 8 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材料科技股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-038）。
    十四、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按照疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码
的股东或股东代理人方可进入会场参会，请予以配合。




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                2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式
    (一) 现场会议时间：2022 年 8 月 30 日 9 点 00 分
    (二) 现场会议地点：上海市松江区江田东路 185 号智汇科创园 8 号楼 5 楼
会议室
    (三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 30 日
                             至 2022 年 8 月 30 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    (四) 会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会


二、 会议议程
    (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    (二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
    (三) 宣读股东大会会议须知
    (四) 推举计票人和监票人
    (五) 审议的会议议案
    1. 《关于聘请公司 2022 年度财务和内控审计机构的议案》
    2. 关于修订《公司章程》的议案
    3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
    4. 关于修订《董事会议事规则》的议案
    5. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
    6. 关于修订《对外担保管理制度》的议案
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    7. 关于修订《募集资金管理制度》的议案
    8. 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
    9. 关于修订《信息披露管理制度》的议案
    (六) 与会股东及股东代理人发言、提问
    (七) 与会股东及代理人对各项议案投票表决
    (八) 休会（统计表决结果）
    (九) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
    (十) 见证律师宣读法律意见书
    (十一) 签署会议文件
    (十二) 主持人宣布现场会议结束




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                2022 年第二次临时股东大会会议议案
 议案一：《关于聘请公司 2022 年度财务和内控审计机构的
                               议案》


各位股东及股东代理人：

    毕马威华振会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）作为
公司2021年审计机构，其所出具的公司2021年度审计报告真实、准确地反映了公
司财务状况、经营成果，在执业过程中勤勉尽责。但是毕马威华振已连续7年为
公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，同时综
合考虑公司实际需求，公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度财务及内控审计机构，为公司提供审计服务，相关介绍如下：

一、 基本信息
事务所名称                       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间                         2013年12月10日
组织形式                         特殊普通合伙企业
                                 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经
注册地址
                                 贸大厦901-22至901-26
首席合伙人                       肖厚发
上年度末合伙人数量               160
上年度末注册会计师人数           1,131
其中：签署过证券服务业务审计报
                                 504
告的注册会计师人数
2020年度收入（经审计）           人民币187,578.73万元
其中：审计业务收入               人民币163,126.32万元
      证券业务收入               人民币73,610.92万元
2020年上市公司审计数量           274
2020年度上市公司审计收费总额     人民币31,843.39万元
2020年度本公司同行业上市公司审
                                 185
计客户家数
                                 客户主要集中在制造业（包括但不限于计
                                 算机、通信和其他电子设备制造业、专用
涉及主要行业
                                 设备制造业、电气机械和器材制造业、化
                                 学原料和化学制品制造业、汽车制造业、
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                                 医药制造业）及信息传输、软件和信息技
                                 术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、
                                 环境和公共设施管理业，交通运输、仓储
                                 和邮政业，科学研究和技术服务业，金融
                                 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
                                 文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。

二、投资者保护能力
    容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
    近三年无在执业相关民事诉讼中承担民事责任的情况。


三、诚信记录
    容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督
管理措施4次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
    5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管
措施1次；19名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施
各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各
1次。


四、项目成员信息
    1、基本信息
    拟签字项目合伙人：何双
    2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开
始在容诚会计师事务所执业；近三年签署上市公司审计报告9家。
    拟签字注册会计师：沈重
    2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开
始在容诚会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。
    拟签字注册会计师：沈洁
    2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开
始在容诚会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告2家。
    拟安排质量控制复核人员：孙银美
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    2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事审计工作，2014年开始从事上
市公司审计业务，2017年开始从事项目质量控制复核，2019年开始在容诚会计师
事务所执业，近三年未签署上市公司审计报告，复核过数家上市公司审计报告。
    2、项目成员诚信记录及独立性情况
    项目合伙人何双、项目签字注册会计师沈重、沈洁、项目质量控制复核人孙
银美，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施、纪律处分，且不存在可能影响独立性要求的情形。


五、审计收费
    审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。
    2022 年年报审计费用拟为人民币 50 万元。2022 年拟内控审计费用拟为人民
币 12 万元。
    该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会审计委员会第十二次
会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月
5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有
限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-037）。
    现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



                                         上纬新材料科技股份有限公司董事会

                                                            2022 年 8 月 30 日




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               议案二：关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代理人：

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
    该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》。
    现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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        议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代理人：
    为进一步完善公司股东大会运作机制，切实保护股东特别是中小股东的合法
权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规
则》等相关法律法规及规范性文件和拟修订的《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。

    该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）及《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议
事规则》。
    现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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          议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代理人：

     为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》等相关法律法规及规范性文件和拟修订的《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。
     该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）以及《上纬新材料科技股份有限公司董事会议
事规则》。
     现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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        议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案


各位股东及股东代理人：

     为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及规范性文件和拟修订的《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》中的
部分条款进行修订。
     该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）以及《上纬新材料科技股份有限公司独立董事
工作制度》。
     现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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        议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案


各位股东及股东代理人：

     为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和拟修
订的《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制
度》中的部分条款进行修订。
     该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）及《上纬新材料科技股份有限公司对外担保管
理制度》。
     现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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上纬新材料科技股份有限公司                       2022 年第二次临时股东大会会议资料


        议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案


各位股东及股东代理人：

     为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和拟修订的《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》中的
部分条款进行修订。
     该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）及《上纬新材料科技股份有限公司募集资金管
理制度》。
     现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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上纬新材料科技股份有限公司                       2022 年第二次临时股东大会会议资料


      议案八：关于修订《投资者关系管理制度》的议案


各位股东及股东代理人：

     为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作
指引》等相关法律法规及规范性文件和拟修订的《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况，公司拟对《投资者关系管理制度》中的部分条款进行修订。
     该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）及《上纬新材料科技股份有限公司投资者关系
管理制度》。
     现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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上纬新材料科技股份有限公司                       2022 年第二次临时股东大会会议资料


        议案九：关于修订《信息披露管理制度》的议案


各位股东及股东代理人：

     为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件和拟修订的《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况，公司拟对《信息披露管理制度》进行修订。
     该议案已经 2022 年 8 月 3 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部控制制
度的公告》（公告编号：2022-036）及《上纬新材料科技股份有限公司信息披露管
理制度》。
     现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




                                          上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 30 日




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