证券代码：688585          证券简称：上纬新材         公告编号：2023-013




                    上纬新材料科技股份有限公司

       关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司

                          提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示:
     被担保人名称及是否为上市公司关联方：上纬（江苏）新材料有限公司
       （以下简称“上纬江苏”）为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称
       “上纬新材”或“公司”）的全资子公司；SWANCOR IND (M) SDN. BHD.
       （以下简称“上纬马来西亚”）为上纬新材的全资子公司。
     本次担保金额：本次公司拟为上纬江苏提供总担保额度不超过人民币
       4,000 万元的连带责任担保，上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬
       兴业”）拟为上纬马来西亚提供总担保额度不超过美元 400 万元的连带
       责任保证担保。
     本次担保是否有反担保：否
     对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保
     本次担保无需提交股东大会审议。
    一、担保情况概述
    （一）担保基本情况
    根据实际业务发展以及集团整体营运规划的需要，公司全资子公司上纬江苏
向中国信托商业银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度（包括但不限于流
动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），公司
拟为其提供连带责任保证担保，本次总担保额度不超过人民币 4,000 万元，担保
期限一年；公司全资子公司上纬马来西亚拟向台新国际商业银行续签美元 400



                                   1
万元授信额度，公司全资子公司上纬兴业拟为其提供连带责任保证担保，担保期
限一年。

    上述担保额度不等于公司以及上纬兴业的实际担保金额，最终授信额度、担
保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合
理确定。
    提请公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担
保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、
经济责任全部由上纬江苏、上纬马来西亚承担。
    （二）担保事项履行的内部决策程序
    2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十九次会议，第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于公司为
全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材
料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，
经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况
    1、上纬（江苏）新材料有限公司
名称              上纬（江苏）新材料有限公司
成立日期          2014 年 10 月 21 日
企业住所          阜宁高新技术产业开发园区纬二路 27 号
法定代表人        蔡朝阳
注册资本          人民币 122,500,000 元
                  乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树
                  脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器
                  预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED 环
经营范围          氧树脂、助剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生
                  产；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家限制
                  和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联
               为本公司的全资子公司
关系
                   2021 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
  主要财务数据       （单位：万元）               （单位：万元）
                       （经审计）                   （未经审计）
资产总额                          31,494.92                    29,165.64

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名称            上纬（江苏）新材料有限公司
负债总额                          14,409.27                  12,153.66
资产净额                          17,085.65                  17,011.98
营业收入                          50,314.51                  30,043.82
净利润                             1,613.01                     165.37


   2、SWANCOR IND (M) SDN. BHD.
名称            SWANCOR IND (M) SDN. BHD.
成立日期        2013 年 10 月 11 日
                B-02-09,BLOK B, 1 TEBRAU,JALAN TEBRAU,JOHOR
企业住所
                BAHRU,JOHOR,MALAYSLA
法定代表人      Tsai, Chung-Chou
注册资本        马来西亚林吉特 3,265.70 万元
                1、从事精细化工原料制品、合成树脂、乙烯基酯树脂、不
                饱和树脂、聚酯树脂、环氧复合树脂、涂料、清漆、油漆、
                染色厂、染料、工业催化剂、特殊增塑剂（包括对苯二甲酸
                酯增塑剂、偏苯三酸酯聚酯增塑剂、己二酸酯增塑剂、癸二
                酸酯增塑剂、柠檬酸酯增塑剂、环氧增塑剂、苯甲酸酯增塑
                剂)以及其它用于石油化工产品、海运业、纸浆、纸张和各
                种建筑工程中的构造物（包括但不限于各种喷涂、腐蚀和生
                锈的构造物)的制造、购买、销售、进出口、供应、批发、
经营范围
                零售、生产及各类形式的交易。
                2、作为采购商、销售商、进口商、出口商、制造商、生产
                商、经销商、采购代理或销售代理及其他身份从事货物、商
                品、日用品、机器设备及各类物品的交易业务。
                3、购买或其它方式收购由其他公司发行的其它证券的股
                份、股票、公司债券，以其他可能的方式将公司资金进行投
                资（无论是否有担保），并持有该等股份、证券或投资，或
                随时将其销售、变现或将收益再投资。
与本公司的关联
               为本公司的全资子公司
关系
                   2021 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
  主要财务数据       （单位：万元）               （单位：万元）
                       （经审计）                   （未经审计）
资产总额                           6,199.32                     6,317.49
负债总额                              2,086.43                  1,528.66
资产净额                              4,112.89                  4,788.83
营业收入                              5,736.87                  6,940.21
净利润                                 176.65                    534.00

   三、担保协议的主要内容


                                  3
    公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签
署，担保协议的主要内容将由公司与上纬江苏、上纬兴业与上纬马来西亚及相关
方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范
围。
       四、担保的原因及必要性
    公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚提供担保有利于提高融资效率、
降低融资成本，可保证公司及各全资子公司的正常生产经营，是因公司日常经营
的需要，有利于公司业务的发展。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子
公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存
在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和
业务发展造成不利影响。
       五、相关意见说明
    （一）董事会意见
    公司董事会认为：上纬江苏和上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正
常，为满足其正常经营和发展需求，公司为上纬江苏、上纬兴业为上纬马来西亚
提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为全资子公司、
全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司
利益的情形，公司董事会同意本次担保事项。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：全资子公司上纬江苏、上纬马来西亚向金融机构申请综
合授信额度，符合实际业务发展以及集团整体营运规划的需要。公司为上纬江苏、
全资子公司上纬兴业为上纬马来西亚提供担保事项的决策程序合法合规，符合相
关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股
东利益、特别是中小股东利益的情形。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：本次公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担
保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、
法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本
次为全资子公司提供担保的事项。
       六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

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    截至本公告披露日，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币 42,500 万
元、美元 800 万元及马币 250 万元，折合人民币共计 48,450.01 万元，占公司 2022
年末净资产的比例为 42.26%，占公司 2022 年末总资产的比例为 26.57%。
    截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外
担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    七、上网公告附件
    《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会
议相关事项的独立意见》


    特此公告。



                                         上纬新材料科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 3 月 31 日




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