证券代码：688585          证券简称：上纬新材           公告编号：2023-014


                   上纬新材料科技股份有限公司
              第二届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、会议召开情况
    上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二
次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月18日以电子邮件方式发出会议通知，
于2023年3月29日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡
朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、
召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上
纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一
致通过如下决议：
    二、会议审议情况
    （一）审议通过《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》
    经审议，董事会认为《公司 2022 年年度报告》及其摘要的编制和审核程序
符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，能够公允地反映公司报告期内的
财务状况和经营成果。董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》及《上纬新材料科技股
份有限公司 2022 年年度报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<董事会 2022 年度工作报告>的议案》
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上
                                    1
市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从
切实维护公司和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤
勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策
和规范运作。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过《关于<董事会审计委员会 2022 年度工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为 2022 年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，
恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能，依托各自的专业背景和经验，
对公司定期报告的编制、内部审计的监督、外部审计机构的聘任和公司关联交易
的合理性等进行了审慎的讨论和审议，保证了公司运转的规范性和董事会相关决
议的科学性。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （四）审议通过《关于<独立董事 2022 年度述职报告>的议案》
    经审议，董事会认为公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，
充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化
建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司
治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，
根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决
策的客观性、科学性。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《关于<总经理 2022 年度工作报告议案暨 2023 年度经营计
划>的议案》
    经审议，董事会认为 2022 年总经理带领管理层及全体员工围绕公司发展战
略与经营计划落实业务开展，在技术研发、生产和供应链等方面均取得了一定的
发展。公司抓住行业发展机遇，有效推进了各项业务的稳健发展。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
                                   2
    （六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为 2022 年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面
保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
    经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期
限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的公告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为公司 2022 年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》
和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况，
以及 2022 年度的经营成果和现金流量。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》
    经审议，董事会认为公司 2023 年度财务预算报告结合了当前的国家经济形
势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司 2023
年度的财务数据状况进行了合理预测。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
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    （十）审议通过《关于<公司 2022 年年度利润分配方案>的议案》
    经审议，董事会同意公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 403,200,000.00 股，合计拟派发现金红利
8,870,400 元（含税）。本年度公司现金分红占 2022 年度归属于上公司股东净利
润的 10.54%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度利润分配方案公告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于<公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》
    经审议，董事会认为公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规
和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十二）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
    经审议，董事会同意公司拟向银行申请综合授信总额度人民币 5,000 万元，
业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保
函、信用证等。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十三）审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提
供担保的议案》
    经审议，董事会认为上纬（江苏）新材料有限公司（以下简称“上纬江苏”）
                                    4
和 SWANCOR IND (M) SDN. BHD（以下简称“上纬马来西亚”）为公司全资子
公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，公司为上纬江苏、公司全
资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）为上纬马来西亚提供
担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为全资子公司、全资
子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益
的情形，公司董事会同意本次担保事项。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公
司提供担保的公告》。
    独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    （十四）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    结合公司实际情况和经营发展需要，逐项审议通过了以下制度：
    1、修订《取得或处分资产处理程序》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    2、修订《从事衍生性商品交易处理程序》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    3、修订《资金贷与及背书保证作业办法》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    4、修订《销售与收款循环》
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。
    此项议案中的 1 至 3 尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司 2022 年年度股
东大会的议案》
    董事会提请于 2023 年 4 月 21 日召开公司 2022 年年度股东大会。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材料科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。



    特此公告。
                                    5
    上纬新材料科技股份有限公司董事会
                    2023 年 3 月 31 日




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