申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于杭州奥泰生物技术股份有限公司

全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“保荐机构”）作为杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“奥泰生物”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对奥泰生物全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联
交易情况进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为丰富公司产品线（如食品安全检测，农产品安全检测，畜牧产品相关检测
等），利用公司技术优势，协同创新，进一步完善公司业务布局，拓宽国内市场，
提升公司综合竞争力，公司全资子公司赛业科技与关联方赛创投资拟以现金方式
共同对杭州瑞测生物技术有限公司进行投资，投资完成后，注册资本为 2,000 万
元。其中赛业科技持股比例为 15%，拟认缴出资额人民币为 300 万元，赛创投资
持股比例为 5%，拟认缴出资额人民币为 100 万元；

    为积极拓展公司经营空间，开展技术协同，壮大公司品牌队伍，丰富公司的
销售渠道，同时打造公司新的利润增长点，公司全资子公司赛业科技与关联方赛
创投资拟以现金方式共同对杭州逸乐生物技术有限公司进行增资，增资完成后，
注册资本为 1,000 万元。其中赛业科技持股比例为 20%，拟认缴出资金额人民币
为 200 万元，赛创投资持股比例为 8%，拟认缴出资额人民币为 80 万元。

    赛创投资执行事务合伙人为公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人
员高飞先生；公司董事、高级管理人员陆维克先生，公司监事陈小英女士及公司
高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的规定，赛创投资系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
       根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照连续 12 个月内累计计算
原则，公司与同一关联人进行的交易达到董事会审议及披露标准，瑞测生物和逸
乐生物分别于 2021 年 8 月 21 日和 2021 年 8 月 30 日进行了工商变更备案登记，
同时于 2021 年 9 月 30 日向瑞测生物进行第一次打款 120 万，于 2021 年 11 月
23 日向逸乐生物进行第一次打款 90 万元，共计 210 万元。公司已于 2021 年 12
月 3 日提交第二届董事会第十一次会议审议，今后，公司将持续加强子公司对外
投资管理，提升公司规范治理水平，保证公司信息披露的及时性、准确性、完整
性。

       截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未超过
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

       二、关联人基本情况

       （一）关联关系说明

       公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员高飞先生为赛创投资执行
事务合伙人；公司董事、高级管理人员陆维克先生，公司监事陈小英女士及公司
高级管理人员傅燕萍女士为赛创投资有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》的规定，赛创投资系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

       （二）关联方基本情况

       关联方名称：杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91330100MA2KGRDY03

       企业类型：有限合伙企业

       注册资本：200 万元

       执行事务合伙人：高飞

       成立日期：2021 年 5 月 31 日

       住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道银海街 550 号 2 幢 501 室

       主要股东或实际控制人：高飞，占股 30%并担任执行事务合伙人；陆维克，
占股 10%；陈小英，占股 5%；傅燕萍，占股 10%。

    经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    高飞先生任赛创投资执行事务合伙人，陆维克先生、陈小英女士及傅燕萍女
士任赛创投资有限合伙人。除此之外，赛创投资与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面其他方面的关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别：与关联人共同投资

    （二）交易标的基本情况

    1.杭州瑞测生物技术有限公司

    公司名称：杭州瑞测生物技术有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：2,000 万元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）

    法人代表：路晓楠

    住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路 67 号 2 幢 202 室

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；畜牧专业及辅助性活动；宠物服务（不含动物诊疗）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；农产品质量安全检测；兽药生产；兽药经营；动
物诊疗(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。

    出资方式：均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。

    股东名称、拟定出资额和持股比例如下：
                股东名称               出资额（万元）      出资方式     持股比例
杭州昱泽商务咨询合伙企业（有限合伙）             400.00          现金      20.00%
徐丽娅                                           320.00          现金      16.00%
杭州鉴澈商务咨询合伙企业（有限合伙）             270.00          现金      13.50%
杭州赛业科技有限公司                             300.00          现金      15.00%
杭州东屋商务咨询合伙企业（有限合伙）             240.00          现金      12.00%
杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）             100.00          现金       5.00%
杭州星彤商务咨询合伙企业（有限合伙）             190.00          现金       9.50%
姚科峰                                           110.00          现金       5.50%
杭州吉彬商务咨询合伙企业（有限合伙）              70.00          现金       3.50%
                  合计                         2,000.00                   100.00%

    2.杭州逸乐生物技术有限公司

    公司名称：杭州逸乐生物技术有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册资本：1,000 万元（根据项目进展及业务发展情况分期出资到位）

    法人代表：姚科峰

    住所：浙江省杭州市钱塘新区下沙街道长空路 67 号 2 幢 201 室

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口；
货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。

    出资方式：均以现金出资，按照各自持股比例履行出资义务。

    股东名称、拟定出资额和持股比例如下：

    本次增资前股权结构如下：

               股东名称                出资额（万元）     出资方式      持股比例
侯晨                                            72.00           现金        72.00%
杭州赛业科技有限公司                            20.00           现金        20.00%
杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）             8.00           现金         8.00%
                  合计                         100.00                     100.00%
    股东均按持股比例以现金方式进行同比例增资。本次增资后，股权结构如下：

               股东名称                出资额（万元）     出资方式      持股比例
侯晨                                           720.00           现金        72.00%
杭州赛业科技有限公司                           200.00           现金        20.00%
杭州赛创股权投资合伙企业（有限合伙）             80.00       现金       8.00%
                  合计                        1,000.00                100.00%

       四、交易定价政策及定价依据

       本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

       五、本次交易的必要性以及对公司的影响

       本次交易有助于积极拓展公司经营空间，打造公司新的利润增长点，有利于
提升公司可持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东权益最大化。本次交易不
会对现有业务开展造成资金压力。本次关联交易不存在损害上市公司和全体股东
尤其是中小股东的利益的行为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依
赖，不会对公司的独立性产生不利影响。

       六、关联交易的审议程序

       2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易
的议案》，关联董事高飞先生、陆维克先生，关联监事陈小英女士已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

       本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

       七、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联
交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认
可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议。公司全资子公司与关联方共
同对外投资公司暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。

       本次关联交易不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的行
为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生
不利影响。
    综上，保荐机构对公司全资子公司与关联方共同对外投资公司暨关联交易事
项无异议。

    （以下无正文）