奥泰生物：《对外投资管理制度》2022-04-28
杭州奥泰生物技术股份有限公司
对外投资管理制度
(2022 年 4 月)
第一章 总 则
第一条 为了加强杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司具体情
况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司(以下统称“子
公司”)的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增
值为目的的投资行为：
(一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资；
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(四) 公司经营性项目及资产投资；
(五) 股票、基金投资；
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资；
(七) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。
公司不得成为对所投资的企业或项目承担连带责任的投资人。
第四条 公司投资活动应遵循以下原则：
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(一) 符合国家和省市产业政策；
(二) 符合公司的战略规划；
(三) 具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞
争力；
(四) 坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科
学论证与决策。
根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履
行必要的报批手续。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公
司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。
涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公
司关联交易管理制度的有关规定。
第六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的10%以上；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000
万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过100万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且超过500万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 本制度第六条、第七条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等；但若：
(一) 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；
(二) 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额；
(三) 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交金额。
第九条 本制度规定的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均
值。
第十条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第六条、第
七条的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第十一条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
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第十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 除提供担保、委托理财的等本制度另有规定事项外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适
用本制度第六条、第七条的规定。
已经按照本制度第六条、第七条的规定履行义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十四条 交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过1年。该等审计报告和评估报告应当由具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必
要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十五条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第
七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对
应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规
定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七
条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两
款规定。
第十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应当由公司董事会
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或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或
经营管理层行使。
第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施
回收资金，避免或者减少公司损失。
第十九条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为
计算基础，适用本制度第六条第一款第(四)项或者第七条第一款第(四)
项的规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、
租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第六条第一款第(一)
项、第(四)项或者第七条第一款第(一)项、第(四)项的规定。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对
外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第二十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本制度第七条的规定履行股东大会审议
程序。
未盈利的公司可以豁免适用本制度第六条、第七条的净利润指标。
第二十二条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、
外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，除法
律法规另有规定外，应当由公司董事会或者股东大会审议通过，公司
不得直接将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 检查和监督
第二十三条 在投资项目论证阶段，公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行
性进行专门研究和评估。
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第二十四条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资
前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是
否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十五条 在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部
门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不
可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请总经理、董事会对投资方
案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方
案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十六条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情
况向总经理、董事会或股东大会报告。
第二十七条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目(企业)
经营期满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 公司发展战略或经营方向发生调整的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
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第五章 重大事项报告及信息披露
第三十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义
务。
第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享
有知情权。
第三十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
(一) 收购、出售资产行为；
(二) 重大诉讼、仲裁事项；
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承
包、租赁等)的订立、变更和终止；
(四) 大额银行退票；
(五) 重大经营性或非经营性亏损；
(六) 遭受重大损失；
(七) 重大行政处罚；
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第三十五条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以
便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本
制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报股东大会审议批准。
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第三十九条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
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