奥泰生物：杭州奥泰生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-28
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2022-015
杭州奥泰生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“奥泰生物”)于 2022
年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十三次会议,审议通过了《修订〈公司章程〉
并办理工商变更登记的议案》, 该议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,公司
拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:
修订前 修订后
第一条 为维护杭州奥泰生物技术股份 第一条 为维护杭州奥泰生物技术股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和 有限公司(以下简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司章 下简称“《公司法》”)《中华人民共和
程指引》、《上海证券交易所科创板股 国证券法》(以下简称“《证券法》”)
票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 《上市公司章程指引》《上海证券交易
和其他有关规定，制订本章程。 所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)和其他有关规定，制订本章
程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（新增）
1
第十三条 公司的经营范围：许可项目： 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械 第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；货物进出 生产；第三类医疗器械经营；货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项 口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
目，经相关部门批准后方可开展经营活 经相关部门批准后方可开展经营活动，
动，具体经营项目以相关部门批准文件 具体经营项目以审批结果为准）一般项
或许可证件为准）一般项目：技术服务、 目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术 技术交流、技术转让、技术推广；第一
转让、技术推广；第一类医疗器械生产； 类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 第二类医疗器械销售；实验分析仪器销
销售；实验分析仪器销售；机械设备销 售；机械设备销售；电子元器件批发；
售；电子元器件批发；电子产品销售； 电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
软硬件及辅助设备零售。（除依法须经 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
批准的项目外，凭营业执照依法自主开 照依法自主开展经营活动）（最终以市场
展经营活动）（最终以工商行政主管部 监督管理部门核准登记的内容为准）
门核准登记的内容为准）
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
公司股份的人提供任何资助。 购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股
照法律、行政法规、部门规章和本章程 份：但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； (四)股东因对股东大会作出 的公司合
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(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过下列方式之一进行： 通过下列方式之一进行：
…… ……
公司因本章程第二十四条第一款第(三) 公司因本章程第二十五条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第(三) 公司因本章程第二十五条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以 定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第(一)项情形 收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第(三)项、 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
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第(五)项、第(六)项情形的，公司合计 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已 持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人减持本公司
首次公开发行前已发行的股份(以下简
称“首发前股份”)的，应当遵守下列规
定:
(一)自公司股票上市交易之日起 36 个月
内, 不得转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的首发前股份, 也不得提议
由公司回购该部分股份;
(二)法律法规、中国证监会和证券交易
所规则对控股股东、实际控制人股份转
让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际
控制人控制的，自公司股票上市之日起
12 个月后，可豁免遵守前述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
员应当向公司申报所持有的本公司的股 人员应当向公司申报所持有的本公司的
份及其变动情况，在任职期间每年转让 股份及其变动情况，在任职期间每年转
的股份不得超过其所持有本公司同一种 让的股份不得超过其所持有本公司同一
类股份总数的 25%，因司法强制执行、继 种类股份总数的 25%，法律法规、中国证
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 监会、证券交易所另有规定的除外；所
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动的除外；所持本公司股份自公司股票 持本公司股份自公司股票上市交易之日
上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
监事和高级管理人员在任期届满前离职 年内，不得转让其所持有的公司股份。
的，应在其就任时确定的任期内遵守前
述转让限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后 6
个月内；在任期届满前离职的，在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限的；
(四)法律、法规、中国证监会和证券交
易所规定的其他情形。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管理
人员和持有公司 5%以上股份的股东，将 人员和持有公司 5%以上股份的股东，将
其持有的公司股票或者其他具有股权性 其持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所 益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的以及中 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
国证监会规定的其他情形的，卖出该股 有中国证监会、证券交易所规定的其他
票不受 6 个月时间限制。 情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股 第三十七条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册 确定股权登记日，股权登记日收市后登
的股东为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制 第四十五条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公 司利 人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司全体股东负有诚信义务。控股股东应 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
严格依法行使出资人的权利，控股股东、 股东应严格依法行使出资人的权利，控
实际控制人及其关联方不得利用利润分 股股东不得利用利润分配、资产重组、
配、资产重组、对外投资、资金占用、 对外投资、资金占用、借款担保等方式
借款担保等方式损害公司和其他股东的 损害公司和社会公众股 股东的合法权
合法权益，不得利用其控制地位损害公 益，不得利用其控制地位损害公司和社
司和其他股东的利益。 会公众股股东的利益。
第四十四条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十六条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准本章程第四十五条规定 (十二)审议批准本章程第四十七条规定
的交易事项； 的交易事项；
(十三)审议批准本章程第四十六条规定 (十三)审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重 (十四)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合并报 大资产超过公司最近一期经审计合并报
表总资产 30%的事项； 表总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议批准变更募集资金用途事
6
项； 项；
(十六)审议股权激励计划； (十六) 审议股权激励计划和员工持股
(十七)因本章程第二十四条第(一)项、 计划；
第(二)项规定的情形回购本公司股票； (十七) 因本章程第二十五条第(一)项、
…… 第(二)项规定的情形回购本公司股票；
……
第四十六条 公司下列对外担保行为，应 第四十八条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审 当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净 (一)公司及公司控股子公司的对外担保
资产 10%的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
(二)公司及公司控股子公司的对外担保 的 50%以后提供的任何担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计 (二)公司的对外担保总额，超过公司最
净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 任何担保；
提供的担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最
(四)按照担保金额连续十二个月内累计 近一期经审计总资产百分之三十的担
计算原则，达到或超过公司最近一期经 保；
审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
(六)法律、法规及规范性文件规定的或 资产 10%的担保；
证券交易所规定的其他担保情形。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
…… 供的担保；
除本条第一款所列的须由股东大会审批 (七)法律、法规及规范性文件规定的或
的对外担保以外的其他对外担保事项， 证券交易所规定的其他担保情形。
由董事会审议。董事会审议对外担保事 ……
项时，除应当经全体董事的过半数通过 除本条第一款所列的须由股东大会审批
外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以 的对外担保以外的其他对外担保事项，
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上董事同意并经全体独立董事三分之二 由董事会审议。董事会审议对外担保事
以上同意。 项时，除应当经全体董事的过半数通过
公司为全资子公司提供担保，或者为控 外，应当取得出席董事会会议的 2/3 以
股子公司提供担保且控股子公司其他股 上董事同意。
东按所享有的权益提供同等比例担保， 公司为全资子公司提供担保，或者为控
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 股子公司提供担保且控股子公司其他股
第一款第(一)至(三)项的规定。 东按所享有的权益提供同等比例担保，
股东大会在审议为股东、实际控制人及 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
其关联方提供的担保议案时，该股东或 第一款第(一)、(四)、(五)项的规定。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东大会在审议为股东、实际控制人及
该项表决，该项表决由出席股东大会的 其关联方提供的担保议案时，该股东或
其他股东所持表决权的半数以上通过。 受该实际控制人支配的股东，不得参与
未经董事会或股东大会批准，公司不得 该项表决，该项表决由出席股东大会的
对外提供担保。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保应当要求对方提供反担 未经董事会或股东大会批准，公司不得
保，谨慎判断反担保提供方的实际担保 对外提供担保。如公司经办部门人员或
能力和反担保的可执行性。 其他责任人违反相关法规、中国证监会
和证券交易所的相关规定、以及本章程
及公司其他相关制度中关于对外担保的
相关规定，且对公司造成损失的，由相
关人员承担赔偿责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十七条 公司与关联方拟发生的交易 第四十九条 公司与关联方拟发生的交易
达到以下标准之一的，应当提交股东大 达到以下标准之一的，应当提交股东大
会审议： 会审议：
…… ……
上述关联交易是指公司或者其合并报表 上述关联交易是指公司或者其合并报表
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范围内的子公司等其他主体与公司关联 范围内的子公司等其他主体与公司关联
方之间发生的交易，包括本章程第四十 方之间发生的交易，包括本章程第四十
五条规定的交易和日常经营范围内发生 七条规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。 的可能引致资源或者义务转移的事项。
…… ……
第五十二条 股东大会可以制定股东大会
议事规则，明确股东大会的议事方式和
表决程序，以确保股东大会的工作效率
和科学决策。股东大会议事规则规定股
东大会的召开和表决程序。股东大会议
事规则由董事会拟定，股东大会批准。
如股东大会议事规则与本章程存在相互
冲突之处，应以本章程为准。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议 第五十四条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应当取得全体独 召开临时股东大会。对独立董事要求召
立董事 1/2 以上同意。对独立董事要求 开临时股东大会的提议，董事会应当根
召开临时股东大会的提议，董事会应当 据法律、行政法规和本章程的规定，在
根据法律、行政法规和本章程的规定， 收到提议后 10 日内作出同意或不同意召
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意 开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
……
第五十四条 监事会有权向董事会提议召 第五十五条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
为董事会不能履行或者不履行召集股东 的，视为董事会不能履行或者不履行召
大会会议职责，监事会可以自行召集和 集股东大会会议职责，监事会可以自行
主持。 召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10% 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第五十六条 监事会或股东决定自行召集 第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上 向证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议作出之前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
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关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集 第五十八条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
……。 ……
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会
中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
…… ……
第六十一条 召集人将在年度股东大会召 第六十二条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
于会议召开 15 日前通知各股东。 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
公司在计算起始期限时，不应当包括会 式通知各股东。
议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 程序。
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讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应当 发布股东大会通知或补充通知时将同时
在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会采用网络或其他方式投票的，
采用网络或其他方式投票的，其开始时 其开始时间不得早于现场股东大会召开
间不得早于现场股东大会召开前一日下 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理人出席 份的有效证件或证明、股票账户卡；委
会议的，代理人还应出示本人有效身份 托代理他人出席会议的，应出示本人有
证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第七十一条 委托人为非自然人股东的， 第七十二条 委托人为法人的，由其法定
如果法定代表人或执行事务合伙人委派 代表人或者董事会、其他决策机构决议
代表等人员因故不能签署授权委托书 授权的人作为代表出席公司的股东大
的，由董事会、其他决策机构(无董事会 会。
时)决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十七条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
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票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。（新增）
第八十条 出席会议的董事、董事会秘 第八十二条 召集人应当保证会议记录内
书、召集人或其代表、会议主持人应当 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
在会议记录上签名，并保证会议记录内 监事、董事会秘书、召集人或其代表、
容真实、准确和完整。会议记录应当与 会议主持人应当在会议记录上签名。会
现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的签名册及
托书、网络及其他方式表决情况的有效 代理出席的委托书、网络及其他方式表
资料一并保存，保存期限不少于 10 年 决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连 第八十三条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大 召开股东大会或直接终止本次股东大
会。并及时公告。同时，召集人应向公 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交 司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会
议不能正常召开的，公司应当立即向证
券交易所报告，说明原因并披露相关情
况，并由律师出具专项法律意见书。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别 第八十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
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(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
合并报表总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五)对本章程确定的利润分配政策进行 合并报表总资产 30%的；
调整或者变更； (五)股权激励计划；
(六)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，
(七)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过
产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露具 的，该超过规定比例部分的股份在买入
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的三十六个月内不得行使表决权，且
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 不计入出席股东大会有表决权的股份总
得对征集投票权提出最低持股比例限 数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易 第八十八条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议应当充分披 效表决总数；股东大会决议的公告应当
露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
…… ……
第八十七条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十四条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 第九十五条 股东大会对提案进行表决
前，会议主持人应当指定两名股东代表 前，会议主持人应当指定两名股东代表
参加计票和监票，并说明股东代表担任 参加计票和监票。审议事项与股东有关
的监票员的持股数。审议事项与股东有 联关系的，相关股东及代理人不得参加
利害关系的，相关股东及代理人不得参 计票、监票。
加计票、监票。 ……
……
第九十八条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 第九十九条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明以下内容: 告，公告中应列明出席会议的股东和代
(一)会议召开的时间、地点、方式、召 理人人数、所持有表决权的股份总数及
集人和主持人，以及是否符合有关法律、 占公司有表决权股份总数的比例、表决
行政法规、部门规章、规范性文件和本 方式、每项提案的表决结果和通过的各
章程的说明； 项决议的详细内容。
(二)出席会议的股东及股东代理人人
数、所持股份及占公司有表决权总股份
的比例；
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(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果，对股东提案
作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容，涉及
关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东
大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。
第一百〇二条 公司董事为自然人。有 第一百〇三条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
…… ……
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务： 务：
…… ……
(十一) 离职后履行与公司约定的竞业 (十一) 法律、行政法规、部门规章及本
禁止义务； 章程规定的其他忠实义务。
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本 董事违反本条规定所得的收入，应当归
章程规定的其他忠实义务。 公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事违反本条规定所得的收入，应当归 担赔偿责任。
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事的任职资格、 第一百一十二条 独立董事应按照法律、
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提名、辞职等事项应按照法律、行政法 行政法规、中国证监会和证券交易所的
规及部门规章的有关规定执行。 有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 十五条第(一)项、第(二)项规定的情形
收购公司股票或者合并、分立、解散及 收购公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案，并对公司因本章 变更公司形式的方案，并对公司因本章
程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形回购本公司股票作出 (六)项规定的情形回购本公司股票作出
决议； 决议；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
…… 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条 公司发生的交易(提供 第一百一十六条 公司发生的交易(提供
担保除外)达到下列标准之一(下列指标 担保除外)达到下列标准之一(下列指标
涉及的数据如为负值，则应取绝对值计 涉及的数据如为负值，则应取绝对值计
算)的，应当提交董事会审议： 算)的，应当提交董事会审议：
…… ……
本条第一款所称“成交金额”与本章程 本条第一款所称“成交金额”与本章程
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第四十五条第三款所述含义相同。 第四十七条第三款所述含义相同。
…… ……
第一百一十六条 公司与关联方发生的 第一百一十七条 公司与关联方发生的
交易(提供担保除外)达到下列标准之一 交易(提供担保除外)达到下列标准之一
的，应当经董事会审议： 的，应当经董事会审议：
…… ……
前述事项属于本章程第四十七条规定的 前述事项属于本章程第四十九条规定的
情形的，均应当在董事会审议通过后提 情形的，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
…… ……
第一百一十七条 公司拟实施的对外担 第一百一十八条 公司拟实施的对外担
保行为,，应当经董事会审议，除应当经 保行为，应当经董事会审议，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出 全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
前述对外担保事项属于本章程第四十六 前述对外担保事项属于本章程第四十八
条规定的情形的，还应当提交股东大会 条规定的情形的，还应当提交股东大会
审议。 审议。
第一百一十八条 公司财务会计报告被 第一百一十九条 公司董事会应当就注
会计师事务所出具非标准审计意见的， 册会计师对公司财务报告出具的非标准
董事会应当对审计意见涉及事项作出专 审计意见向股东大会作出说明。
项说明和决议。
第一百二十条 董事会应当确定对外投 第一百二十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 第一百二十五条 董事会每年至少召开 2
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次定期会议，由董事长召集，于会议召 次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体与会人员。经 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
公司各董事同意，可豁免上述条款规定 经公司各董事同意，可豁免上述条款规
的通知时限。 定的通知时限。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
长、1/2 以上独立董事可以提议召开董事 提议召开董事会临时会议。董事长应当
会临时会议。董事长应当自接到提议后 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
10 日内，召集和主持董事会会议。 会会议。
第一百二十八条 董事会会议应有过半 第一百二十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董 议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会审议本章程规定的担保事项时，还 事会审议本章程规定的担保事项时，还
需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上 需经出席董事会会议的董事的 2/3 以上
通过并经全体独立董事三分之二以上同 通过。法律、行政法规规定董事会形成
意。法律、行政法规规定董事会形成决 决议应当取得更多董事同意的，从其规
议应当取得更多董事同意的，从其规定。 定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事会应当对会议所 第一百三十三条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限至少 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 本章程第一百〇二条 第一百三十八条 本章程第一百〇三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义
务和本章程第一百〇五条(四)、(五)、 务和本章程第一百〇六条(四)、(五)、
(九)关于勤勉义务的规定，同时适用于 (九)关于勤勉义务的规定，同时适用于
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高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际 第一百三十九条 在公司控股股东、实
控制人单位担任除董事、监事以外其他 际控制人单位担任除董事、监事以外其
行政职务的人员，不得担任公司的高级 他行政职务的人员，不得担任公司的高
管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行 第一百四十一条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
…… ……
(十)在需要时经中国主管机关批准，可 (十)在需要时经主管机关批准，可设立
设立和撤销分支机构及办事处； 和撤销分支机构及办事处；
…… ……
第一百四十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
（新增）
第一百四十六条 本章程第一百〇二条 第一百四十八条 本章程第一百〇三条
规定的关于不得担任董事的情形，同时 规定的关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百五十条 监事应当保证公司披露 第一百五十二条 监事应当保证公司披
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的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
…… ……
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，发现违反法律、行 务的行为进行监督，发现违反法律、行
政法规、《上市规则》、本章程或者股 政法规、本章程或者股东大会决议的董
东大会决议的董事、高级管理人员，向 事、高级管理人员，向董事会通报或者
董事会通报或者向股东大会报告，提出 向股东大会报告，提出罢免的建议；
罢免的建议； ……
……
第一百六十一条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度 并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月内向中国证监会派出机构和证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的
所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证 第一百八十一条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百八十四条 公司的通知以下列形 第一百八十六条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
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(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以传真方式送出； (二)以邮件方式送出；
(三)以信函方式送出； (三)以公告方式进行；
(四)以电子邮件方式送出； (四)本章程规定的其他形式
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司召开股东大会的 第一百八十八条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、传真、信函、 会议通知，以专人送达、邮件、公告等
电子邮件、公告等形式进行。 形式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会 第一百八十九条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、信函、电 议通知，以专人送达、邮件、公告等形
子邮件、公告等形式进行。 式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会 第一百九十条 公司召开监事会的会议
议通知，以专人送达、传真、信函、电 通知，以专人送达、邮件、公告等形式
子邮件、公告等形式进行。 进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出 第一百九十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公 章)，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以传真方式发送，发送之日为送达日期； 以电子邮件方式发出的，以电子邮件成
公司通知以电子邮件方式发出的，以电 功发送至收件人指定的邮件地址之日为
子邮件成功发送至收件人指定的邮件地 送达日期；公司通知以公告方式送出的，
址之日为送达日期；公司通知以公告方 第一次公告刊登日为送达日期。
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百九十一条 公司指定《中国证券 第一百九十三条 公司指定符合中国证
报》、《上海证券报》、《证券时报》 监会规定条件的媒体和上海证券交易所
和《证券日报》为刊登公司公告和其他 网站作为刊登公司公告和其他需要披露
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需要披露信息的媒体。 信息的媒体。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并 第一百九十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知书之日起 30 内公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
应的担保。 相应的担保
第一百九十五条 公司分立，其财产作相 第一百九十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
国证券报》、《上海证券报》、《证券 指定媒体上公告。
时报》和《证券日报》公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资 第一百九十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日在公
国证券报》、《上海证券报》、《证券 司指定媒体上公告。债权人自接到通知
时报》和《证券日报》内公告。债权人 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。
最低限额。
第二百条 公司有本章程第一百九十九 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇
条第(一)项情形的，可以通过修改本章 一条第(一)项情形的，可以通过修改本
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程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇
十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事 第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有 算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日 第二百〇五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证 公司指定媒体上公告。债权人应当自接
券时报》和《证券日报》公告。债权人 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 其债权。
算组申报其债权。 ……
……
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“超过”、 “以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低
“低于”、“少于”不含本数。 于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程经公司股东大 第二百二十条 本章程自公司股东大会
会审议通过，并在公司董事会根据股东 审议通过之日起生效并施行，原章程同
大会的授权，在公司首次公开发行股票 时废止。
结束后对其相应条款进行调整或补充
后，于公司股票在境内证券交易所上市
之日起生效并施行，原章程同时废止。
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第二百一十九条 本章程以中文书写，其 第二百二十一条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理部门最近 有歧义时，以在市场监督管理部门最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
25
