杭州奥泰生物技术股份有限公司
                          累积投票制实施细则
                                 (2022 年 4 月)


                                第一章       总则

第一条   为进一步完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理，为
         了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选
         择董事、股东监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
         则》等相关法律、法规及规范性法律文件以及《杭州奥泰生物技术股份有限公
         司章程》(以下简称“《公司章程》”)，公司在股东大会选举董事、监事时可以
         实行累积投票制，为保证该制度的有效实施，制订本实施细则。

第二条   本实施细则所指累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事或者监事时，
         每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
         集中使用。

         公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应
         当采用累积投票制。

         董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第三条   本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。本实施细则所称“监事”特
         指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
         更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条   公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制，如果选举一名董
         事或监事时，则采用直接投票制，不适用累积投票制。董事会应当在召开股东
         大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

第五条   公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，本届
         中因缺额而补选的董事、监事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。

                      第二章    董事、监事候选人的提名

第六条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
         以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定，向董事会提名公




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           司非独立董事候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人。公司董事
           会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东，
           可以根据国家法律法规及《公司章程》规定向董事会提名公司独立董事候选人。

第七条     股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照
           拟选任的人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名
           委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大
           会提出董事候选人并提交股东大会选举；由符合提名条件的股东、监事会提出
           监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事
           候选人并提交股东大会选举。

第八条     提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会召
           开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董
           事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事职责。
           独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
           的关系发表声明。

第九条     被提名人应向公司董事会或监事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、
           性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否
           存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有
           担任独立董事的资格和独立性。

第十条     公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审
           核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选
           人并以单独议案形式提交股东大会审议，对于不符合规定的议案不提交股东大
           会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。

第十一条   通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选人
           的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监事候
           选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。

第十二条   股东大会通知中要充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

           (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

           (二)   与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

           (三)   披露持有本公司股份数量；

           (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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第十三条   公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已
           公告的董事及监事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东大会召开10日
           之前提交新的董事、监事候选人提案：

           (一)   非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上
                  的股东提名；

           (二)   独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
                  份1%以上的股东提名，并由董事会提交上海证券交易所对其任职资格和
                  独立性进行审核；

           (三)   非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份
                  总数的3%以上的股东提名。

                        第三章    董事、监事候选人的投票

第十四条   采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持
           人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会、监事会
           必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票
           填写方法做出说明和解释。

第十五条   独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

           (一)   选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的有表决
                  权的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事
                  候选人；

           (二)   选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的有表
                  决权的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独
                  立董事候选人；

           (三)   选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的有表决权的
                  股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

第十六条   累积投票制的票数按照如下方法确定：

           (一)   每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事
                  人数之积，即为该股东本次累积表决票数；

           (二)   股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
                  新计算股东累积表决票；




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           (三)   公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，
                  任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师
                  对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十七条   股东投票时，应遵循如下投票方式：

           (一)   股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投
                  向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票
                  和弃权票；

           (二)   所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将
                  累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；

           (三)   股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
                  多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

           (四)   股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
                  等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投
                  票数差额部分视为放弃。

           (五)   每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数
                  的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

                        第四章    董事、监事候选人的当选

第十八条   投票表决完毕后，由现场股东大会计票人、监票人清点票数，由工作人员将现
           场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统
           计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络
           投票合并得票情况。

第十九条   董事或监事当选根据董事、监事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董
           事、监事，但当选董事、监事的得票总数应为出席股东大会的股东所持有表决
           权股份总数(以未累积的股份数为准)的过半数。

第二十条   两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其
           全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同
           的董事候选人、监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举应以实际
           缺额为基数实行累积投票制，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次公
           司股东大会另行选举。

第二十一条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监



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            事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事
            会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮
            选举，第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制；经第二轮选举仍未达
            到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东大会对
            缺额董事或监事进行选举。

                                     第五章       附则

第二十二条 本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”
           不含本数。

第二十三条 本实施细则经公司股东大会审议通过之日起正式执行，原实施细则同时废止。

第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
           规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
           修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司
           章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会会审议批准。

第二十五条 本实施细则由公司董事会负责制订并解释。




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