奥泰生物：通商律师事务所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书2022-06-28
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关于杭州奥泰生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书
致：杭州奥泰生物技术股份有限公司
北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受杭州奥泰生物技术股
份有限公司(以下简称“奥泰生物”或“公司”)的委托，指派本所律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统
称“法律法规”)及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定就公司拟实施的 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、
及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
1
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、奥泰生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一. 公司实施本激励计划的主体资格
(一)公司现持有由浙江省市场监督管理局于 2021 年 4 月 30 日核发的统一社
会信用代码为 91330101685842840Y 的《营业执照》，住所为浙江省杭州
市江干区杭州经济技术开发区白杨街道银海街 550 号第 3 幢第 4 幢第 5
幢厂房，法定代表人为高飞，注册资本为 5,390.4145 万元，经营范围为
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类
医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析
仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)检索查询，截至本法律意见书
出具之日，奥泰生物依法设立并有效存续。
2
(二)经中国证监会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》(证监许可〔2021〕495 号)和上交所“自律监管决定书
([2021]122 号)”批准，公司完成首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
于 2021 年 3 月 25 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“奥泰生物”，
证券代码为“688606”。
(三)根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州奥泰生物技术股份
有限公司二〇二一年度审计报告》(致同审字(2022)第 332A013821 号)与
《杭州奥泰生物技术股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》(致
同审字(2022)第 332A013815 号)、公司相关公告及公司出具的声明承诺
并经本所律师在中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)和上交所网站
(http://www.sse.com.cn/)检索查询，截至本法律意见书出具之日，奥泰生
物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物为依法设
立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资
格。
二. 本激励计划内容的合法合规性
2022 年 6 月 27 日，奥泰生物召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。
根据《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)，其主要内容如下：
(一)本激励计划的实施目的
3
根据《激励计划(草案)》，公司制定激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司(含子公司)
董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计
划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董
事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包
括外籍员工。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股
东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限
制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或子公司具有聘用或劳动关
系。
根据首次授予激励对象名单及公司出具的说明，并经本所律师于中国证
监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目
录”(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/)、
证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上
交 所 监 管 措 施 查 询 网 站
(http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/) 、 中 国
裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站的公开查询，截至本法律意见书出具之日，
本激励计划涉及的首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款所述的下列情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
4
根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明，本激励计划首次授予的激励
对象共计 100 人(不包含预留部分的激励对象)；本激励计划设有预留部
分，预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留部分失效。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所律师认为：(1)本激励计划明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第(二)项的规定；(2)激励
对象的主体资格符合《管理办法》第八条第二款的规定；(3)预留权益授
予对象的确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
(三)标的股票的激励方式、来源、数量及分配
1、标的股票激励方式、来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通
股股票或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、拟授予限制性股票的数量
根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象授予限制性股票 77 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,390.4145 万股的 1.4285%，
其中首次授予 72 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
5,390.4145 万股的 1.3357%；预留 5 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 5,390.4145 万股的 0.0928%，预留部分约占本次授予
权益总额的 6.4935%。
经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。
3、激励对象获授限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
(以下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数)
5
占本激励
获授的 占授予限
计划公告
限制性 制性股票
姓名 国籍 职务 时公司总
股票数 总量的比
股本的比
量(万股) 例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事，副总
陆维克 中国 经理，核心 4.0000 5.1948% 0.0742%
技术人员
董事会秘
傅燕萍 中国 书，财务负 1.5000 1.9481% 0.0278%
责人
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他
66.5000 86.3636% 1.2337%
人员(共 98 人)
预留部分 5.0000 6.4935% 0.0928%
合计 77.0000 100.0000% 1.4285%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%，公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股
东大会审议时公司总股本的 20%。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的标的股票激励方式、来源、数
量及分配符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、
第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
6
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日。公司应在本激励计划经股东大会审议通过之日
起 60 日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关
程序(根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内)。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
原因并终止实施本激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12
个月内确认。
3、归属日
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
4、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日
起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 30%
授予部分限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止
7
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日
起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予部分限制性股票授予日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日
起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 40%
授予部分限制性股票授予日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前(含披露当天)
授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日
起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 30%
授予部分限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日
起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予部分限制性股票授予日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日
起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 40%
授予部分限制性股票授予日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年第三季度报告披露后(不含披露当
天)授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日
起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予部分限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日
起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予部分限制性股票授予日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至
8
下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本
公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归
属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属
的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制
性股票归属事宜。
5、禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授
予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三
条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的
相关规定。
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(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票价格为每股 51 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 51 元的价格购买公司向激励对象增发或自
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 51 元
/股。
(1) 本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 125.64 元，本
次授予价格占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
40.59%；
(2) 本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 129.32 元，
本次授予价格占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均
价的 39.44%；
(3) 本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 150.34 元，
本次授予价格占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均
价的 33.92%；
(4) 本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 152.53
元，本次授予价格占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交
易均价的 33.44%。
根据公司聘请的独立财务顾问出具的《深圳价值在线咨询顾问有限公
司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)之独立财务顾问报告》，其认为“相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形”。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格
一致。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格和
授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条及
第三十六条的规定。
(六)限制性股票的授予条件、归属条件
1、授予条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能
获授限制性股票：
(1) 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
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5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批
次归属：
(1) 公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
的任职期限。
(4) 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票 2022-2024 年各年度的业绩考
核目标如下表所示：
业务收入指标(A，亿元) 研发指标
归属期 目标值 触发值
考核
(Am,亿 (An,亿 国内目标值 国际目标值
年度
元) 元)
2022 年公司及子公
2022 年公司及子
司合计新增获批欧
公司合计新增获
盟 IVDD/IVDR、美
第一个 批国内医疗器械
2022 3.51 3.24 国、加拿大、巴西、
归属期 产品注册证的自
日本、澳大利亚等国
研产品数量不低
注册产品不少于 50
于 3 个。
项。
2022 年 至 2023 2022 年至 2023 年公
年公司及子公司 司及子公司合计新
合计新增获批医 增 获 批 欧 盟
第二个
2023 4.61 3.85 疗器械产品注册 IVDD/IVDR、美国、
归属期
证的自研产品数 加拿大、巴西、日本、
量累计不低于 8 澳大利亚等国注册
个。 产品不少于 100 项。
2022 年 至 2024 2022 年至 2024 年公
年公司及子公司 司及子公司合计新
合计新增获批医 增 获 批 欧 盟
第三个
2024 6.01 4.92 疗器械产品注册 IVDD/IVDR、美国、
归属期
证的自研产品数 加拿大、巴西、日本、
量累计不低于 15 澳大利亚等国注册
个。 产品不少于 150 项。
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指标 完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
业务收入指标(对应系数为 X) An≤A及其摘要的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案。董事陆维克系本次股权激励计划的激励对象之一，已作
为关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、 2022 年 6 月 27 日，公司独立董事就《激励计划(草案)》相关事项发
表同意的独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、 2022 年 6 月 27 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<
杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<杭州
奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(二)尚需履行的主要程序
根据《管理办法》的相关规定，奥泰生物为实施本激励计划，尚需履行
如下主要程序：
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1、 公司尚需在本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、 公司监事会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
3、 关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司尚需按相关规定及时准确披露获授激励对象的相
关信息。
4、 公司尚需对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
5、 公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划，本激励计划须经出席
公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司
召开股东大会审议本激励计划时，独立董事尚需就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、 本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授
权办理限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物为实施本
激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律
法规的规定。奥泰生物尚需依法履行上述第(二)部分所述相关主要程序后方
可实施本激励计划。
四. 关于本激励计划的信息披露
奥泰生物应在第二届董事会第十五次会议审议通过《激励计划(草案)》后及
时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，奥泰生物还应根据《管理办法》及其他
有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五. 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划(草案)》及公司出具的声明承诺，公司不存在为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六. 关于本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，奥泰生物实施本激励计划的目的为：“为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司(含子公
司)董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”。
公司独立董事就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为：“公司实施股权激
励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，不会损害公司及全体股东的利益。”独立董事一致同意公司实行本激励
计划。
公司监事会就《激励计划(草案)》发表监事会意见认为：“公司实施本次限制
性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七. 关于本激励计划审议时关联董事的回避程序
经本所律师核查，根据奥泰生物第二届董事会第十五次会议的相关资料，在
该次董事会会议审议与本激励计划相关议案时，董事陆维克系本次股权激励
计划的激励对象之一，已作为关联董事回避表决。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划时关联董事已根
据《管理办法》的相关规定进行了回避。
八. 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥泰生物具备有关法律
法规规定的实施本激励计划的主体资格；奥泰生物为实施本激励计划而制定
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的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规定；奥泰生物就本
激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关
法律法规的规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；
奥泰生物不存在向本次激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供财
务资助或贷款担保的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，
关联董事已予以回避；本激励计划尚须提交奥泰生物股东大会审议通过后方
可实施。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文，为签章页)
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