奥泰生物：杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2022-06-28
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物
杭州奥泰生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
2022 年 6 月
杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的相关规定制订。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股
票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的
公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以本激励计
划规定的授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归
属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
等。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 77 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 5,390.4145 万股的 1.4285%，其中首次授予 72 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 5,390.4145 万股的 1.3357%，首次授予部分
约占本次授予权益总额的 93.5065%；预留 5 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 5,390.4145 万股的 0.0928%，预留部分约占本次授予权益总额的
6.4935%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 100 人，约占公司（含子公司）
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全部职工总人数 890 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 11.24%，包括公司公告本
激励计划草案时在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为 51 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
6、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。参与本激励计
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划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
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目录
第一章 释义......................................................... 1
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则............................... 2
第三章 限制性股票激励计划的管理机构................................. 3
第四章 激励对象的确定依据和范围..................................... 4
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配....................... 6
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期......... 8
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.................... 11
第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................. 13
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................... 19
第十章 限制性股票会计处理.......................................... 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.............................. 23
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务.............................. 27
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理.............................. 29
第十四章 附则...................................................... 33
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、上市公
指 杭州奥泰生物技术股份有限公司
司、奥泰生物
限制性股票激励计划、
指 杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日应
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》
《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据和根据合
并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划以
及其他长期激励机制的情形。
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第三章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通
过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会应对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并对本激励计划激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次激励对象共计 100 人，约占公司（含子公司）截至 2021
年 12 月 31 日员工总数 890 人的 11.24%，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。以上激励
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或
子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
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三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
二、授出限制性股票数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 77 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 5,390.4145 万股的 1.4285%，其中首次授予 72 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 5,390.4145 万股的 1.3357%，首次授予部分约占本次授予权益总
额的 93.5065%；预留 5 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,390.4145
万股的 0.0928%，预留部分约占本次授予权益总额的 6.4935%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制
性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下
百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
时公司总股
（万股） 的比例
本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
时公司总股
（万股） 的比例
本的比例
董事，副总经理，核
陆维克 中国 4.0000 5.1948% 0.0742%
心技术人员
董事会秘书，财务负
傅燕萍 中国 1.5000 1.9481% 0.0278%
责人
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 98 人） 66.5000 86.3636% 1.2337%
预留部分 5.0000 6.4935% 0.0928%
合计 77.0000 100.0000% 1.4285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总
股本的 1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司应在本激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内召开董事会对
激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成原因并终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定的上
市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
三、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
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本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第一个归属期 30%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第二个归属期 30%
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36
个月后的首个交易日起至首次授予部分
第三个归属期 40%
限制性股票授予日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前（含披露当天）授予，
则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予部分
第一个归属期 30%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予部分
第二个归属期 30%
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36
个月后的首个交易日起至预留授予部分
第三个归属期 40%
限制性股票授予日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年第三季度报告披露后（不含披露当天）授予，
则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予部分
第一个归属期 50%
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24
个月后的首个交易日起至预留授予部分
第二个归属期 50%
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归
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属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
四、禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票价格为每股 51 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 51 元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 51 元/股。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 125.64 元，本次授予价格占本激励计
划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 40.59%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 129.32 元，本次授予价格占本激
励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 39.44%；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 150.34 元，本次授予价格占本激
励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 33.92%；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 152.53 元，本次授予价格占本
激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 33.44%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留
部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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四、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格
的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才
保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的
重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、
资本市场波动等，本激励计划确定的授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下
有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标
的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对
象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和
股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股
票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可
行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年 6 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
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（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激
励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票 2022-2024 年各年度的业绩考核目标如下表
所示：
业务收入指标（A，亿元） 研发指标
目标值 触发值
归属期 考核
（Am,亿 （An,亿 国内目标值 国际目标值
年度
元） 元）
2022 年公司及子公司
2022 年公司及子公司合计新增获
合计新增获批国内医
第一个 批欧盟 IVDD/IVDR、美国、加拿
2022 3.51 3.24 疗器械产品注册证的
归属期 大、巴西、日本、澳大利亚等国注
自研产品数量不低于 3
册产品不少于 50 项。
个。
2022 年至 2023 年公司
2022 年至 2023 年公司及子公司合
及子公司合计新增获
第二个 计新增获批欧盟 IVDD/IVDR、美
2023 4.61 3.85 批医疗器械产品注册
归属期 国、加拿大、巴西、日本、澳大利
证的自研产品数量累
亚等国注册产品不少于 100 项。
计不低于 8 个。
2022 年至 2024 年公司
2022 年至 2024 年公司及子公司合
及子公司合计新增获
第三个 计新增获批欧盟 IVDD/IVDR、美
2024 6.01 4.92 批医疗器械产品注册
归属期 国、加拿大、巴西、日本、澳大利
证的自研产品数量累
亚等国注册产品不少于 150 项。
计不低于 15 个。
指标 完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
业务收入指标(对应系数为 X) An≤A
