奥泰生物:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告2022-06-28
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
杭州奥泰生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 2
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 6
一、 激励方式及股票来源..................................................................................... 6
二、 拟授予的限制性股票数量 ............................................................................ 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
四、 限制性股票的相关时间安排 ........................................................................ 8
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法 ..................................................... 12
六、 限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 14
七、 本激励计划的其他内容 .............................................................................. 20
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 21
一、 对股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 21
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 24
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 27
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 27
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 29
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 29
七、 其他应当说明事项 ........................................................................................... 30
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 31
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 31
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 31
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第一章 释 义
在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:
释义项 释义内容
奥泰生物、本公司、上市公司、
指 杭州奥泰生物技术股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票
指
励计划、本激励计划、本计划 激励计划
《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划(草案)》 指
票激励计划(草案)》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生
本报告、本独立财务顾问报告 指 物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归
指
票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子
激励对象 指 公司)董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后,上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后,获授股
归属日 指
票完成登记的日期,必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南 4 号》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》
《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托,担任奥泰生物 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定,在奥泰
生物提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供奥泰生物全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥泰生物提供或为其公开披
露的资料,奥泰生物已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见,不构成对奥泰生物的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州奥泰
生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度,遵循客
观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提:
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化,公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;
二、奥泰生物及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
三、本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效的批准,
并最终能够如期完成;
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
奥泰生物本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,经
公司第二届董事会第十五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议,主要内容如
下:
一、 激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计拟向激励对象授予限制性股票 77 万股,约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 5,390.4145 万股的 1.4285%,其中首次授予 72 万股,约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 5,390.4145 万股的 1.3357%,首次授予部分
约占本次授予权益总额的 93.5065%;预留 5 万股,约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 5,390.4145 万股的 0.0928%,预留部分约占本次授予权益总额的
6.4935%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,
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限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
(一)激励对象的范围
本激励计划涉及的首次激励对象共计 100 人,约占公司(含子公司)截至
2021 年 12 月 31 日员工总数 890 人的 11.24%,具体包括:
1、董事、高级管理人员;
2、核心技术人员;
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不包括外籍员工。
以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司
董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的
考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业
意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过上述期限未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
(二)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:(以
下百分比计算结果四舍五入,保留四位小数)
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量 案公告时公司总
(万股) 的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事,副总经理,
陆维克 中国 4.0000 5.1948% 0.0742%
核心技术人员
董事会秘书,财务
傅燕萍 中国 1.5000 1.9481% 0.0278%
负责人
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
66.5000 86.3636% 1.2337%
(共 98 人)
预留部分 5.0000 6.4935% 0.0928%
合计 77.0000 100.0000% 1.4285%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女,亦不包括外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
4、在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相
应调整,可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减,但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
四、 限制性股票的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
(二)本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日。公司应在本激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内召开董
事会对激励对象进行首次授予,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的,应当及时披露未完成原因并终止实施本激励计划。根据《管理办
法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
(三)本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日,但下列期间内不得归属:
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
4、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
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归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年第三季度报告披露前(含披露当天)授
予,则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年第三季度报告披露后(不含披露当天)
授予,则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年
归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
(四)本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,
具体规定如下:
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化,则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票价格为每股51元,即满足授予条件和归
属条件后,激励对象可以每股51元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市
场回购的公司A股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事宜,限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
(二)首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价,并确定为51元/股。
1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股125.64元,本次授予价格占本激
励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的40.59%;
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股129.32元,本次授予价格占
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的39.44%;
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3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股150.34元,本次授予价格占
本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的33.92%;
4、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 152.53 元,本次授予价
格占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 33.44%。
(三)预留限制性股票授予价格的确定方法
留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预留
部分限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。
(四)定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,以自主定价方式确定授予
价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益,为公司长远稳健发展提供机
制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等,本激励计划确定的授予价格有利于公司在不同周
期和经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。
此外,本着激励与约束对等的原则,公司在设置了具有较高挑战性的业绩
目标的情况下,本激励计划采用自主定价的方式确定授予价格,可以进一步激
发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础,本激励计划将为公司未来持
续发展经营和股东权益带来正面影响,并推动激励目标的顺利实现。
综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性
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股票激励计划首次及预留的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
六、 限制性股票的授予与归属条件
(一)限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
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(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可分批次归属:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属,并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求:
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度,分年度对公司层面业绩、激励
对象个人层面绩效进行考核,以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票 2022-2024 年各年度的业绩考核目标如
下表所示:
业务收入指标(A,亿元) 研发指标
目标值 触发值
归属期 考核
(Am, (An,亿 国内目标值 国际目标值
年度
亿元) 元)
2022 年公司及子公司合 2022 年公司及子公司合计新增
第一个 计新增获批国内医疗器械 获批欧盟 IVDD/IVDR、美国、
2022 3.51 3.24
归属期 产品注册证的自研产品数 加拿大、巴西、日本、澳大利亚
量不低于 3 个。 等国注册产品不少于 50 项。
2022 年至 2023 年公司及子公
2022 年至 2023 年公司及
司 合 计 新 增 获 批 欧 盟
第二个 子公司合计新增获批医疗
2023 4.61 3.85 IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴
归属期 器械产品注册证的自研产
西、日本、澳大利亚等国注册产
品数量累计不低于 8 个。
品不少于 100 项。
2022 年至 2024 年公司及子公
2022 年至 2024 年公司及
司 合 计 新 增 获 批 欧 盟
第三个 子公司合计新增获批医疗
2024 6.01 4.92 IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴
归属期 器械产品注册证的自研产
西、日本、澳大利亚等国注册产
品数量累计不低于 15 个。
品不少于 150 项。
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指标 完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
业务收入指标(对应系数为 X) An≤A