奥泰生物：杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-06-28
证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2022-034
杭州奥泰生物技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或向激励对象定
向发行的公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州奥泰生物技术股
份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票77万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额5,390.4145万股的1.4285%。其中首次授予72万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.3357%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的93.5065%；预留5万股，约占本激励计划草案公告时公司
股 本 总额 5,390.4145 万股 的 0.0928% ，预 留部 分 约占 本次 授 予 权益 总 额 的
6.4935%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
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上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划
以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
激励对象获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属
条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）进行登记，经
证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、
投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
股票或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予限制性股票77万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额5,390.4145万股的1.4285%，其中首次授予72万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.3357%，首次授予部分约占本次授予权益
总 额 的 93.5065% ； 预留 5 万 股 ， 约 占 本激励 计 划 草 案 公 告 时公司 股 本 总 额
5,390.4145万股的0.0928%，预留部分约占本次授予权益总额的6.4935%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励
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对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授
予权益数量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划涉及的首次激励对象共计100人，约占公司（含子公司）截至2021
年12月31日员工总数890人的11.24%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。以上
激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内
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与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）
占本激励
占授予限
获授的限制 计划草案
制性股票
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告时公
总量的比
（万股） 司总股本
例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事，副总经理，核
陆维克 中国 4.0000 5.1948% 0.0742%
心技术人员
董事会秘书，财务负
傅燕萍 中国 1.5000 1.9481% 0.0278%
责人
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 98 人） 66.5000 86.3636% 1.2337%
预留部分 5.0000 6.4935% 0.0928%
合计 77.0000 100.0000% 1.4285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未
超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或
直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均不超过公司总股本的 1%。
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5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司应在本激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成原因并终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
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但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在2022年第三季度报告披露前（含披露当天）授予，
则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在2022年第三季度报告披露后（不含披露当天）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
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具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票价格为每股51元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股51元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回
购的公司A股普通股股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 51 元/股。
1、本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
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交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 125.64 元，本次授予价格占本激
励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 40.59%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 129.32 元，本次授予价格占本
激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 39.44%。
3、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 150.34 元，本次授予价格占本
激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 33.92%。
4、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 152.53 元，本次授予价格
占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 33.44%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。预
留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本激励计划确定的授予价格有利于公司在不同周期和经
营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目
标的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激
励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展
经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否
损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2022 年 6 月 28 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生
物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、获授限制性股票的激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对
象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
本激励计划首次授予的限制性股票 2022-2024 年各年度的业绩考核目标如
下表所示：
业务收入指标（A，亿元） 研发指标
目标值 触发值
归属期 考核
（Am,亿 （An,亿 国内目标值 国际目标值
年度
元） 元）
2022 年公司及子公司合 2022 年公司及子公司合计新增
第一个 计新增获批国内医疗器械 获批欧盟 IVDD/IVDR、美国、
2022 3.51 3.24
归属期 产品注册证的自研产品数 加拿大、巴西、日本、澳大利亚
量不低于 3 个。 等国注册产品不少于 50 项。
2022 年至 2023 年公司及子公
2022 年至 2023 年公司及
司 合 计 新 增 获 批 欧 盟
第二个 子公司合计新增获批医疗
2023 4.61 3.85 IVDD/IVDR、美国、加拿大、
归属期 器械产品注册证的自研产
巴西、日本、澳大利亚等国注
品数量累计不低于 8 个。
册产品不少于 100 项。
2022 年至 2024 年公司及子公
2022 年至 2024 年公司及
司 合 计 新 增 获 批 欧 盟
第三个 子公司合计新增获批医疗
2024 6.01 4.92 IVDD/IVDR、美国、加拿大、
归属期 器械产品注册证的自研产
巴西、日本、澳大利亚等国注
品数量累计不低于 15 个。
册产品不少于 150 项。
指标 完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
业务收入指标(对应系数为 X) An≤A
