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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州奥泰生物技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州
奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“奥泰生物”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对奥泰生物拟使用部分超募
资金回购股份的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕495 号）核准同意，公司首次公开
发行人民币普通股 13,500,000 股，每股发行价格为人民币 133.67 元，募集资金总
额为 1,804,545,000.00 元；扣除发行费用 161,278,093.75 元后，募集资金净额为
1,643,266,906.25 元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见
公司 2021 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州
奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资额
新增年产2.65亿人份体外诊断试剂的产业化
1 21,395.06 21,395.06
升级技术改造项目
2 IVD研发中心建设项目 8,855.48 8,855.48
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3 营销网络中心建设项目 4,087.68 4,087.68
4 补充流动资金 5,500.00 5,500.00
年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发
5 24,713.63 24,713.63
中心建设项目
杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体
6 64,000.00 64,000.00
外诊断试剂生产研发中心建设项目
合计 128,551.85 128,551.85
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以超募资金通过集中
竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，
并在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能以本次回购的股份
在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册
资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A
股）股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个
月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币11,550万元，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
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决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额（万
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 元）
用于员工持 不低于人民币 9,000 万 自董事会审议通过最终
股计划或股 600,000-770,000 1.1131-1.4285 元（含），不超过人民币 股份回购方案之日起不
权激励 11,550 万元（含） 超过 12 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币 150 元/股（含）。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币 9,000 万元（含），不超过人民
币 11,550 万元（含），资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 9,000 万元（含）和上限人民币 11,550 万元
（含），回购价格上限 150 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持
股或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（股） 例（%） （%） （%）
有限售条件
31,158,011 57.8026 31,928,011 59.2311 31,758,011 58.9157
流通股
无限售条件
22,746,134 42.1974 21,976,134 40.7689 22,146,134 41.0843
流通股
总股本 53,904,145 100.0000 5,3904,145 100.0000 53,904,145 100.0000
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1. 截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 510,814.28 万元，归
属于上市公司股东的净资产 432,293.78 万元，货币资金及交易性金融资产
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382,802.42 万元。按照本次回购资金上限 11,550.00 万元（含）测算，分别占上述
财务数据的 2.26%、2.67%、3.02%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2022 年 3 月 31 日（未
经审计），公司整体资产负债率为 15.30%，流动负债合计 75,294.23 万元，非流
动负债合计 2,878.69 万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债
能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的
相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的相
关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币 9,000 万元（含），不超过人民
币 11,550 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回
购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市
公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和
股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有
利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回
购股份方案。
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（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制
人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员
有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信
息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至董事会作出回购股份决议日，公司持股 5%以上股东徐建明于 2022 年 6
月 10 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露
了《杭州奥泰生物技术股份有限公司 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编
号：2022-028），截止目前尚未实施减持。
除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续
有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息
披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人高飞先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2022 年 7 月 16 日，
提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划，回购股
份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续
发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司
的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益紧密结合在一起。
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提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人及一致行动
人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间
暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投
赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划 ，公
司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份
变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份
将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及
时履行信息披露义务 。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的相关规定，履行相关的审议程序和信息披露义务，充分保障债权人
的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
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有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股或股权激励计划。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序
的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
公司于2022年7月22日召开了公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份
回购规则》第十八条以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》第二十七规定，
本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
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五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规的规定。
公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务
发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于维护公司和股东
利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利
于促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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