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                   关于杭州奥泰生物技术股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书


致：杭州奥泰生物技术股份有限公司

      北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受杭州奥泰生物技术股
份有限公司(以下简称“奥泰生物”或“公司”)的委托，指派本所律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件(以下统
称“法律法规”)及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定就公司实施 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的预留
部分授予(以下简称“本次预留授予”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、
及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。



                                                  1
    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国(为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、奥泰生物或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一. 关于本次预留授予的批准和授权

   (一) 2022 年 6 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《杭州奥泰生
        物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
        励计划(草案)》”)并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

   (二) 2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
        《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
        (草案)及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022
        年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
        授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
        案。董事陆维克系本激励计划的激励对象之一，已作为关联董事回避相
        关议案的表决。公司独立董事已对本激励计划相关议案发表了同意的独
        立意见。

   (三) 2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
        于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
        及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制
        性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对本激励计划所
                                    2
       涉事宜发表了核查意见。

   (四) 2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
        过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
        划(草案)及其摘要>的议案》关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022
        年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
        授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
        权董事会对本激励计划进行管理和调整、确定公司本激励计划预留限制
        性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等相关事宜。公司独
        立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。2022 年 7 月 15
        日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
        公司股票情况的自查报告》。

   (五) 2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
        《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
        票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予预留部分限制性股票
        的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 4 月 28 日为预留授予日，以
        51 元/股的授予价格向符合条件的 23 名激励对象授予预留部分的限制性
        股票共计 5 万股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

   (六) 2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
        《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
        票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的预留授予对象是否符合授予
        条件进行核实，同意确定 2023 年 4 月 28 日为预留授予日，以 51 元/股
        的授予价格向符合条件的 23 名激励对象授予预留部分的限制性股票共
        计 5 万股。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了审核并发
        表了核查意见，认为预留授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文
        件所规定的条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为
        公司本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留
   授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本激
   励计划的相关规定。

二. 本次预留授予的具体情况

   (一) 本次预留授予的授予日

       根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会办理本次激励计划
       有关事项的授权，公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第二十
       次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
       性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激

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   励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 28 日。

   公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的本次预留
   授予的授予日符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授予
   日的相关规定。

   根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次预留授予的授予日在公
   司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。

   基于上述，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了
   必要的程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划的
   相关规定。

(二) 本次预留授予的授予对象

   根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会办理本次激励计划
   有关事项的授权，公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第二十
   次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
   预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定以 51 元/股的授予价格向
   符合授予条件的 23 名激励对象授予共计 5 万股限制性股票。

   同日，公司独立董事就本次预留授予出具同意的独立意见，认为：“公司
   本激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证
   券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均
   符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
   规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对
   象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。”

   同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022
   年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
   监事会对本激励计划确定的预留授予的激励对象是否符合授予条件进行
   了核查，其认为：“本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司 2022
   年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中的激励对象确定
   标准，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
   章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板
   股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定
   的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格
   合法、有效。”

   基于上述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》
   和本激励计划的相关规定。


                                4
(三) 本次预留授予的授予条件

   根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，在同时满足下列条件时，
   公司向激励对象授予限制性股票：

   1. 公司未发生以下任一情形：

       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；

       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
          或者无法表示意见的审计报告；

       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
          进行利润分配的情形；

       (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

       (5)中国证监会认定的其他情形。

   2. 激励对象未发生以下任一情形：

       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
          行政处罚或者采取市场禁入措施；

       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       (6)中国证监会认定的其他情形。

   根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十五次会议
   决议、独立董事就本激励计划本次预留授予发表的独立意见、致同会计
   师事务所(特殊普通合伙)出具的《杭州奥泰生物技术股份有限公司二〇
   二二年度审计报告》(致同审字(2023)第 332A015960 号)与《杭州奥泰生
   物技术股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》(致同审字(2023)
   第 332A015963 号)、公司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师
   于中国证监会政府信息公开网站(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfx

                                5
       xgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://ne
       ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所监管措施查询网站(http://www.sse.c
       om.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、中国证监会浙江监管
       局官网(http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/)、中国裁判文书网(http://wenshu.
       court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站进行
       核查，截至本法律意见书出具日，奥泰生物及本次预留授予的授予对象
       均未发生以上情形。

   基于上述，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本
   次预留授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

三. 结论意见

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留授予
   取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日和授予对象符
   合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满
   足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本
   次预留授予尚需依法履行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式贰份。

    (以下无正文，为签章页)




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