证券代码:688617 证券简称:惠泰医疗 公告编号:2021-030 深圳惠泰医疗器械股份有限公司 关于公司 2020 年度日常性关联交易执行情况 及 2021 年度日常性关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 本事项无需提交股东大会审议 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生的日常性关联交易 遵循 公允、合理的原则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持 续经营能力造成影响,不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经 营成果。 一、关联交易概述 为满足生产经营活动需要,深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公 司”)拟与关联方发生日常性经营业务往来,预计 2021 年度发生交易金额不超 过 1,505.00 万元,主要关联方为湖南瑞康通科技发展有限公司(以下简称“湖 南瑞康通”)、上海恺蕴经贸有限公司(以下简称“上海恺蕴”)。2020 年度公 司实际发生的日常关联交易金额为 905.45 万元。 二、日常关联交易的基本情况 (一)日常关联交易的审议程序 1 公司已于 2021 年 4 月 26 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计的议 案》,关联董事成正辉先生回避表决,其余董事以全票赞成表决通过了该议案。 公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表事前认可意 见如下:我们认为此次预计日常关联交易额度是公司与关联方公司之间正常、合 法的经济行为,表决程序符合公司章程的规定,上述关联交易事项未损害非关联 股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。因此, 我们同意将该议案提交董事会审议。 独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:我们认为公司预计的 2021 年度日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则,以市场价格为基 础,由双方协商确定交易价格执行,不会损害公司及全体股东,尤其是中小股东 的利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,其 表决程序及过程符合法律、法规和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的有 关规定。综上,我们一致同意公司与关联方日常关联交易预计事项。 公司已于 2021 年 4 月 26 日召开第一届监事会第十次会议审议通过了《关于 公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计的议 案》,监事会认为:本次上述日常关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则, 公司对上述日常关联交易的表决程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。2021 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定,交 易行为合理,并根据市场价格预计交易定价,属于正常的业务活动。综上,我们 一致同意该事项。 该事项尚须提交股东大会审议批准。 2 (二)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:元 本次预 本年年初至 计金额 2021 年 3 月 与上年 占同类 占同类 关联交 本次预计金 31 日与关联 上年实际发 实际发 关联人 业务比 业务比 易类别 额 人累计已发 生金额 生金额 例(%) 例(%) 生的交易金 差异较 额 大的原 因 上海恺蕴 经贸有限 4,000,000.00 0.54 517,738.84 2,838,273.64 0.59 - 向关联 公司 人销售 湖南瑞康 产品、 通科技发 8,000,000.00 1.09 2,997,115.06 5,482,121.80 1.15 - 商品 展有限公 司 小计 12,000,000.00 1.63 3,514,853.90 8,320,395.44 1.74 - 湖南瑞康 向关联 通科技发 2,250,000.00 56.25 0.00 237,840.20 15.89 - 人提供 展有限公 劳务 司 小计 2,250,000.00 56.25 0.00 237,840.20 15.89 - 湖南瑞康 向关联 通科技发 300,000.00 7.50 65,504.59 154,128.45 10.30 - 人出租 展有限公 房产 司 小计 300,000.00 7.50 65,504.59 154,128.45 10.30 - 湖南瑞康 向关联 通科技发 500,000.00 12.50 51,453.48 342,091.74 22.86 - 人销售 展有限公 原材料 司 小计 500,000.00 12.50 51,453.48 342,091.74 22.86 合计 15,050,000.00 - 3,631,811.97 9,054,455.83 - - 备注:占同类业务比例计算基数为公司 2020 年度经审计的营业收入。 3 (三)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:元 预计金额与实际 关联交易 上年(前次) 上年(前次)实际 关联人 发生金额差异较 类别 预计金额 发生金额 大的原因 上海恺蕴经贸有限公 4,000,000.00 2,838,273.64 - 向关联人 司 销 售 产 湖南瑞康通科技发展 4,200,000.00 5,482,121.80 - 品、商品 有限公司 小计 8,200,000.00 8,320,395.44 - 湖南瑞康通科技发展 向关联人 - 237,840.20 - 有限公司 提供劳务 小计 - 237,840.20 - 湖南瑞康通科技发展 向关联人 50,000.00 154,128.45 - 有限公司 出租房产 小计 50,000.00 154,128.45 - 向关联人 湖南瑞康通科技发展 - 342,091.74 销售原材 有限公司 料 小计 - 342,091.74 合计 8,250,000.00 9,054,455.83 - 三、关联人基本情况和关联关系 (一)关联方基本情况和关联关系 1.上海恺蕴经贸有限公司 法定代表人:彭阳初 成立日期:2002 年 8 月 14 日 合伙期限至:2042 年 12 月 09 日 主要经营场所:上海市松江区泖港镇叶新支线 310 号 1 幢一层 8109、8110 经营范围:医疗器械经营,金属材料、机电设备、化工原料及产品(除危险 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机软件 及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建筑装潢材料(除危险品)批 发零售,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 4 营活动】 股东及出资信息: 序号 姓名 认缴出资(万元) 占总出资额比例(%) 1 彭阳初 100.00 100.00 关联关系及关联交易基本情况: 2013年12月前,公司实际控制人成正辉持有其40%股权;2016年11月前,成 正辉担任其监事;成正辉的原股权代持人李俊在该公司任职;成正辉的姐夫彭阳 初持有其100%股权,并担任上海恺蕴的法定代表人及其分公司负责人。 上海恺蕴经贸有限公司(以下简称“上海恺蕴”)为公司电生理产品经销 商,主要在华东地区进行销售,对公司整体经营业绩影响较小。公司向上海恺 蕴销售同类产品的价格与其他经销商无重大差异。 2. 湖南瑞康通科技发展有限公司 法定代表人:成正辉 成立日期:2011 年 08 月 09 日 合伙期限至:2041 年 08 月 08 日 主要经营场所:湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号 3 号楼 经营范围:凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类:03-13-神经和心血管手 术器械-心血管介入器械;凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售;电 子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务;公共软件服务;凭有效的备案文书 从事货物进出口和技术进出口(国家禁止或限制的进出口业务除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东及出资信息: 占总出资额比例 序号 姓名 认缴出资(万元) (%) 1 湖南埃普特医疗器械有限公司 338.6454 30.91 2 南通惠康企业管理中心(有限合伙) 123.6388 11.28 3 曾天 200.0000 18.25 5 4 南通惠瑞企业管理中心(有限合伙) 170.5000 15.56 5 姜泽华 150.0000 13.69 6 姜兰 53.6667 4.90 7 李昀展 50.0000 4.56 8 尹周 9.1667 0.84 合计 1,095.6176 100.00 关联关系及关联交易基本情况: 公司实际控制人成正辉担任湖南瑞康通董事长,且通过南通惠康企业管理 中心(有限合伙)间接持有其 2.82%的股权。公司通过下属全资子公司湖南埃普 特医疗器械有限公司(以下简称“湖南埃普特”)持有湖南瑞康通 30.91%股权。 湖南瑞康通主攻神经介入医疗器械的研发,其研发过程中需要部分基础材 料及服务,目前,公司向湖南瑞康通销售少量半成品及原材料,并提供相应服 务,交易金额较小。 2018年度至2020年度,公司子公司湖南埃普特与参股公司湖南瑞康通签署租 赁协议,约定湖南埃普特将其位于湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号导管中心 一楼车间(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第00075632号)、3号楼一楼 (对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第049425号)两处区域租赁给参股公司 湖南瑞康通用于生产经营。关联租赁金额较小,对公司的财务状况和经营成果无 重大影响。 (二)履约能力分析 上述关联人依法存续经营,在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将 就2021年度关联交易与关联人签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履约具 有法律保障。 四、日常关联交易的定价原则 公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易,均会按照实际业务情况签 订具体交易协议,交易价格将严格秉承公正、公平、公开的原则,参照市场化公 允价格水平、行业惯例、第三方定价,由双方协商确定,不会存在损害公司及股 东特别是中、小股东利益的情况发生。 6 五、日常关联交易的目的及对公司的影响 公司在价格公允的基础上与关联方发生日常关联交易,严格遵循市场公允原 则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响, 不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经营成果。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计的 事项,已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过, 独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。上述日常关联交易的决策 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要, 不存在损害公司和股东利益的行为。 综上,保荐机构同意上述公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计的事项。 七、上网公告附件 (一)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二 次会议相关议案的事前认可意见》 (二)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二 次会议相关议案的独立意见》 (三)《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计的核查意见》 特此公告。 深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会 2021 年 4 月 27 日 7