中信证券股份有限公司 关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联 交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为深圳惠泰 医疗器械股份有限公司(以下简称“惠泰医疗”或“公司”)首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法 律法规和规范性文件的要求,对惠泰医疗 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计情况进行了审慎核查,发表如下意见: 一、关联交易概述 为满足生产经营活动需要,惠泰医疗拟与关联方发生日常性经营业务往来, 预计 2021 年度发生交易金额不超过 1505.00 万元,主要关联方为湖南瑞康通科 技发展有限公司(以下简称“湖南瑞康通”)、上海恺蕴经贸有限公司(以下简称 “上海恺蕴”)。2020 年度公司实际发生的日常关联交易金额为 905.45 万元。 二、日常关联交易的基本情况 (一)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:元 本次预 本年年初至 计金额 占同类 2021 年 3 占同类 与上年 关联 本次预计金 业务比 月 31 日与 上年实际发 业务比 实际发 交易 关联人 额 例 关联人累计 生金额 例 生金额 类别 (%) 已发生的交 (%) 差异较 易金额 大的原 因 向 关 上海恺蕴 联 人 经贸有限 4,000,000.00 0.54 517,738.84 2,838,273.64 0.59 - 销 售 公司 产品、 湖南瑞康 8,000,000.00 1.09 2,997,115.06 5,482,121.80 1.15 - 1 商品 通科技发 展有限公 司 小计 12,000,000.00 1.63 3,514,853.90 8,320,395.44 1.74 - 湖南瑞康 向 关 通科技发 联 人 2,250,000.00 56.25 0.00 237,840.20 15.89 - 展有限公 提 供 司 劳务 小计 2,250,000.00 56.25 0.00 237,840.20 15.89 - 湖南瑞康 向 关 通科技发 联 人 300,000.00 7.50 65,504.59 154,128.45 10.30 - 展有限公 出 租 司 房产 小计 300,000.00 7.50 65,504.59 154,128.45 10.30 - 向 关 湖南瑞康 联 人 通科技发 500,000.00 12.50 51,453.48 342,091.74 22.86 - 销 售 展有限公 原 材 司 料 小计 500,000.00 12.50 51,453.48 342,091.74 22.86 合计 15,050,000.00 - 3,631,811.97 9,054,455.83 - - 注:占同类业务比例计算基数为公司 2020 年度经审计的同类业务数字。 (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:元 关联交易 上年(前次) 上年(前次)实际 预计金额与实际发生 关联人 类别 预计金额 发生金额 金额差异较大的原因 上海恺蕴经 4,000,000.00 2,838,273.64 - 贸有限公司 向关联人 湖南瑞康通 销 售 产 科技发展有 4,200,000.00 5,482,121.80 - 品、商品 限公司 小计 8,200,000.00 8,320,395.44 - 湖南瑞康通 向关联人 科技发展有 - 237,840.20 - 提供劳务 限公司 小计 - 237,840.20 - 湖南瑞康通 向关联人 科技发展有 50,000.00 154,128.45 - 出租房产 限公司 小计 50,000.00 154,128.45 - 向关联人 湖南瑞康通 - 342,091.74 销售原材 科技发展有 2 料 限公司 小计 - 342,091.74 合计 8,250,000.00 9,054,455.83 - 三、关联人基本情况和关联关系 (一)关联方基本情况和关联关系 1、上海恺蕴经贸有限公司 法定代表人:彭阳初 成立日期:2002 年 8 月 14 日 合伙期限至:2042 年 12 月 09 日 主要经营场所:上海市松江区泖港镇叶新支线 310 号 1 幢一层 8109、8110 经营范围:医疗器械经营,金属材料、机电设备、化工原料及产品(除危险 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机软件 及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建筑装潢材料(除危险品)批 发零售,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 股东及出资信息: 序号 姓名 认缴出资(万元) 占总出资额比例(%) 1 彭阳初 100.00 100.00 关联关系及关联交易基本情况: 2013年12月前,公司实际控制人成正辉持有其40%股权;2016年11月前,成 正辉担任其监事;成正辉的原股权代持人李俊在该公司任职;成正辉的姐夫彭阳 初持有其100%股权,并担任上海恺蕴的法定代表人及其分公司负责人。 上海恺蕴经贸有限公司(以下简称“上海恺蕴”)为公司电生理产品经销商, 主要在华东地区进行销售,对公司整体经营业绩影响较小。公司向上海恺蕴销 售同类产品的价格与其他经销商无重大差异。 2、湖南瑞康通科技发展有限公司 3 法定代表人:成正辉 成立日期:2011 年 08 月 09 日 合伙期限至:2041 年 08 月 08 日 主要经营场所:湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号 3 号楼 经营范围:凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类:03-13-神经和心血管手 术器械-心血管介入器械;凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售;电 子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务;公共软件服务;凭有效的备案文书 从事货物进出口和技术进出口(国家禁止或限制的进出口业务除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股东及出资信息: 认缴出资(万 占总出资额比例 序号 姓名 元) (%) 1 湖南埃普特医疗器械有限公司 338.6454 30.91 2 南通惠康企业管理中心(有限合伙) 123.6388 11.28 3 曾天 200.0000 18.25 4 南通惠瑞企业管理中心(有限合伙) 170.5000 15.56 5 姜泽华 150.0000 13.69 6 姜兰 53.6667 4.90 7 李昀展 50.0000 4.56 8 尹周 9.1667 0.84 合计 1,095.6176 100.00 关联关系及关联交易基本情况: 公司实际控制人成正辉担任湖南瑞康通董事长,且通过南通惠康企业管理中 心(有限合伙)间接持有其 2.82%的股权。公司通过下属全资子公司湖南埃普特 医疗器械有限公司(以下简称“湖南埃普特”)持有湖南瑞康通 30.91%股权。 湖南瑞康通主要从事神经介入医疗器械的研发,其研发过程中需要部分基础 材料及服务,目前,公司向湖南瑞康通销售少量半成品及原材料,以供其研发使 用,交易金额较小。 4 2018年度至2020年度,公司子公司湖南埃普特与参股公司湖南瑞康通签署租 赁协议,约定湖南埃普特将其位于湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号导管中心 一楼车间(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第00075632号)、3号楼一楼 (对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第049425号)两处区域租赁给参股公司 湖南瑞康通用于生产经营。关联租赁金额较小,对公司的财务状况和经营成果无 重大影响。 (二)履约能力分析 上述关联人依法存续经营,在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将 就2021年度关联交易与关联人签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履约具 有法律保障。 四、日常关联交易的定价原则 公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易,均会按照实际业务情况签 订具体交易协议,交易价格将严格秉承公正、公平、公开的原则,参照市场化公 允价格水平、行业惯例、第三方定价,由双方协商确定,不会存在损害公司及股 东特别是中、小股东利益的情况发生。 五、日常关联交易的目的及对公司的影响 上述日常关联交易在价格公允的基础上与关联方发生交易,严格遵循市场公 允原则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影 响,不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经营成果。 六、日常关联交易的审议程序 公司审计委员会对日常关联交易预计事项发表了审核意见;公司独立董事对 该事项发表了事前认可意见并于会后发表独立意见,认为公司预计的 2021 年度 日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则,以市场价格为基础,由双方 协商确定交易价格执行,不会损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。 上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十 次会议审议通过,监事会认为,本次上述日常关联交易事项遵循了市场、公允、 5 合理的原则,公司对上述日常关联交易的表决程序合法,不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。 此项交易尚须提交股东大会审议批准。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计 的事项,已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通 过,独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股 东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。符合公司正常发展经营的需要,不存在损害公司和股东利益的行为。 综上,保荐机构同意上述公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年 度日常性关联交易预计的事项。 6 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2020 年度日常性关联交易执行情况及 2021 年度日常性关联交易预计的核查意 见》之签章页) 保荐代表人: 孙炎林 褚晓佳 中信证券股份有限公司 年 月 日