中信证券股份有限公司
              关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司
        向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳惠泰
医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法
律法规和规范性文件的要求,对惠泰医疗本次向控股子公司提供借款暨关联交易
的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、关联交易概述

    因深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海宏桐
实业有限公司（以下简称“上海宏桐”）经营发展的需要，公司于 2021 年 4 月 26
日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司与上海宏桐签署新
增借款合同，约定公司向上海宏桐提供不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）
的借款，借款合同有效期自签署之日起 3 年，在有效期内每笔借款期限不超过 1
年。公司将根据实际情况一次或分次拨付，借款利率参照同期银行贷款利率水平。
公司 2020 年与上海宏桐签署的人民币 2,000 万元和 1,000 万元的借款合同在合
同有效期内继续有效。在上述额度及有效期内，借款额度可以循环滚动使用。

    上海宏桐是公司的控股子公司，公司持股比例为 53.34%，张向梅持股比例
为 19.67%，上海惠上企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海惠上”）持
股比例为 16.00%。参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，张向梅为公司的关联自然人，上海惠上为公司关联法人，公司向与关联方
张向梅、上海惠上共同投资的上海宏桐提供大于其持股比例的借款，构成关联交
易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大

                                    1
资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间发生的借款已达到 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计总资产的 1%。

二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    上海宏桐是公司控股子公司，公司持股比例为 53.34%；张向梅股比例为
19.67%；上海惠上股比例为 16.00%，参照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的相关规定，张向梅为公司的关联自然人，上海惠上为公司关联法人。

    因张向梅与上海惠上未同比例提供借款，根据《上海证券交易所股票上市规
则》并参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交
易构成关联交易。

    （二）交易相关主体情况说明

    1、上海宏桐基本情况

        公司名称                           上海宏桐实业有限公司
        成立时间                             1998 年 3 月 18 日
        注册资本                              1,848.9345 万元
        实收资本                              1,848.9345 万元
        注册地址                   上海市松江区松江镇申田经济园区
     主要生产经营地            上海市徐汇区田林路 487 号 20 幢 19 层西区
                                 股东名称                   出资比例（%）
                                 惠泰医疗                         62.67
                                  张向梅                          19.67
        股权结构
                                 上海惠上                         16.00
                                  沈海东                          1.66
                                   合计                           100
                          三维电生理标测系统和射频消融仪的研发，以及多道电
        主营业务
                          生理记录仪的生产和销售

    2、上海惠上基本情况


                                     2
    名称：上海惠上企业管理咨询中心（有限合伙）

    执行事务合伙人：张勇

    成立日期：2015 年 12 月 25 日

    合伙期限至：2035 年 12 月 24 日

    主要经营场所：上海市奉贤区南桥镇江海南路 95 弄 2 号 4 幢 4110 室-7

    经营范围：企业管理咨询，企业管理服务，商务信息咨询，市场营销策划，
企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    上海惠上合伙人的具体出资情况如下：

 序号             姓名         认缴出资（万元）      占总出资额比例（%）
   1              张勇                    147.9148                   50.00
   2          张向梅                       70.0920                   23.69
   3          谷双全                       21.6174                    7.31
   4              肖昆                     21.6174                    7.31
   5              吴琦                     13.8352                    4.68
   6          王伏龙                       12.4516                    4.21
   7              刘宇                      6.2258                    2.10
   8          张纯逸                        2.0753                    0.70
           合计                           295.8295                  100.00

    上海惠上与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

    3、张向梅基本情况

    张向梅，女，中国国籍，2008年1月1日至今任上海宏桐执行副总经理。

    除在公司控股子公司上海宏桐担任执行副总经理并持有公司员工持股平台
南通惠市企业管理中心（有限合伙）7.25%合伙份额外，张向梅与公司之间不存
在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

三、关联交易基本情况

    （一）交易类别：向与关联人共同投资的公司提供借款
                                      3
    （二）资金来源：公司自有资金

    （三）资金需求方：上海宏桐

    （四）借款期限：借款合同有效期自签署之日起 3 年，在有效期内每笔借款
期限不超过 1 年。

    （五）资金用途：为上海宏桐的生产经营提供资金。

    （六）借款利率：参照同期银行贷款利率水平。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    上海宏桐为公司控股子公司，是公司主营业务之一电生理设备的生产与研发
基地。公司与关联方所发生的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，
有助于公司提升经营效率，增强双方业务协同效应，进一步加速公司在电生理领
域拓展的进程，更好地实现公司战略发展目标，符合公司整体利益。公司与关联
方所发生的关联交易定价公允合理，本次关联交易的各方按照协议约定享有相应
的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。此次关联交易没有损害公司股东
权益及公司利益。上海宏桐为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保
公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无法回收的风险。

五、关联交易的审议程序

    该项关联交易已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事
于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以
事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为公司在不影响自身正常经营的
前提下对控股子公司上海宏桐提供借款，有利于促进公司及子公司的业务发展，
进而保障公司未来的投资收益。本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    该关联交易已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，监事会认为，本次
关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须提交股东
大会审议批准。本次关联交易无需经过有关部门批准。


                                   4
六、保荐机构专项核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事项，已
经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董
事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。
上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。符合公司
正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

    综上，保荐机构同意惠泰医疗向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司
向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                  孙炎林                        褚晓佳




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         年   月   日