惠泰医疗：对外担保管理制度2022-03-11
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者
的合法权益，促进公司健康稳定发展，现根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行
政法规和规范性文件以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为其他单位或个人
提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对
子公司的担保。
第三条 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立
信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司为控
股子公司提供的担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。
第四条 本制度所称“控股子公司”是指公司出资设立的全资子公司、公司
的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前报公司审
核批准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时备案公
司董事会办公室。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
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第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保可能产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对
外担保应当遵守以下规定：
(一) 公司对外担保应当经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议，或者经股东大会批准；
(二) 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
(三) 公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项；
(四) 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核
所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风
险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露
的负责部门，应及时向董事会提交对外担保事项，组织实施董事会
或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务。
第二章 担保原则
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第九条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司对外担保提交董事会审议
时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议并同意，并且
对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大
会批准。
第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
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第十一条 公司及其子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的
公司合并报表净资产的 50%，对超过以后提供的任何担保均应提交
股东大会审议。
第十二条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，需重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 担保审批管理
第十三条 对外担保具体事务由公司财务部负责。必要时，可以由公司聘请的
法律顾问协助办理。
第十四条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。
担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、
董事会秘书。
第十五条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内
未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务
偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董
事会秘书立即报公司董事会。
第十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串
通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；
由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
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第十九条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌
握债权人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料（包括但不限于企业名称、注册地址、法定代
表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关
联关系等情况）；
(二) 与借款有关的主合同及主合同相关的资料；
(三) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
(四) 反担保方案和基本资料；
(五) 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分
析；
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
(七) 公司认为需要的其他重要材料。
第二十一条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
被担保人现有银行借款及担保的情况；
本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
本项担保的银行借款的还款资金来源；
其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资
质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规
定执行。
第二十二条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情
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形之一的，原则上不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六) 未能落实用于反担保的有效资产的；
(七) 不符合本制度规定的；
(八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十三条 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提
交股东大会审议。
第二十四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批，且必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过
半数表决通过。
第二十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策
权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预
案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的
对外担保事项。
第二十六条 须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，应
由股东大会审议的其他对外担保事项。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。但是，
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第二十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并且
应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时
向董事会报告。
第二十九条 公司对外担保应当尽可能采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。相关合同应当具备《民法典》等
法律、法规要求的内容。
第三十条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四章 订立担保合同
第三十一条 公司对外提供担保，原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。担保合同、反担
保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合
同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅。
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第三十二条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，
严格审查各项义务性条款。
第三十三条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第三十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和
反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性
文件、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加
不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒
绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大
会汇报。
第三十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通
过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越
权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十六条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由
公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押
登记的手续。
第五章 担保风险管理
第三十七条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始
资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
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证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常担保合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务
到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义
务。
第三十八条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代
表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，
对可能出现的风险预演、分析，建立相关财务档案，并根据实际情
况定期报告董事会。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大
事项的，经办责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第三十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
应及时了解被担保人债务偿还情况。
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起
动反担保追偿程序，同时报告董事会，并依法予以公告。
第四十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不
得对债务人先行承担保证责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应
当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 担保信息披露
第四十三条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有
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关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最
近一期经审计净资产的比例。
第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文
件资料。
第四十五条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证
监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最
近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工
作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重
影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第四十七条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。
第四十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本制度第二十六条第一项至第三项的规定。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十九条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息
的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，
否则将承担由此引致的法律责任。
第五十条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知
董事会秘书，公司应当及时履行信息披露义务：
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(一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。
第五十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保
信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露
之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第五十二条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本章规定执行。
第七章 责任追究
第五十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第五十四条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失
的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第五十五条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包
括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担
责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承
担相应数额的赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第八章 附则
第五十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
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第五十八条 本制度由公司股东大会负责修订。
第五十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
第六十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。自本制度生效之日起，
公司原对外担保管理制度自动失效。
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