证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会表决办法说明 .................................................................................. 5
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 6
议案一 .............................................................................................................................................. 8
《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》 ............................................. 8
议案二 ............................................................................................................................................ 12
《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目的议案》 ......... 12
议案三 ............................................................................................................................................ 26
《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 ................................................................. 26
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》《证券法》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》和《深圳惠
泰医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵
犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、股东大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到确
认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
四、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会务组
登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须向会务组申请，并经会议主持人许可，始得发言或
提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
五、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5
分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。发言或提问时需
说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
八、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2022 年 6 月 15
日披露于上海证券交易所网站的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网
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络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等
症状。谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会，现场参会人员应持有 48 小时
内核酸检测阴性证明。公司会对现场参会人员进行体温测量和登记，体温正常者
方可参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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2022 年第一次临时股东大会表决办法说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票
前请阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东大会表决的组织工作由证券事务部负责。股东大会设计票人和
监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先推举本次会议
的计票人和监票人。
二、表决规定：
1、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并
在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。未交的表决票
视同未参加表决。
2、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”
处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会
议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计
表决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告股东大会主持人。
网络投票表决办法：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 30 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-1
1:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 30 日的 9:15
-15:00。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）股东大会召集人：深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
（二）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（三）现场会议召开时间：2022 年 6 月 30 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记；
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票人；
（五）宣读各项议案；
（六）与会股东或股东代理人发言及提问；
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
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（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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2022 年第一次临时股东大会议案
议案一
《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》
各位股东：
现根据业务发展和生产经营的需要，公司拟在 2022 年度日常关联交易预计
基础上拟增加对湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）的日
常关联交易预计金额 1,500.00 万元。故公司 2022 年度日常关联交易预计金额调
整为 4,420.00 万元，详情如下：
一、本次新增日常关联交易的预计额度和执行情况
币种：人民币 单位：元
本年年初至
占同 2022 年
2022 年 5 月
本次拟增加 本次增加后 类业 度日常
序 关联交 原预计 2022 上年实际发 31 日与关联
关联人 日常关联交 预计 2022 年 务比 关联交
号 易类别 年度金额 生金额 人累计已发
易金额 度金额 例 易增加
生的交易金
（%） 原因
额
上海恺 向关联
蕴经贸 人销售
1 6,000,000.00 0 6,000,000.00 1,818,871.70 0.22 593,061.95 不适用
有限公 产品、商
司 品
向关联
湖南瑞 人销售 业务需
2 15,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00 11,091,299.89 1.35 13,724,764.99
康通 产品、商 求增加
品
向关联
湖南瑞
3 人销售 1,700,000.00 0 1,700,000.00 956,834.83 16.43 653,590.76 不适用
康通
原材料
向关联
湖南瑞 人提供
4 6,000,000.00 0 6,000,000.00 3,246,141.53 55.75 264,075.47 不适用
康通 研发服
务
向关联
湖南瑞 人提供
5 150,000.00 0 150,000.00 44,371.68 0.76 107,221.25 不适用
康通 加工服
务
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本年年初至
占同 2022 年
2022 年 5 月
本次拟增加 本次增加后 类业 度日常
序 关联交 原预计 2022 上年实际发 31 日与关联
关联人 日常关联交 预计 2022 年 务比 关联交
号 易类别 年度金额 生金额 人累计已发
易金额 度金额 例 易增加
生的交易金
（%） 原因
额
向关联
湖南瑞
6 人出租 350,000.00 0 350,000.00 284,036.70 4.88 76,513.76 不适用
康通
房产
合计 29,200,000.00 15,000,000.00 44,200,000.00 17,441,556.33 15,419,228.18
注：以上数据均为不含税金额。其中 2022 年 1-5 月关联交易金额未经审计；占同类业
务比例指 2021 年该类关联交易的实际发生额占 2021 年度经审计同类业务的发生额的比例。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、上海恺蕴经贸有限公司
法定代表人：彭阳初
成立日期：2002 年 08 月 14 日
合伙期限至：2042 年 12 月 09 日
主要经营场所：上海市松江区泖港镇叶新支线 310 号 1 幢一层 8109、8110
经营范围：医疗器械经营，金属材料、机电设备、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料（除危险品）批
发零售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
股东及出资信息：
序号 姓名 认缴出资（万元） 占总出资额比例（%）
1 彭阳初 100.00 100.00
关联关系及关联交易基本情况：
2013 年 12 月前，公司实际控制人成正辉持有其 40%股权；2016 年 11 月前，
成正辉担任其监事；成正辉的原股权代持人李俊在该公司任职；成正辉的姐夫彭
阳初持有其 100%股权，并担任上海恺蕴经贸有限公司（以下简称“上海恺蕴”）
的法定代表人及其分公司负责人。
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上海恺蕴为公司电生理产品经销商，主要在华东地区进行销售，对公司整体
经营业绩影响较小。公司向上海恺蕴销售同类产品的价格与其他经销商无重大差
异。
2、湖南瑞康通科技发展有限公司
法定代表人：成正辉
成立日期：2011 年 08 月 09 日
合伙期限至：2041 年 08 月 08 日
主要经营场所：湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号 3 号楼
经营范围：凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类：03-13-神经和心血管手
术器械-心血管介入器械；凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售；电
子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务；公共软件服务；凭有效的备案文书
从事货物进出口和技术进出口（国家禁止或限制的进出口业务除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资信息：
序号 姓名 认缴出资（万元） 占总出资额比例（%）
1 湖南埃普特医疗器械有限公司 338.6454 30.91
2 南通惠康企业管理中心（有限合伙） 123.6388 11.28
3 曾天 200.0000 18.25
4 南通惠瑞企业管理中心（有限合伙） 170.5000 15.56
5 姜泽华 150.0000 13.69
6 姜兰 53.6667 4.90
7 李昀展 50.0000 4.56
8 尹周 9.1667 0.84
合计 1,095.6176 100.00
（二）关联关系及关联交易基本情况
公司实际控制人成正辉担任湖南瑞康通董事长，且通过南通惠康企业管理中
心（有限合伙）间接持有其 2.82%的股权。公司通过全资子公司湖南埃普特医疗
器械有限公司（以下简称“湖南埃普特”）持有湖南瑞康通 30.91%股权。根据
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的相关规定，湖南瑞康通属于公司的关联方。
湖南瑞康通主攻神经介入医疗器械的研发，其研发过程中需要部分基础材料
及服务。目前，公司向湖南瑞康通销售半成品及原材料，并提供相应服务。2021
年度，湖南埃普特与湖南瑞康通签署租赁协议，约定湖南埃普特将其位于湖南湘
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乡经济开发区湘乡大道 009 号 11 号楼五楼（对应不动产权证号为湘房权证湘乡
市字第 0004653 号）、3 号楼一楼（对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第
049425 号）两处区域租赁给参股公司湖南瑞康通用于生产经营。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将
就 2022 年度关联交易与关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约
具有法律保障。
三、日常关联交易的定价原则
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签
订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格
水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况发生。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司在价格公允的基础上与关联方发生日常关联交易，严格遵循市场公允原
则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，
不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
本议案涉及关联交易事项，关联股东成正辉先生及其一致行动人需回避表决。
以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会
议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于增加公司
2022 年度日常关联交易预计额度的公告》。现提交股东大会，请各位股东审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案二
《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目的议案》
各位股东：
为了提高募集资金使用效率及投资回报，根据公司 2021 年度首次公开发行
募集资金投资项目的实际情况，经公司重新对原募集资金投资项目进行评估，公
司拟调整原募集资金投资项目使用计划，将“血管介入类医疗器械研发项目”尚
未投入的部分募集资金 20,644.56 万元（不含募集资金到账后的利息收入）变更
为投资新项目，该部分募集资金将以提供借款的方式提供给子公司实施新项目，
其中 14,111.00 万元募集资金变更为投资于新项目——“新型电生理消融标测系
统研发项目”，6,533.56 万元募集资金变更为投资于新项目——“外周血管介入
项目”。
公司主营业务为心脏电生理和血管介入医疗器械的研发、生产和销售，本次
新增项目分别为公司心脏电生理类和外周血管介入类产品的研发，有利于丰富公
司的心脏电生理产品种类，扩充公司在外周血管介入领域的产品布局。具体内容
如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 12 月 7 日核发的《关于同意深圳惠泰
医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3359
号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股（每股面值人
民币 1 元），并于 2021 年 1 月 7 日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本
次发行”）。本次发行的发行价格为 74.46 元/股，本次发行募集资金总额
1,241,248,200.00 元，扣除公司不含增值税保荐及承销费以及其他发行费用后募
集资金净额为 1,150,717,825.25 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年
1 月 4 日出具信会师报字[2021]第 ZA10001 号《验资报告》，验证募集资金已全
部到位。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
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根据《深圳惠泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，以及公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元 币种：人民币
使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
1 血管介入类医疗器械产业化升级项目 36,761 36,761
2 血管介入类医疗器械研发项目 33,869 33,869
3 补充流动资金 13,419 13,419
总计 84,049 84,049
2021 年 1 月 7 日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 11 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管
理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括
但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
2021 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票并于科创板上市的部分募集资金
向全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“湖南埃普特”）提供总
额不超过 36,761 万元（含 36,761 万元）无息借款用于实施“血管介入类医疗器
械产业化升级项目”，提供总额不超过 33,869 万元（含 33,869 万元）无息借款
用于实施“血管介入类医疗器械研发项目”。借款期限为实际借款之日起 3 年。
2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 1,755.32 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施地点及内部投资结构的
议案》与《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及募集资金专户
的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股
份有限公司出具了明确的核查意见。
2021 年 12 月 15 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 9 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
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用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不
限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
三、本次部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目情
况
（一）部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目的原因
1、原项目的基本情况
血管介入类医疗器械研发项目（以下简称“原项目”）经 2020 年第一次临
时股东大会审议通过，由公司全资子公司湖南埃普特建设实施，实施地点位于湖
南省湘乡市经济开发区湘乡大道 009 号及湘乡大道和红仑大道交汇处西北角，项
目已获得湘乡市发展和改革局备案，并取得了《深圳惠泰医疗器械股份有限公司
血管介入类医疗器械研发项目备案证明》（湘乡经开发改备案﹝2020﹞5 号），
实施内容为投入先进设备及系统，引进研发创新人才，改善场地环境，计划总投
资 33,869 万元，其中建设投资 9,665 万元，基本预备费 773 万元，研发费用 23,430
万元，具体项目投资金额及构成如下：
单位：万元 币种：人民币
投资估算 占总投资比
序号 工程或费用名称
T+12 T+24 T+36 总额 例
1 工程建设费用 6,791 1,508 1,366 9,665 28.54%
1.1 土建工程 4,039 - - 4,039 11.92%
1.2 设备购置及安装 2,752 1,508 1,366 5,626 16.61%
2 基本预备费 543 121 109 773 2.28%
3 研发费用 9,059 7,255 7,117 23,430 69.18%
3.1 研发人员工资 940 1,996 2,788 5,724 16.90%
3.2 其他研发费用 8,119 5,259 4,329 17,706 52.28%
项目总投资 16,393 8,884 8,592 33,869 100.00%
项目建设期 3 年。项目实施后，将统筹管理新产品和核心工艺开发、可行性
样品制作、设计验证和确认、模拟试验、产品中试、产品质量检测等工作，优化
研发资源配置，进一步增强公司研发创新实力，助力公司实现可持续发展。
2021 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及募
集资金专户的议案》，同意公司拟增加全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司
的全资子公司湖南惠泰医疗器械有限公司（以下简称“湖南惠泰”）为“血管介
入类医疗器械研发项目”的实施主体，并对应增加募投项目的实施地点，以及新
增开设对应的募集资金专户。具体情况如下：
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单位：万元 币种：人民币
投资总 使用募集资 实施主体 实施地点
项目名称
额 金投入金额 增加前 增加后 增加前 增加后
湖南省湘乡市经
济开发区湘乡大
湖南省湘乡市
道 009 号及湘乡
血管介入 经济开发区湘
湖南埃 大道和红仑大道
类医疗器 湖南埃 乡大道 009 号
33,869 33,869 普特、湖 交汇处西北角、长
械研发项 普特 及湘乡大道和
南惠泰 沙高新开发区岳
目 红仑大道交汇
麓西大道 2450 号
处西北角
环创园 C7 栋 103、
104 号
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地
点及募集资金专户的公告》。
截止 2022 年 5 月 31 日，原项目已使用募集资金 6,892.38 万元，剩余尚未使
用的募集资金共 26,976.62 万元，存放于公司开立的募集资金专户中。
本次变更募投项目实施方式、调整投资金额后，原项目内容不会发生变化，
项目仍在顺利推进中。
2、调整原项目金额的具体原因
（1）原有血管介入类医疗器械研发项目中，公司拟在湖南新建研发中心来
实施募投项目，预计工程建设费用为 9,665 万元。根据公司综合市场环境、发展
计划等因素，对未来实施规划及实际业务运营作出的调整，拟不再在湖南建设新
的研发中心，而是通过整合现有的研发资源来实施研发项目，从而最大幅度提高
募集资金的使用效率和效用。
（2）根据国家加快创新医疗器械审批及上市政策，简化了部分创新医疗器
械的临床试验标准和流程。基于审评原则的变化，对临床试验受试者样本量、对
照品、试验中心数量要求有所减少；另外，因疫情影响，专家指导及会议形式由
线下转为线上，使目前的临床费用较募资前大幅度降低，从而使得公司原项目的
医疗器械临床试验费用缩减。公司从项目的实际情况出发，本着合理、谨慎、节
约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，合理降低项目支出。
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（3）公司根据整体战略规划、市场安排、市场需求，研发项目的紧迫程度、
轻重缓急、未来研发方向等因素，适当调减部分原项目的募集资金投入金额，用
于新增研发项目的投入。
（二）本次部分募投项目实施方式变更、投资金额调整的情况
单位：万元 币种：人民币
变更前 变更后
项目名称 拟用募集资金 拟用募集资金投
总投资额 总投资额
投入金额 入金额
血管介入类医疗器
33,869.00 33,869.00 13,224.44 13,224.44
械研发项目
新型电生理消融标
- - 16,887.00 14,111.00
测系统研发项目
外周血管介入项目 - - 6,533.56 6,533.56
合计 33,869.00 33,869.00 36,654.00 33,869.00
具体投资构成调整如下：
单位：万元 币种：人民币
序 原募投项目投资金额构成 调整后募投项目投资金额构成
工程或费用名称
号 总额 占总投资比例 总额 占投资总额比例
1 工程建设费用 9,665 28.54% - -
1.1 土建工程 4,039 11.92% - -
1.2 设备购置及安装 5,626 16.61% - -
2 基本预备费 773 2.28% 773 5.85%
3 研发费用 23,430 69.18% 12,451 94.15%
3.1 研发人员工资 5,724 16.90% 5,724 43.28%
3.2 其他研发费用 17,706 52.28% 6,727 50.87%
项目总投资 33,869 100.00% 13,224 100.00%
（三）本次增加新项目的基本情况
1、新型电生理消融标测系统研发项目
（1）项目主要研究内容
本项目涉及脉冲消融仪、三维标测系统升级及电生理导管耗材升级等项目，
其中：脉冲消融仪项目能够提供多通道高电压输出，设备中包含电极快速切换阵
列、短路检测、防电弧和绝缘保护等模块，保证高电压输出时操作者和患者的安
全。此外脉冲消融仪采用了紧缩性设计，其大小与传统射频消融仪近似，减少手
术室空间占用。三维标测系统升级项目主要包括高密度标测电极、压力消融导管
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
的消融指数、个性化标测算法、脉冲消融效果评价系统等多项涉及算法的性能升
级以及界面操作的简化等功能升级，信号质量的进一步提升以及所涉及硬件变更。
这些升级工作对于提高设备在房颤，复杂房扑等复杂的心律失常的标测诊断效率
意义重大。电生理导管耗材升级项目拟进行现有产品技术的升级换代及新产品和
新技术研发，包含压力感应射频消融导管、脉冲消融导管、高密度标测导管、可
视鞘管等产品的升级。
（2）项目实施主体
公司、公司控股子公司上海宏桐实业有限公司（以下简称“上海宏桐”）、
公司全资子公司湖南埃普特。
（3）项目实施地点
公司：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 11 号同方信息港 B
栋 601；
上海宏桐：上海市徐汇区田林路 487 号 20 幢 19 层西区、22 层；
湖南埃普特：湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号。
（4）投资构成及资金筹措方案
本项目总投资为 16,887.00 万元，拟使用募集资金投资 14,111.00 万元，项目
投资总额与募集资金使用金额之间的差额公司将以自筹资金补足。具体明细如下：
单位：万元 币种：人民币
拟使用募集
主项目名称 实施主体 主要实施内容 投资总额
资金金额
电生理耗材的研发：包括环形脉冲消
公司 3,300.00 1,868.00
融导管、磁电定位星形标测导管等
新型电生理
电生理耗材的研发：包括各类脉冲消
消融标测系 湖南埃普特 3,687.67 3,587.67
融导管等
统研发项目
电生理设备与耗材的研发：包括三维
上海宏桐 9,899.33 8,655.33
标测系统、脉冲消融仪等
合计 16,887.00 14,111.00
（5）项目实施期限
项目建设期预计 60 个月。
（6）拟使用募投资金预算
单位：万元 币种：人民币
序号 工程或费用名称 投资估算
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2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 总额
1 设备费用 109.25 104.25 48.25 33.25 295.00
2 研发费用 4,559.00 5,195.00 2,407.50 1,209.50 13,371.00
房租水电物业及
3 146.00 148.00 90.00 61.00 445.00
其他办公费
合计 4,814.25 5,447.25 2,545.75 1,303.75 14,111.00
2、外周血管介入项目
（1）项目主要研究内容
1）颈动脉支架项目
颈动脉支架系统包括支架和输送系统，输送系统包括内管、外管和手柄。支
架为激光切割、网孔面积较小，可以使支架更好覆盖血管内的斑块，减少斑块脱
落的风险。人体工程学手柄，具有高柔顺性。
2）经颈静脉肝内门体分流静脉支架项目
经颈静脉肝内门体分流静脉支架包括覆膜支架和输送系统。覆膜支架由镍钛
合金、ePTFE 膜等材料组成。覆膜支架预装在输送系统内，分普通型、可控直径
及减流支架，用于 TIPS 术中利用支架的支撑性及覆膜阻止组织向通道内增生，
实现保持分流通道的通畅或对分流通道进行减流。
3）机械血栓切除系统项目
血栓切除导管主要由旋转切割头、传动螺杆、套管、齿轮箱、耦合磁铁组成。
医疗动力系统主要由电源、控制电路板、电机、耦合磁铁、线缆及外壳组成,主
要涉及到电子电路、电机控制、磁耦合、动平衡等方面技术。
4）外周冲击波球囊导管项目
外周冲击波球囊导管为整体交换型（OTW 型）结构，主要由末端、内管、
电极、绝缘环、球囊、示标、外管、应变释放套管、双 Y 导管座和导管插头组
成，导管远端部位涂覆亲水涂层，导管位于球囊的部位设有不透 X 射线的示标。
导管具有良好的推送性和柔顺性。
（2）项目实施主体
公司全资子公司湖南埃普特。
（3）项目实施地点
湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号。
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（4）投资构成及资金筹措方案
本项目总投资为 6,533.56 万元，拟使用募集资金投资 6,533.56 万元。具体明
细如下：
单位：万元 币种：人民币
拟使用募集
主项目名称 实施主体 主要实施内容 投资总额
资金金额
外周血管介 外周介入医疗器械，包括外周血
湖南埃普特 6,533.56 6,533.56
入项目 管支架、去钙化、去血栓器械等
合计 6,533.56 6,533.56
（5）项目实施期限
项目建设期预计 48 个月。
（6）拟使用募投资金预算
本项目总投资为 6,533.56 万元，拟使用募集资金投资 6,533.56 万元，具体明
细如下：
单位：万元 币种：人民币
投资估算
序号 工程或费用名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 总额
1 人工费用 161.00 180.00 200.00 217.00 758.00
2 原材料 100.00 110.00 90.00 40.00 340.00
3 工装模具 90.00 80.00 33.00 15.00 218.00
注册、检测、临床
4 347.00 2,135.00 1,608.00 1,039.56 5,129.56
及相关费用
5 设备费用 25.00 20.00 33.00 10.00 88.00
合计 723.00 2,525.00 1,964.00 1,321.56 6,533.56
3、募集资金管理计划
公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，以提高募集资金的使
用效率。为确保募集资金使用安全，授权公司管理层设立募集资金专项账户，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。公司将严格按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督。
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
(四) 本次增加新项目的必要性和可行性分析
1、项目的必要性
（1）新型电生理消融标测系统研发项目的必要性
心律失常的治疗方式包括药物治疗和非药物治疗，药物治疗根据作用机制可
分为钠通道阻滞药、β 受体拮抗药、延长动作电位时程药以及钙通道阻滞药。虽
然药物治疗一般为首选治疗方案，但其只能在一定程度内控制心律，需要长期用
药，并且伴有副作用。而对于不能通过药物控制的心律失常患者，导管消融、起
搏器植入、外科干预等非药物治疗的方式可以帮助患者进行心律控制以改善症状。
纵观国内外心脏电生理市场，介入手术的三维化是趋势，其中各种类型的导
管、鞘管等介入耗材可以经由三维系统进行精准的显影定位，乃至标测将成为市
场产品的主要方向；此外，量化的诊断尤其是持续房颤的标测诊断以及量化消融
代表了行业目前发展的瓶颈，也代表了精准医疗的方向，也将是近年业内各个公
司角力的重点领域；最后以脉冲消融为代表的新的消融能量形式可以给临床带来
更高效更安全的使用体验，是目前行业发展的趋势，对电生理全套解决方案的竞
争力起至关重要的作用，故有必要在公司现有产品线规划基础之上开展以上相关
技术产品的开发。
（2）外周血管介入项目的必要性
2020 年《中国心血管健康与疾病报告》，中国心血管病患病率处于持续上
升阶段。推算心血管病现患人数 3.3 亿，其中脑卒中 1,300 万。心血管病死亡占
城乡居民总死亡原因的首位，农村为 45.91%，城市为 43.56%。我国 35 岁以上
的自然人群下肢动脉疾病患病率为 6.6%，据此推测我国下肢动脉疾病患者约为
4,530 万。据统计结果，当下肢缺血性疾病病情发展至严重肢体缺血期时，自然
病程 1 年后，仅有 50%患者未截肢生存，达 25%的患者截肢，其余 25% 的患者
死于心脑血管事件。外周动脉疾病发病率逐年上升，在 60 岁以上人群中，发病
率达 10%。动脉硬化闭塞症发病率在 65 岁以上人群中发病率达 20%，有 5 年以
上病史的糖尿病患者都有不同程度的周围血管病变。
目前，介入类医疗器械的市场供给仍然较少，为适应不能类型、不同疾病的
介入治疗方案，需要适时推出适合满足国内临床需求的医疗器械产品。
2、新增项目的可行性分析
（1）政策可行性
近年来，国家陆续出台相关政策，鼓励和支持医疗器械国产化及创新化。2016
年，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确表示要积极
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
开发新型医疗器械，推广应用高性能医疗器械，开发高性能医疗设备与核心部件，
发展高品质医学影像设备，加快组织器官修复和替代材料及植介入医疗器械产品
创新和产业化。2017 年，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》将“先进治疗设备及服务”列为战略性新兴产业，指出要重点发展手
术治疗设备，包括术中定位、术中成像、影像导航等设备；数字化、一体化的外
科手术、介入治疗、微创治疗等混合手术室设备；腹腔、胸腔、介入等手术辅助
机器人及其配套微创手术器械；植入式除颤器等康复治疗设备；基于影像融合的
心脏传导三维标测及射频消融治疗系统等专科治疗设备等。2018 年，国家药品
监督管理局发布《创新医疗器械特别审查程序》，鼓励医疗器械研发创新，促进
医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗器械产业高质量发展。本项目建设内容
属于政策大力支持的范围，因此，本项目具备政策可行性。
（2）技术可行性
公司自成立以来便专注于电生理和血管介入医疗器械领域，经过近 20 年的
探索与积累，掌握了多项核心生产工艺及产品开发技术，通过打造行业领先的自
主生产制造平台、电生理系统技术平台及产品结构创新，形成了公司的核心技术
优势。截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有已授权的境内外专利 95 项，其中境内
授权专利 93 项（包括发明专利 46 项、实用新型专利 41 项、外观设计专利 6 项），
境外授权专利 2 项（均为发明专利）。公司已取得 43 个国内医疗器械注册及备
案证书，其中Ⅲ类医疗器械注册证 39 个。
公司在长期的研发和项目实践中，通过积极的人才引进与培养，建立了一支
理论知识全面、实践经验丰富、综合水平强的专业研发团队。主要研发和工程人
员都在心脏电生理介入和外周介入领域拥有丰富的经验和较强的研发创新能力，
能够深刻理解相关行业的技术特点及技术发展趋势，保证公司的研发成果能紧密
结合市场需求和公司产品开发的持续性和先进性。
公司拥有经验丰富的经营管理和研发团队，强大的自动化生产能力，完善的
质量控制体系，为募投项目的实施提供了保障。公司拟充分利用自主研发的工艺
技术和自动化设备进行产业自动化升级，继续完善电生理、外周介入产品线，以
实现对现有产品的升级换代和创新产品的持续产业化。
（3）市场可行性
近年来，医疗器械市场整体保持稳步增长，已经成为当今世界发展最快、贸
易往来最为活跃的工业门类之一。根据 Evaluate MedTech 发布的《World Preview
2018，Outlook to 2024》显示，预计全球医疗器械市场销售总额将从 2017 年的
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
4,050 亿美元增长至 2024 年的 5,945 亿美元，2017 年至 2024 年年均复合增长率
为 5.64%。
1）新型电生理消融标测系统研发项目的市场可行性
根据国家卫生健康委员会心律失常介入质控中心及弗若斯特沙利文调研数
据，近年来中国大陆心律失常患者中使用导管消融治疗的手术量持续增长，从
2015 年的 11.7 万例增长到 2019 年的 18.0 万例，复合年增长率为 11.3%。预计到
2024 年，电生理手术量将达到 37.3 万例，复合年增长率为 15.7%。
受人口老龄加剧、心律失常患者人数增加以及消融手术普及和消融手术耗材
产品升级等因素驱动，预计到 2024 年，我国电生理器械市场规模将达到 187.8
亿元，复合年增长率为 32.1%。未来，随着国内企业研发实力的不断增强，市场
环境的不断改善，利好政策的陆续出台，国产电生理器械的市场份额将不断提升。
随着国家多项政策大力支持国产品牌自主创新，鼓励医疗机构在质优价廉的
前提下购买国产医用耗材以及电生理和血管介入市场的高速发展，预计血管介入
器械的各个细分领域将会复制冠脉支架发展之路，涌现出更多的优质国产产品，
加速实现进口替代。
2）外周血管介入项目的市场可行性
根据弗若斯特沙利文调研数据显示，外周血管介入和神经介入类手术量目前
仅占中国血管介入手术总量约 20%，处于发展初期，随着企业市场推广，医生
教育的加强和临床认可度的提高，该领域产品的渗透率将不断增加，并驱动血管
介入器械总体市场的快速增长。我国外周血管介入器械市场规模由 2015 年的
12.3 亿增长至 2019 年的 24.9 亿，年复合增长率达 19.3%。随着我国对血管类疾
病的筛查技术不断发展、临床相关经验的持续积累以及人民健康意识的明显提升，
预计 2019-2024 年周围血管介入器械市场将会保持 14.1%左右的增长态势，并在
2024 年达到 48.1 亿的市场规模。
目前，我国外周介入领域市场主要被国外企业占据，随着我国生产企业研发
能力的不断增强，预期国产医疗器械的市场份额将持续提升。
（五）部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目对公司
的影响
公司本次部分募投项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目系根
据公司战略定位及实际业务发展，适时地进行的优化调整，使公司更加突出主业，
提高公司的整体效益，提升公司募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展
战略，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为。
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四、公司拟使用部分募集资金以借款方式向新项目实施主体提供借款
本次新项目—“新型电生理消融标测系统研发项目”的实施主体为公司、公
司全资子公司湖南埃普特、公司控股子公司上海宏桐。新项目—“外周血管介入
项目”的实施主体为公司全资子公司湖南埃普特。
为确保新项目的实施和管理，公司拟使用部分募集资金向控股子公司上海宏
桐提供有息借款不超过 8,655.33 万元用于实施新项目。借款期限自实际借款之日
起算，借款利率参照同期银行贷款利率水平执行。
同时，公司拟使用部分募集资金向全资子公司湖南埃普特提供无息借款不超
过 10,121.23 万元用于实施新项目，借款期限自实际借款之日起算。新项目募集
资金各实施主体将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项
目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
本次使用部分募集资金向控股子公司上海宏桐、全资子公司湖南埃普特提供
借款，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金
使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及
全体股东的利益。公司向上海宏桐和湖南埃普特提供借款期间对其生产经营管理
活动具有控制权，财务风险可控。拟授权公司管理层根据项目的进展需要实施借
款。
五、新项目的风险提示
（一）技术风险
目前，我国医疗器械行业正处于快速发展时期，新技术不断涌现，如果公司
现有技术被模仿，或是行业内出现新的研发技术能够提供性能更好的新产品或者
替代产品，将对公司现有研究开发技术和体系造成影响，使公司无法适应行业发
展需要、跟上行业技术进步和更新的步伐，进而阻碍公司的可持续发展。同时，
公司经过多年发展，积累了较为丰富的专利技术资源，公司制定了严格的保密制
度来保护公司自有核心技术，但仍可能存在核心技术泄密的风险。
（二）核心技术人员流失风险
公司已经建立了较为完善的人才梯队建设、人才储备体系，形成了系统性的
人才激励政策。公司为包括核心技术人员在内的企业员工搭建了以企业文化为基
础的培育平台，为核心技术人员的成长提供良好的培训机会及晋升通道；此外，
公司建立了极具市场竞争力的绩效考评奖励制度，为技术人员提供良好的科研条
件及福利待遇。尽管如此，仍无法完全排除技术人员流失的可能性，一旦核心技
术人员流失，将会对公司的生产经营造成不良影响。
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（三）产品安全性风险
公司在介入类高值医疗器械产品的生产制造方面具备成熟的工艺和技术，取
得了必须的准入许可及产品注册证书，建立了严格的质量控制体系，但如果因某
些不良事件对公众的市场信心甚至是国家监管政策造成预期外的影响，导致介入
类高值医疗器械市场需求下降，对公司产品的销售及生产经营活动可能造成不利
后果。
（四）政策性风险
近年来，国家对医疗器械行业的监管程度趋严，对从原材料采购到产品生产
销售各个环节、产品质量控制、生产标准、行业准入等方面不断加强行业监管。
随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家陆续出台了医疗器械生产、质量、销
售等方面的相关政策法规，行业监管的不断加强，有利于进一步保障产品的质量，
但同时也相应增加了生产企业经营成本，对公司产品的销售地区及销售价格造成
一定影响，从而影响公司的生产经营和盈利水平。若未来国家相关政策和市场竞
争环境发生重大变化，且公司未能紧跟行业发展，调整相应的经营策略，或未能
持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，则公司将可能面临产品市场
价格下降、毛利率下降等风险，对公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）管理风险
通过新项目的实施，公司资产和经营规模将扩大，对应的组织结构和管理体
系更加复杂，公司进行经营决策和风险控制的难度大大增加，对公司管理团队在
经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。
如果公司管理团队素质及管理能力无法匹配公司规模扩张的需要，组织模式和管
理制度未能及时进行调整，将对公司的正常经营活动带来风险，在一定程度上影
响公司管理运营效率。
本议案在股东大会审议通过后，公司董事会拟授权公司经营管理层办理新项
目及涉及的相关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会
议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于部分募投
项目实施方式变更、投资金额调整以及新增募投项目的公告》。现提交股东大会，
请各位股东审议。
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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议案三
《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
各位股东：
公司拟以自有资金人民币 58,571.8264 万元分两步收购控股子公司上海宏桐
实业有限公司 （以下简称“上海宏桐”）少数股东持有的上海宏桐股权，收购
完成后，上海宏桐成为公司的全资子公司。本次收购不构成关联交易，且不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定的重大资产重组事项。具体情况如下：
一、交易基本情况
基于公司整体战略规划和业务布局，为进一步整合子公司资源、强化业务协
同、增强市场竞争力，公司拟使用自有资金 58,571.8264 万元人民币分两步向少
数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9
人收购上海宏桐 37.33%股权，即于 2022 年 7 月 31 日前收购张向梅、张勇、沈
海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9 人持有的上海宏桐股权（即
合计 37.33%的上海宏桐股权）的 45%，即合计 16.80%的上海宏桐股权（对应注
册资本为人民币 310.5988 万元）（以下简称“第一步收购”），于 2023 年 4 月
30 日前收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张
纯逸 9 人持有的剩余全部上海宏桐股权，即合计 20.53%的上海宏桐股权（对应
注册资本为人民币 379.6209 万元）（以下简称“第二步收购”，与第一步收购
合称为“本次收购”或“本次交易”）。
第一步收购股权出资额及其对应的上海宏桐股权比例具体如下：
单位：人民币/万元
第一步收购转让的上海宏桐股 第一步收购转让的上海宏桐股
股东姓名
权出资额 权对应的上海宏桐股权比例
张向梅 195.1705 10.55%
张勇 66.5617 3.60%
沈海东 13.8465 0.75%
谷双全 9.7278 0.53%
肖昆 9.7278 0.53%
吴琦 6.2258 0.34%
王伏龙 5.6032 0.30%
刘宇 2.8016 0.15%
张纯逸 0.9339 0.05%
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第一步收购转让的上海宏桐股 第一步收购转让的上海宏桐股
股东姓名
权出资额 权对应的上海宏桐股权比例
合计 310.5988 16.80%
第一步收购完成后，上海宏桐的股权结构变更为如下：
单位：人民币/万元
股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 1,469.3136 79.47%
张向梅 238.5417 12.90%
张勇 81.3531 4.40%
沈海东 16.9235 0.92%
谷双全 11.8896 0.64%
肖昆 11.8896 0.64%
吴琦 7.6094 0.41%
王伏龙 6.8484 0.37%
刘宇 3.4242 0.19%
张纯逸 1.1414 0.06%
合计 1,848.9345 100.00%
第二步收购股权出资额及其对应的上海宏桐股权比例具体如下：
单位：人民币/万元
第二步收购转让的上海宏桐股 第二步收购转让的上海宏桐股
股东姓名
权出资额 权对应的上海宏桐股权比例
张向梅 238.5417 12.90%
张勇 81.3531 4.40%
沈海东 16.9235 0.92%
谷双全 11.8896 0.64%
肖昆 11.8896 0.64%
吴琦 7.6094 0.41%
王伏龙 6.8484 0.37%
刘宇 3.4242 0.19%
张纯逸 1.1414 0.06%
合计 379.6209 20.53%
第二步收购完成后，上海宏桐的股权结构变更为如下：
单位：人民币/万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 1,848.9345 100%
合计 1,848.9345 100%
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
交易完成后，公司将持有上海宏桐 100%股权。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易
不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、张向梅基本情况
张向梅，女，中国国籍，2008 年 1 月 1 日至今任上海宏桐执行副总经理。
除在公司控股子公司上海宏桐担任执行副总经理并通过上海惠股企业管理中心
（有限合伙）等持有公司少量股份外，张向梅与公司之间不存在其他产权、业务、
资产、债权债务等方面的关系。
2、张勇基本情况
张勇，男，中国国籍，2015 年 8 月 7 日至今任上海宏桐研发总监。除在公
司控股子公司上海宏桐担任研发总监并通过上海惠股企业管理中心（有限合伙）
等持有公司少量股份外，张勇与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债
务等方面的关系。
3、沈海东基本情况
沈海东，男，中国国籍，1998 年 9 月 1 日至 2013 年 7 月 30 日任上海宏桐
技术总监。现为上海宏桐监事，除在公司控股子公司上海宏桐担任监事外，沈海
东与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
4、谷双全基本情况
谷双全，男，中国国籍，2015 年 8 月 1 日至今任上海宏桐硬件开发工程师。
除在公司控股子公司上海宏桐担任硬件开发工程师并通过上海惠股企业管理中
心（有限合伙）等持有公司少量股份外，谷双全与公司之间不存在其他产权、业
务、资产、债权债务等方面的关系。
5、肖昆基本情况
肖昆，男，中国国籍，2015 年 10 月 12 日至今任上海宏桐资深软件工程师。
除在公司控股子公司上海宏桐担任资深软件工程师并通过上海惠股企业管理中
心（有限合伙）等持有公司少量股份外，肖昆与公司之间不存在其他产权、业务、
资产、债权债务等方面的关系。
6、吴琦基本情况
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
吴琦，男，中国国籍，2003 年 7 月 1 日至今任上海宏桐质量负责人。除在
公司控股子公司上海宏桐担任质量负责人并通过上海惠股企业管理中心（有限合
伙）等持有公司少量股份外，吴琦与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债
权债务等方面的关系。
7、王伏龙基本情况
王伏龙，男，中国国籍，2015 年 4 月 10 日至今任上海宏桐高级软件工程师。
除在公司控股子公司上海宏桐担任高级软件工程师外，王伏龙与公司之间不存在
其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
8、刘宇基本情况
刘宇，男，中国国籍，2015 年 7 月 23 日至今任上海宏桐研发工程师。除在
公司控股子公司上海宏桐担任研发工程师外，刘宇与公司之间不存在其他产权、
业务、资产、债权债务等方面的关系。
9、张纯逸基本情况
张纯逸，男，中国国籍，2012 年 7 月 9 日至今任上海宏桐硬件工程师。除
在公司控股子公司上海宏桐担任硬件工程师并通过上海惠股企业管理中心（有限
合伙）等持有公司少量股份外，张纯逸与公司之间不存在其他产权、业务、资产、
债权债务等方面的关系。
以上交易对方均非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为上海宏桐 37.33%股权，交易类型属于《上海证券交易所科
创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、基本信息
企业名称 上海宏桐实业有限公司
统一社会信用代码 913101176318782584
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市青浦区双联路 158 号 1 幢 1 层 116 室
法定代表人 戴振华
注册资本 1,848.9345 万元人民币
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
成立日期 1998 年 3 月 18 日
三维电生理标测系统和射频消融仪的研发，以及多道电生理
主营业务
记录仪的生产和销售。
许可项目：第二类、第三类医疗器械生产，第三类医疗器械
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：第二类医疗器械销售，生物科技、医药科技、
经营范围 电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机软硬件开发与销售，电子产品批发
零售，自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
截至目前，上海宏桐各股东的出资及所占比例如下表：
单位：人民币/元
股东名称 认缴金额 认缴比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 11,587,148.00 62.67%
张向梅 4,337,122.00 23.46%
张勇 1,479,148.00 8.00%
沈海东 307,700.00 1.66%
谷双全 216,174.00 1.17%
肖昆 216,174.00 1.17%
吴琦 138,352.00 0.75%
王伏龙 124,516.00 0.67%
刘宇 62,258.00 0.34%
张纯逸 20,753.00 0.11%
合计 18,489,345.00 100.00%
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币/万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 6,830.04 7,304.38
负债总额 11,328.54 12,795.06
资产净额 -4,498.49 -5,490.69
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
营业收入 2,595.96 897.18
净利润 -3,103.55 -1,348.43
利润总额 -3,103.55 -1,348.43
审计情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、交易标的权属状况说明
本次交易标的为上海宏桐少数股东持有的上海宏桐 37.33%股权，本次交易
标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
根据上海加策出具的基准日为 2022 年 4 月 30 日（以下简称“评估基准日”）
的《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实业有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2022）第 0051 号）（以下简称“评估
报告”），经收益法评估，上海宏桐在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的股东全部
权益价值为人民币 160,600.00 万元，大写人民币壹拾陆亿零陆佰万元，评估增值
166,090.69 万元。
基于公司在电生理耗材领域已上市产品及在研产品布局，完成收购上海宏桐
后，上海宏桐将成为公司全资子公司，有利于上市公司加强对上海宏桐在研发、
采购、销售等领域全方位的业务协同能力。由于新一代电生理设备具有封闭性特
征，通过上述业务协同，将系统性提升公司电生理耗材技术升级，加快公司在电
生理设备及耗材产品渗透率和市场份额。
（一）评估假设
1、基本假设
（1）持续经营假设
即假定上海宏桐委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、
使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、
与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（2）协同效应假设
协同效应就是指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共
同利用同一资源而产生的整体效应。
31
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
被评估单位本次股权转让的受让方是惠泰医疗，被评估单位的主要产品三维
电生理标测仪器是为惠泰医疗的耗材提供的定制研发产品。从市场上对同类产品
的采购应用模式来看，检测仪器是免费投放使用，其成本回收和价值体现是通过
耗材实现的，因此本次评估遵循市场盈利模式，考虑协同效应下的投资价值。
（3）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，上海加策均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、一般假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特定假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继
续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状
况均保持不变；
（3）委估企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（7）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（8）本次评估假设上海宏桐所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续
租、持续经营；
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（9）本次评估假设上海宏桐能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融
资事宜影响企业经营；
（10）本次评估假设上海宏桐核心团队未来年度持续在其任职，且不在外从
事与上海宏桐业务相竞争业务；
（11）本次评估假设上海宏桐相关经营许可证到期后能够正常延续；
（12）上海宏桐于 2019 年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税
率 15%，期限为 3 年，考虑到上海宏桐现行状况通过高新技术企业的认定且未来
盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，
故本次评估假设上海高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率
为 15%；
（13）本次评估假设上海宏桐新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进；
（14）来源于同花顺资讯的上市公司/可比案例相关数据真实可靠；
（15）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公
允有效；
（16）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响；
（17）根据上海宏桐与惠泰医疗之间签订相关框架协议，上海宏桐所生产电
生理设备将以免费投放使用为主，其成本回收和价值将通过其带动的电生理耗材
销售实现，上海宏桐耗材分成比例为 35%，以后年度耗材的价值分享比例保持不
变。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）评估结论
经收益法评估，上海宏桐在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的股东全部权益价
值为人民币 160,600.00 万元，大写人民币壹拾陆亿零陆佰万元，评估增值
166,090.69 万元。
经市场法评估，上海宏桐在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的股东全部权益价
值为人民币 165,900.00 万元，大写人民币壹拾陆亿伍仟玖佰万元，评估增值
171,390.69 万元。
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
两种评估方法差异的原因主要是：各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，
收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进
行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定
量的方式形成评估结论。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，
由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、
经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精
确量化。考虑到两种方法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象的
真正价值，因此本次评估取收益法的结果。
（三）定价的公平合理性分析
1、本次收购已经具有证券期货业务资格的评估机构评估，定价具有合理性
经评估机构评估，公司股东全部权益评估为 160,600.00 万元。在不考虑控股
权溢价的前提下，37.33%的股权价值为 59,951.98 万元。经协商，本次股权收购，
张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸 9 人所持
上海宏桐 37.33%股权的转让价款为 58,571.8264 万元人民币。
根据公开信息显示，2020 年 8 月 6 日，微创电生理向天津镕信等投资者融
资 3 亿元，投后估值人民币 48 亿元；2021 年 12 月，四川锦江电子科技有限公
司（“锦江电子”）完成 A 轮融资，该轮融资由高瓴创投投资，投后估值为 42
亿；2022 年 1 月，美敦力公司宣布以 9.25 亿美元收购美国电生理心脏消融公司
Affera。上述可比公司均为以电生理设备、耗材为主的医疗器械生产厂商。
结合同行业竞争对手融资情况，本次交易定价公允合理，不存在损害公司股
东利益的情形。
2、本次评估基于收购后双方在电生理领域的业务协同，将大幅提升公司电
生理业务增长
上海宏桐三维电生理设备已于 2021 年获批上市，成为国内仅有的一家实现
“磁电融合”三维电生理设备生产厂家。为增强上市公司与上海宏桐在业务战略、
产品战略、市场战略的协同性，公司将通过本次收购加快对上海宏桐的整合，制
定和实施有效的设备+耗材研发、推广策略。2021 年，公司在近 200 家医院完成
三维电生理手术 600 余例，2022 年 1-5 月完成 1000 余例，目前正处于快速市场
拓展和增长阶段。未来，随着技术的进步以及临床对精准治疗要求的不断提高，
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三维电生理设备的临床使用需求将随之提高，电生理设备产品的技术升级亦将促
使配套耗材的升级，使得市场空间进一步扩大。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：张向梅为甲方 1，张勇为甲方 2，沈海东为甲方 3，谷双全为甲方 4，
肖昆为甲方 5，吴琦为甲方 6，王伏龙为甲方 7，刘宇为甲方 8，张纯逸为甲方 9。
受让方：深圳惠泰医疗器械股份有限公司为乙方。
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5、甲方 6、甲方 7、甲方 8 和甲方 9
合称“甲方”；甲方和乙方以下单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）收购方案
乙方拟分两步收购甲方持有的全部上海宏桐股权（即合计 37.33%的上海宏
桐股权），即于 2022 年 7 月 31 日前收购甲方持有的上海宏桐股权（即合计 37.33%
的上海宏桐股权）的 45%，即合计 16.80%的上海宏桐股权（对应注册资本为人
民币 310.5988 万元）（“第一步收购”），于 2023 年 4 月 30 日前收购甲方持
有的剩余全部上海宏桐股权，即合计 20.53%的上海宏桐股权（对应注册资本为
人民币 379.6209 万元）（“第二步收购”，与第一步收购合称为“本次收购”）。
两步收购完成后，上海宏桐的股权结构变更为如下：
单位：人民币/万元
股东名称 认缴出资额 出资比例
深圳惠泰医疗器械股份有限公司 1,848.9345 100%
合计 1,848.9345 100%
（三） 收购定价
本次收购价款参考《上海宏桐实业有限公司拟股权转让所涉及的上海宏桐实
业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字（2022）第 0051 号）
的评估结果，按照上海宏桐整体（即对应 100%上海宏桐股权）估值人民币 15.69
亿元确定。
（四）收购价款及支付
受限于交易协议的约定，本次收购的第一步收购价款和第二步收购价款及支
付安排如下：
1、第一步收购价款及支付安排
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1.1 第一步收购价款总额
受限于交易协议的约定，第一步收购价款总额为人民币 26,357.3163 万元，
乙方应向各甲方支付的转让价款如下所示：
单位：人民币/万元
乙方
甲方 第一步收购转让的上海宏桐股权
第一步收购价款
出资额
甲方 1 195.1705 16,562.1072
甲方 2 66.5617 5,648.4049
甲方 3 13.8465 1,175.0096
甲方 4 9.7278 825.4980
甲方 5 9.7278 825.4980
甲方 6 6.2258 528.3194
甲方 7 5.6032 475.4858
甲方 8 2.8016 237.7429
甲方 9 0.9339 79.2505
合计 310.5988 26,357.3163
1.2 第一步收购价款支付安排
受限于交易协议的约定，乙方应将第一步收购价款按照如下方式支付至甲方
书面指定的银行账户：
(1) 第一步收购第一期价款：于 2022 年 7 月 15 日前，且交易协议约定的第
一期价款支付条件均已成就或被乙方放弃，乙方应向甲方指定的银行账户支付第
一步收购第一期价款，即合计人民币 11,860.7922 万元。乙方应向各甲方支付的
第一步收购第一期价款金额具体如下：
单位：人民币/万元
甲方 第一步收购第一期价款
甲方 1 7,452.9482
甲方 2 2,541.7822
甲方 3 528.7543
甲方 4 371.4741
甲方 5 371.4741
甲方 6 237.7437
甲方 7 213.9686
甲方 8 106.9843
甲方 9 35.6627
合计 11,860.7922
(2) 第一步收购第二期价款：2023 年 4 月 30 日前，且上海宏桐已在登记机
关办理完成第一步收购的变更登记手续，乙方应向甲方指定的银行账户支付第一
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步收购价款第二期价款，即人民币 14,496.5241 万元。乙方应向各甲方支付的第
一步收购第二期价款金额具体如下：
单位：人民币/万元
甲方 第一步收购第二期价款
甲方 1 9,109.1590
甲方 2 3,106.6227
甲方 3 646.2553
甲方 4 454.0239
甲方 5 454.0239
甲方 6 290.5757
甲方 7 261.5172
甲方 8 130.7586
甲方 9 43.5878
合计 14,496.5241
2、第二步收购价款及支付安排
2.1 第二步收购价款总额
受限于交易协议的约定，第二步收购价款总额为人民币 32,214.5101 万元，
乙方应向各甲方支付的转让价款如下所示：
单位：人民币/万元
乙方
甲方 第二步收购转让的上海宏桐股
第二步收购价款
权出资额
甲方 1 238.5417 20,242.5736
甲方 2 81.3531 6,903.5985
甲方 3 16.9235 1,436.1229
甲方 4 11.8896 1,008.9477
甲方 5 11.8896 1,008.9477
甲方 6 7.6094 645.7313
甲方 7 6.8484 581.1531
甲方 8 3.4242 290.5765
甲方 9 1.1414 96.8588
合计 379.6209 32,214.5101
2.2 第二步收购价款支付安排
受限于交易协议的约定，乙方应将第二步收购价款按照如下方式支付至甲方
书面指定的银行账户：
(1) 第二步收购定金：乙方于第一步收购第一期价款支付同日向甲方书面指
定的银行账户支付第二步收购定金人民币 6,442.9020 万元，待第二步收购第三期
价款付清时，乙方已支付的第二步收购定金将等额冲抵乙方应支付的第二步收购
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价款（作为第二步收购第四期价款）。乙方应向各甲方支付的第二步收购定金金
额具体如下：
单位：人民币/万元
甲方 第二步收购定金
甲方 1 4,048.5147
甲方 2 1380.7197
甲方 3 287.2246
甲方 4 201.7895
甲方 5 201.7895
甲方 6 129.1463
甲方 7 116.2306
甲方 8 58.1153
甲方 9 19.3718
合计 6,442.9020
除非各方另有约定，交易协议签署并生效后，各方不得单方面终止本次收购。
(2) 第二步收购第一期价款：于 2023 年第二季度但不迟于 2023 年 4 月 30
日，且交易协议约定的第一期价款支付条件均已成就或被乙方放弃，乙方应向甲
方指定的银行账户支付第二步收购第一期价款，即人民币 3,221.4510 万元，具体
如下：
单位：人民币/万元
甲方 第二步收购第一期价款
甲方 1 2,024.2574
甲方 2 690.3598
甲方 3 143.6123
甲方 4 100.8948
甲方 5 100.8948
甲方 6 64.5731
甲方 7 58.1153
甲方 8 29.0576
甲方 9 9.6859
合计 3,221.4510
(3) 第二步收购第二期价款：于 2024 年 4 月 30 日前，且上海宏桐已在登记
机关办理完成第二步收购的变更登记手续，乙方应向甲方指定的银行账户支付第
二步收购第二期价款，即人民币 17,717.9805 万元。乙方应向各甲方支付的第二
步收购第二期价款金额具体如下：
单位：人民币/万元
甲方 第二步收购第二期价款
甲方 1 11,133.4155
甲方 2 3,796.9792
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甲方 第二步收购第二期价款
甲方 3 789.8676
甲方 4 554.9212
甲方 5 554.9212
甲方 6 355.1522
甲方 7 319.6342
甲方 8 159.8171
甲方 9 53.2723
合计 17,717.9805
(4) 第二步收购第三期价款：于 2025 年 4 月 30 日前，乙方应向甲方指定的
银行账户支付第二步收购第三期价款，即人民币 4,832.1766 万元。乙方应向各甲
方支付的第二步收购第三期价款金额具体如下：
单位：人民币/万元
甲方 第二步收购第三期价款
甲方 1 3,036.3860
甲方 2 1,035.5398
甲方 3 215.4184
甲方 4 151.3422
甲方 5 151.3422
甲方 6 96.8597
甲方 7 87.1730
甲方 8 43.5865
甲方 9 14.5288
合计 4,832.1766
（5）第二步收购第四期价款：上述第二步收购第一期价款、第二步收购第
二期价款、第二步收购第三期价款全部付清的同日，第二步收购定金等额转为第
二步收购第四期价款（即人民币 6,442.9020 万元），则第二步收购价款全部付清。
（6）上述第一步收购工商变更登记完成之日起，上海宏桐的日常管理全权
由乙方负责。
3、第一期价款支付条件
受限于交易协议的约定，乙方向甲方支付第一步收购第一期价款和第二步收
购定金、第二步收购第一期价款以下列各项先决条件均已成就或被乙方放弃为前
提：
（1）为第一步收购和/或第二步收购之目的已签署了所有必要的交易文件，
包括但不限于股权转让协议、股权转让协议的补充协议（如有）、上海宏桐章程
等；
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（2）公司/上海宏桐已根据法律法规和其内部组织文件的要求履行并作出批
准本次收购的股东大会/股东会决议；
（3）就任一甲方对应的第一步收购和/或第二步收购的股权转让，上海宏桐
其他股东均已放弃或被视为放弃涉及的优先购买权；
（4）甲方在交易协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效。
4、工商变更登记
受限于交易协议的约定，甲方和乙方应在第一步收购第一期价款和第二步收
购定金支付之日起的十（10）个营业日内，配合并促使上海宏桐完成向登记机关
办理的关于第一步收购的工商变更登记。
受限于交易协议的约定，甲方和乙方应在第一步收购第二期价款和第二步收
购第一期价款支付之日起的十（10）个营业日内或于 2023 年 4 月 30 日前（孰早，
但须乙方将前述款项付清之后办理工商变更登记），配合并促使上海宏桐完成向
登记机关办理的关于第二步收购的工商变更登记。
（五）税款
前述本次收购价款均为含税金额，甲方应就其收到的本次收购价款根据法律
法规以及交易协议的约定在相关税务主管部门办理纳税申报，并依法足额缴纳股
权转让所得税，并向乙方提交主管税务机关出具的完税证明文件。
如相关部门要求乙方在支付股权转让价款时进行代扣代缴甲方个人所得税
的，则乙方有权代扣代缴，在此情况下，乙方应向甲方支付的股权转让价款为代
扣代缴个人所得税后的余额。
除上述税款外，因本次收购产生的其他所有税费各方应根据法律法规各自承
担并缴纳。
（六）违约责任
1、违约
若一方未履行其在交易协议项下的任何实质性义务或若该方在交易协议项
下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（以下简称“违约方”）已违反
交易协议。在这种情况下，任一履约方（以下简称“履约方”）可书面通知违约
方，指出其已违反交易协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）
日）纠正该违约。
2、违约时的责任
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
若出现违反交易协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反交易协议
而引致的损失负责。
2.1 除各方另有约定外，若乙方未按照交易协议的约定按时足额支付本次收
购价款的，且付款期限届满之日起十四（14）日内（以下简称“宽限期”）仍未
支付的，则自宽限期届满之日起，乙方应按照应付未付收购价款的同期全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)向甲方支付滞纳金，滞纳金计
算至乙方足额支付应付未付的本次收购价款之日或付款期限届满之日起 120 日
（孰早）止；如付款期限届满之日起 120 日内仍未支付的，则自第 121 日起，乙
方应按按照应付未付的本次收购价款的日万分之五向甲方支付延期滞纳金，延期
滞纳金计算至乙方足额支付应付未付的本次收购价款之日止。
2.2 甲方收到第二步收购定金后，若因甲方原因没有按约定配合办理第二步
收购工商变更登记手续的，最终导致第二步收购没有实现的，则甲方应当向乙方
双倍返还第二步收购定金。若因乙方原因没有按约定办理第二步收购工商变更登
记手续的，最终导致第二步收购没有实现的，则甲方所收第二步收购定金不予返
还；若因乙方原因，乙方没有按约支付第二步收购价款的，经甲方书面催告且经
甲方书面催告之日起 360 日内仍没有付清股权收购款项的，则甲方有权决定是否
解除第二步收购股权转让协议，届时如甲方决定解除第二步收购股权转让协议的，
则第二步收购定金作为违约金给予甲方，甲方有权不予退还。若甲方决定继续履
行第二步收购股权转让协议的，则按“（六）违约责任”之“第 2.1 条”约定追
究乙方违约责任。
(七) 交易协议生效
交易协议自各方或各方法定代表人/授权代表签署之日起成立，自乙方根据
法律法规和其内部组织文件的要求履行并作出批准本次收购的股东大会决议之
日起生效。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司
及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，
不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经
营性资金占用等情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）通过对上海宏桐少数股权的收购，符合公司对电生理领域的战略布局
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深圳惠泰医疗器械股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司于 2014 年通过收购上海宏桐的控股权，开始布局电生理诊疗设备领域，
以实施“设备+耗材”联动的业务发展战略。2021 年 1 月，上海宏桐首款三维电
生理设备——三维心脏电生理标测系统获批注册，成为国内为数不多的具备三维
电生理设备研发和销售能力的医疗器械生产商。目前，国内三维电生理设备市场
主要由强生、雅培和波士顿科学等外资厂商垄断，公司通过三维电生理设备的成
功上市，将加快公司在电生理设备、耗材联动战略的实施，加速该领域的国产化
进程，进一步提升公司在电生理领域的行业地位。
（二）通过本次收购，有助于加强公司在电生理研发、生产、销售等领域的
协同
根据弗若斯特沙利文分析，国内心脏电生理器械市场规模由 2015 年的 14.8
亿元增长至 2020 年的 51.5 亿元。中国拥有庞大的快速性心律失常患者基数，随
着电生理手术治疗的逐步渗透，预计到 2024 年电生理器械市场规模将达到 211.1
亿元。未来，随着国内企业研发实力及产品竞争力的不断增强，市场环境的不断
改善，利好政策的不断出台，预计国产电生理器械的市场份额将不断提升。
与二维电生理设备采用的开放式系统不同，基于磁电融合技术的三维电生理
系统为半封闭式，即心脏三维建模情况下必须搭配使用自有品牌的三维电生理耗
材。随着上海宏桐三维电生理设备的上市，公司电生理产品的实力大为增强，未
来将进一步加快三维电生理配套耗材的研发升级，同时，依托公司在电生理领域
已有的市场布局，加快推进三维电生理设备的投放，以通过设备投放带动电生理
耗材产品的放量。
综上，通过本次收购，上海宏桐将成为公司的全资子公司，有利于加强对上
海宏桐的全方位业务协同能力，提升公司及上海宏桐在三维电生理设备、耗材领
域的研发实力、产能协同、市场策略，加速已上市三维电生理设备的销售、投放
和新一代耗材产品的销售，进一步提升公司的竞争力。
以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十七次会
议审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于收购控股
子公司少数股东股权的公告》。现提交股东大会，请各位股东审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
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