中信证券股份有限公司
关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司
放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳惠
泰医疗器械股份有限公司（以下简称“惠泰医疗”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司放弃优
先购买权、向参股公司增资构成关联方共同投资及部分放弃优先认购权暨关联交
易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2022 年 12 月 14 日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过《关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联
方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司埃普特放弃对参股公司股
权转让的优先购买权、以 618.1800 万元认购参股子公司瑞康通 39.8405 万元注册
资本及同时放弃成灵拟认缴的瑞康通新增注册资本部分的优先认购权。
（一）公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权
瑞康通股东南通惠康拟将其持有的瑞康通 5.6424%股权以人民币 8,463,636
元的价格转让给成正辉，将其持有的瑞康通 2.8212%股权以人民币 4,231,818 元
价格转让给戴振华，将其持有的瑞康通 2.8212%股权以人民币 4,231,818 元价格
转让给徐轶青。通过上述股权转让，成正辉、戴振华和徐轶青以直接持有瑞康通
的股权方式替代其原通过南通惠康间接持股方式。
瑞康通股东曾天拟将其持有的瑞康通 4.0000%股权以人民币 6,800,000 元的
价格转让给成灵，拟将其持有的瑞康通 3.0000%股权以人民币 5,100,000 元的价
格转让给上海惠技；瑞康通股东姜泽华拟将其持有的瑞康通 3.3688%股权以人民
1
币 5,726,879 元的价格转让给杭州启明，拟将其持有的瑞康通 1.7012%股权以人
民币 2,892,121 元的价格转让给苏州启明，拟将其持有的瑞康通 0.1800%股权以
人民币 306,000 元的价格转让给上海惠技；瑞康通股东姜兰拟将其持有的瑞康通
1.0700%股权以人民币 1,819,000 元的价格转让给上海惠技，瑞康通股东李昀展拟
将其持有的瑞康通 1.7500%股权以人民币 2,975,000 元的价格转让给上海惠技。
通过本次南通惠康股权转让，成正辉、戴振华和徐轶青以直接持有瑞康通的
股权方式替代其原通过南通惠康间接持股方式。瑞康通股东曾天、姜泽华、姜兰、
李昀展因个人原因拟将其持有的瑞康通股权进行转让，加之瑞康通有意引进外部
投资者以优化股东结构，各方基于评估报告情况并结合瑞康通的业务进程及发展
规划，协商一致按照瑞康通 17,000 万元的估值确定转让价格。
根据《公司法》及《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，公司
全资子公司埃普特按照与瑞康通其他非转让方股东以其相对持股比例享有对本
次股权转让中在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，
经综合考虑，公司全资子公司埃普特决定放弃本次股权转让中的优先购买权。本
次放弃优先购买权后，公司全资子公司埃普特对瑞康通的持股比例不发生变化。
本次股权转让的转让方南通惠康、受让方成正辉、成灵、戴振华、徐轶青、
杭州启明、苏州启明与上海惠技属于公司的关联方，因此，公司全资子公司埃普
特放弃本次股权转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
（二）公司全资子公司向参股公司增资构成与关联方共同投资及部分放弃
优先认购权
本次股权转让同时，瑞康通拟新增注册资本 128.8962 万元。各方基于评估
报告情况并结合瑞康通的业务进程及发展规划，协商一致确定瑞康通投前估值为
17,000 万元，由埃普特、成灵分别以人民币 618.1800 万元、1,381.8200 万元认购
39.8405 万元、89.0557 万元新增注册资本。增资完成后，埃普特、成灵分别持有
瑞康通 30.9091%、10.8517%的股权。
根据《公司法》及《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，公司
全资子公司埃普特有权优先按照实缴的出资比例认购瑞康通新增注册资本。经综
合考虑，为避免对瑞康通的持股比例被进一步稀释，公司全资子公司埃普特进行
部分增资以确保对瑞康通的持股比例保持稳定，并同时放弃对成灵拟认购的瑞康
2
通新增注册资本部分的优先认购权。
成灵为公司的关联方，因此，埃普特本次与成灵共同对瑞康通进行增资，构
成公司向参股公司增资、与关联方共同投资及部分放弃优先认购权的关联交易。
本次交易完成后，公司持有瑞康通股权比例不发生变化，公司通过全资子公
司埃普特仍持有瑞康通 30.9091%股权。本次交易完成后，瑞康通仍为埃普特参
股公司，不纳入埃普特合并报表范围，本次交易不会导致公司的合并报表范围发
生变化。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。至
本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与不同关联人之间交易标的类别相
关的关联交易达到 3,000 万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市
值 1%，因此，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
南通惠康系公司董事、高级管理人员徐轶青控制的一家有限合伙企业，徐轶
青为南通惠康的普通合伙人及执行事务合伙人。同时，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员成正辉与公司董事、高级管理人员戴振华为南通惠康的
有限合伙人。成正辉担任瑞康通的董事长，成灵为公司实际控制人，且担任瑞康
通的总经理。杭州启明与苏州启明穿透后执行事务合伙人的执行事务合伙人为苏
州启望创业投资有限公司，股东为于佳、徐静，各持有 50%的股权；合计持股
5%以上公司股东苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启
明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限
合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）穿透后执行事务合伙人的
股东均为胡旭波、于佳，各持有 50%的股权；杭州启明与苏州启明为公司持股
5%以上股东的一致行动人，且董事徐静为其共同控制人之一，杭州启明与苏州
启明为公司的关联方。上海惠技系公司监事龚蕾控制的一家有限合伙企业，龚蕾
为上海惠技的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
本次股权转让的转让方南通惠康、受让方成正辉、成灵、戴振华、徐轶青、杭州
启明、苏州启明与上海惠技属于公司的关联方；本次增资的共同增资方成灵、增
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资对象瑞康通属于公司的关联方。
公司全资子公司埃普特放弃本次股权转让的优先购买权、对参股公司进行增
资及部分放弃优先认购权构成公司与关联方之间的关联交易。
（二）关联人情况说明
1.南通惠康
名称：南通惠康企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：徐轶青
成立日期：2020 年 11 月 27 日
合伙期限至：2030 年 11 月 26 日
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 1 号楼
1529-325 室（T1）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议
及展览服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
南通惠康合伙人的具体出资情况如下：
序号 姓名 认缴出资（万元） 占总出资额比例（%）
1 徐轶青 468.75 25.00
2 成正辉 937.50 50.00
3 戴振华 468.75 25.00
合计 1,875.00 100.00
南通惠康除持有瑞康通 11.2848%股权外，未经营其他业务。
2.苏州启明
名称：苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 8 月 30 日
合伙期限至：2031 年 8 月 29 日
主要经营场所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183 号 10 栋 2-149
经营范围：一般项目:股权投资；创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经
4
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：于佳、徐静
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经审计）
资产总额 426,045,146.65
负债总额 6,874,871.66
资产净额 419,170,274.99
营业收入 8,160,953.85
净利润 2,484,274.99
3.杭州启明
名称：杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州启坤创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021 年 9 月 30 日
合伙期限至：2031 年 9 月 29 日
主要经营场所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路 398 号国投大厦 305 室
经营范围：一般项目:股权投资；创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
实际控制人：于佳、徐静
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经审计）
资产总额 339,271,152.25
负债总额 2,061,369.86
资产净额 337,209,782.39
营业收入 10,205,222.23
净利润 7,983,782.39
4.成正辉
成正辉：男，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年 5
月至今担任惠泰医疗法定代表人、董事长，2016 年 8 月至今担任惠泰医疗总经
5
理，为公司控股股东、实际控制人，现为南通惠康有限合伙人。
5.成灵
成灵：男，1992 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年 7 月
至 2022 年 9 月任惠泰医疗商务经理，2020 年 8 月至 2022 年 11 月任埃普特副总
经理，2022 年 12 月至今担任瑞康通总经理。
6.戴振华
戴振华：男，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年 7
月至今任惠泰医疗董事、副总经理、财务负责人，2019 年 11 月至今担任惠泰医
疗董事会秘书，现为南通惠康有限合伙人。
7.徐轶青
徐轶青：男，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006 年
10 月至今任惠泰医疗副总经理，2014 年 5 月至今担任惠泰医疗董事，现为南通
惠康普通合伙人及执行事务合伙人。
8.上海惠技
名称：上海惠技企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：龚蕾
成立日期：2022 年 12 月 6 日
合伙期限至：无固定期限
主要经营场所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层
经营范围：企业管理咨询;市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；
礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海惠技企业管理中心（有限合伙）于 2022 年 12 月 6 日注册成立，目前尚
无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的名称：湖南瑞康通科技发展有限公司的股权。
交易类别：1）放弃关联方转让股权及关联方受让股权的优先购买权；
2）对参股公司增资、与关联方共同投资及部分放弃优先认购权。
（二）交易标的具体情况
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1. 交易标的基本情况
公司名称 湖南瑞康通科技发展有限公司
成立时间 2011 年 8 月 9 日
注册资本 1,095.6176 万元
实收资本 1,095.6176 万元
注册地址 湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号 3 号楼
主要生产经营地 湖南湘乡经济开发区湘乡大道 009 号 3 号楼
凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类：03-13-神经和心血管手
术器械-心血管介入器械；凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗
器械销售；电子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务；公共
经营范围
软件服务；凭有效的备案文书从事货物进出口和技术进出口（国
家禁止或限制的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2.交易前后股权结构
本次交易前股权结构 本次交易后股权结构
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 埃普特 338.6454 30.9091 378.4859 30.9091
2 曾天 200.0000 18.2545 - -
3 南通惠瑞 170.5000 15.5620 170.5000 13.9239
4 姜泽华 150.0000 13.6909 92.4801 7.5524
5 南通惠康 123.6388 11.2848 - -
6 姜兰 53.6667 4.8983 33.1786 2.7095
7 李昀展 50.0000 4.5636 30.8267 2.5175
8 尹周 9.1667 0.8367 17.9316 1.4644
9 成正辉 - - 61.8194 5.0485
10 成灵 - - 132.8804 10.8517
11 戴振华 - - 30.9097 2.5242
12 徐轶青 - - 30.9097 2.5242
13 曾筝 - - 123.3068 10.0699
14 杭州启明 - - 36.9086 3.0141
15 苏州启明 - - 18.6392 1.5222
16 上海惠技 - - 65.7371 5.3684
合计 1,095.6176 100 1,224.5138 100
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注 1：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直
接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。
注 2：在本次股权转让的同时：1）瑞康通现有股东姜兰将其持有的瑞康通 0.8%股权转
让给瑞康通现有股东尹周，根据《公司法》《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规
定，公司全资子公司埃普特拟对该股权转让无同等条件下的优先购买权；2）瑞康通现有股
东曾天将其持有的瑞康通 11.2545%股权转让给其母亲曾筝，公司全资子公司埃普特拟放弃
对该等股权转让的优先购买权，未构成关联交易。
3.埃普特及瑞康通其他股东均已放弃对前述股权转让同等条件下的优先购
买权、放弃按其实缴出资比例对前述增资享有的优先认购权。
4.瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.瑞康通最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
资产总额 20,790,176.28 41,375,605.20
负债总额 12,326,645.02 21,104,412.72
资产净额 8,463,531.26 20,271,192.48
营业收入 35,048,584.85 66,412,253.71
净利润 5,445,413.82 11,807,661.22
利润总额 1,525,382.24 11,807,661.22
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计情况 未审计
审计
四、关联交易的定价情况
（一）成正辉、戴振华、徐轶青受让瑞康通股权
成正辉、戴振华、徐轶青为南通惠康的合伙人，南通惠康本次将其持有的瑞
康通股权分别转让给成正辉、戴振华和徐轶青属于上述股东对瑞康通持股方式的
变更，即由通过南通惠康间接持股调整为直接持股，调整前后其原间接持股比例
不变。故本次股权转让仍按照南通惠康增资瑞康通后的投后估值 1.5 亿元作为定
价依据，即南通惠康以合计 1,692.72 万元的价格向成正辉、戴振华和徐轶青转让
其持有的瑞康通 11.2848%的股权。
（二）苏州启明、杭州启明、上海惠技以及成灵受让瑞康通股权以及埃普
8
特、成灵对瑞康通进行增资
根据上海立信资产评估有限公司出具的基准日为 2022 年 9 月 30 日的《湖南
瑞康通科技发展有限公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评
估报告》（信资评报字[2022]第 060058 号）（以下简称“评估报告”），经收益法
评估，瑞康通公司在评估基准日 2022 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为人民币
17,500.00 万元，增值额 15,472.88 万元，增值率 763.29%。
基于上述评估报告情况，结合瑞康通的业务进展及发展规划，经各方股东协
商一致，确定本次交易中瑞康通投前估值为 17,000 万元。即苏州启明、杭州启
明、上海惠技和成灵分别以人民币 2,892,121 元、5,726,879 元、10,200,000 元、
6,800,000 元的价格受让瑞康通 1.7012%、3.3688%、6.0000%、4.0000%的股权；
埃普特、成灵共计以人民币 2,000 万元向瑞康通进行增资，增资完成后成灵持股
比例为 10.8517%，埃普特的持股比例不变仍为 30.9091%。
本次交易价格以评估报告为依据，结合瑞康通实际经营情况，由双方协商确
定。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害
公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、本次交易的原因、必要性及对公司的影响
（一）本次交易的背景
本次交易主要因瑞康通自身经营业务的不断发展，部分股东拟调整持股方式
以及瑞康通整体需要引入专业的投资机构、资金、人才等，以优化股东层面的持
股比例、持股方式，提高决策的科学性和前瞻性，提升经营管理水平，适应瑞康
通的快速发展。上市公司作为参股股东，拟放弃优先购买权、部分增资的优先认
购权等。
（二）公司放弃优先购买权、部分优先认购权及对瑞康通增资的原因
1、关于全资子公司埃普特放弃对成正辉、戴振华及徐轶青受让瑞康通股权
中的优先购买权
该等股权转让实质上系瑞康通相关股东的内部股权调整，即上述股东将其将
其通过南通惠康间接持股调整为直接持股，调整前后其原间接持股比例不变。在
上述股权调整背景下，公司全资子公司埃普特及其他股东均决定放弃上述股权转
让中的优先购买权。
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2、关于全资子公司埃普特放弃对苏州启明、杭州启明、上海惠技以及成灵
受让瑞康通股权中的优先购买权
瑞康通本次引入苏州启明、杭州启明、上海惠技、成灵等新增股东主要系随
着瑞康通的逐步发展，通过引入外部专业的机构投资者、具有管理背景的股东以
获取相应的资金资源、优化股东结构，为瑞康通的持续发展奠定良好的公司治理
结构，符合其实际情况和发展战略。
本次公司放弃部分优先认购权和优先受让权，是基于公司目前业务规划以及
未来投资风险综合考虑。根据公司的业务规划，公司目前聚焦于新一代电生理设
备及耗材产品、冠脉产品的升级换代，以及外周产品的快速拓展，集中资源增厚
公司已有竞争优势，着力推进市场空间大、受众广泛、业务协同性高的产品布局。
鉴于瑞康通为公司通过参股形式布局的神经介入板块业务，结合当年国内外神经
介入产品的市场前景、竞争状况，以及与公司现阶段已有优势的业务协同情况考
虑，公司通过参股形式可以确保上市公司利益最大化，避免瑞康通神经介入产品
市场化前景不明确带来的投资风险。同时，本次瑞康通股权转让及增资事宜，有
利于进一步优化瑞康通的股权结构和治理结构，通过引入专业的外部投资机构和
高级管理人员，亦有利于进一步理顺瑞康通的发展规划，从而推动瑞康通更加规
范运行。
3、上市公司全资子公司对瑞康通增资的原因
为避免对瑞康通的持股比例被进一步稀释，公司全资子公司埃普特进行部分
增资以确保对瑞康通的持股比例保持稳定，从而确保上市公司对瑞康通的重大经
营决策保持重大影响，以维护上市公司利益。
（三）本次交易对上市公司影响
本次交易完成后，公司通过全资子公司埃普特持有瑞康通的股权比例不变，
不改变公司合并报表范围，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，
不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
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该项关联交易已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事成
正辉先生、徐轶青先生、戴振华先生、徐静女士已履行回避表决程序。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为公司本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，按
照公平、公正、公开原则开展，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况。因此，公司独立董事一致同意
该事项提交董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为公司本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，按
照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司的独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董
事一致同意该事项。
（三）监事会审议情况
该关联交易已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，监事会认为，本次
关联交易事项遵循了市场公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易已
经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。独立董事
对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见。本次事项尚需提交股
东大会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。上述放弃优先购买权、向参
股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，信息披露合规，符合公司和全体股东的长远利益，不会对
公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，
11
特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同
投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司
放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
孙炎林 褚晓佳
中信证券股份有限公司
年 月 日
13
