优利德科技（中国）股份有限公司




       股东大会议事规则




           2021 年 4 月
                                第一章 总则


    第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护
公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《优利德科技（中
国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，应在《公司法》及《公司章程》等规定的
范围内依法行使职权。

    第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。

    第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东可委托代理
人出席股东大会并明确授权范围。公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他
经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、股东代理
人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工
作，被核对者应当给予配合。

    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                          第二章 股东大会的召集

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    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生
之日起 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，


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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    第十三条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

    第十六条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。



                      第三章 股东大会的提案与通知


    第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，且披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。

    第十九条 召集人按以下原则对提案进行审核：

    （一） 相关性。召集人对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规

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和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要
求的，不提交股东大会讨论。

    （二） 程序性。召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十条 召集人决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明。

    提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    前述会议通知期限不包含会议召开当日。

    第二十二条 股东大会的通知以下列形式发出：

    （一） 以专人送出；

    （二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；

    （三） 以传真方式送出；

    （四） 以公告方式送出；

    （五） 《公司章程》规定的其他形式。

    第二十三条 股东大会的通知包含以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点、方式和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项和提案；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第二十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要


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独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。

    第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三） 披露持有公司股份数量；

    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候
选人的提名权限和程序如下：

    （一） 董事会协商提名董事候选人；

    （二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；

    （三） 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工
代表监事候选人；

    （四） 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式
提交股东大会决议；

    （五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会；

    （六） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人；

    （七） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其
提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事职责。

    第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期

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后的召开日期。



                           第四章 股东大会的召开


    第二十八条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，提供通讯、视频等安全、经济、
便捷的方式及网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。

    第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

    第三十条 股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。

    第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。

    第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：


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    （一） 代理人的姓名及有效身份证号码；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四） 委托书签发日期和有效期限；

    （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。

    第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及其所持有的表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。

    第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股东大会的，不应影响
股东大会按照既定程序召开。

    第三十九条 股东大会由董事会依法召集、由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

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股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第四十条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：

    （一） 董事会报告；

    （二） 监事会报告；

    （三） 财务决算报告；

    （四） 财务预算报告；

    （五） 其他事项。

    董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。

    第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。



                            第五章 审议与表决


    第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。

    第四十四条 股东大会选举两名以上董事或监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。


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    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。

    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》
与《优利德科技（中国）股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

    第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。

    第四十七条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当
被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十一条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。

    第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。

    第五十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣


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布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。



                             第六章 股东大会决议


    第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项和特别决议事
项由《公司章程》规定。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。

    第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。

    第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；

    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；

    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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    （六） 计票人、监票人姓名；

    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。

    第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。

    第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

    第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。



                                  第七章 附则


    第六十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。

    第六十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。

    第六十五条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

    第六十六条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议批准。

    第六十七条 本规则由董事会负责解释。

    第六十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。

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