优利德科技（中国）股份有限公司独立董事
          关于第二届董事会第十四次会议相关事项
                               的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律法规和规范性文件及公司《独立董事工作制度》《公司章程》的相关规定，
我们作为优利德科技(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立、审慎、客观的立场，认真审查了公司召开的第二届董事会第十四次会议
审议的相关议案，经讨论，现发表如下独立意见：

       一、 关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制制度符合国家有关
法律法规和监管部门的要求，符合当前公司实际的生产经营情况需要。公司的内
部控制措施在经营管理的各个过程、各个环节起到了较好的控制和防范作用。我
们认为，公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设和运行情况。

       二、 关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
       公司 2022 年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
       因此，我们一致同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

       三、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    2022年度利润分配预案符合公司实际情况，在基于长远和可持续发展的战
略规划前提下，充分考虑和平衡了业务发展与股东合理回报之间的关系。利润
分配预案的实施有利于公司持续、稳定、健康发展，体现了对投资者的合理回
                                      1
报，符合公司及全体股东的一致利益。分配预案及其审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。

    四、 关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中，表现出良好
的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，保障了公司审计工
作的质量，充分保护了公司及股东利益、尤其是中小股东利益。公司对于聘任
2022 年度会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的规定。
    因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，
公司使用最高余额不超过 5 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管
理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，
符合全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，并同意将该议案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、 关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
    公司董事的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地区的薪酬
水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远
发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本议案全体董事回避表决，我们
同意直接提交 2022 年年度股东大会审议。

    七、 关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案
    公司高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地

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区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经
营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议
案时，关联董事已回避表决。
    因此，我们一致同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。

    八、   关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
    根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的 4 名激励对象的
解除限售资格合法有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为 11.5752 万股。
本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司依据 2022 年第一次临时股东大会的授权在解除限
售期内为满足条件的激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售相关事宜。

    九、   关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一
个归属期符合归属条件的独立意见
    根据《激励计划（草案）》及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制
性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 140 名激励对象
的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票数量为 46.8832 万股。本次归
属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司依据 2022 年第一次临时股东大会的授权在归属期
内为满足条件的激励对象办理首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属相
关事宜。


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     十、   关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
     公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划（草案）》中的相关规定，亦在公司 2022 年第一
次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。
     综上，我们一致同意公司本次作废处理 2022 年限制性股票激励计划部已经
授予但尚未归属的第二类限制性股票。

     十一、 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案
     公司本次将募投项目“高端仪器仪表研发中心建设项目”结项，并将节余募
集资金用于在建募投项目“高端测量仪器与热成像研发中心项目”，是根据公司
募投项目实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营的
长期发展战略，满足公司的日常生产经营需要，符合公司和全体股东的利益，不
影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本
次事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
     因此，我们一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他
募投项目的使用安排，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     十二、 关于使用部分超募资金及节余募集资金永久补充流动资金的独立意
见
     本次使用部分超募资金及节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股
东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合相关法律法
规及公司《募集资金管理办法》规定的条件。该事项履行了必要的法律程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及规范性文件的规定。
     因此，我们一致同意公司本次使用部分超募资金及节余募集资金用于永久补
充流动资金，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

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       十三、 关于公司及子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的独立意
见

     公司为控股子公司拟向银行申请的综合授信提供连带责任保证担保，是为了
满足仪器仪表产业园建设的需要，符合公司战略规划及经营发展需要，担保风险
可控，董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规
定。

     因此，我们一致同意公司为控股子公司拟向银行申请综合授信提供担保，并
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。



                                （以下无正文）




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   （本页无正文，为《优利德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）


   独立董事签名：




       孔小文                   袁鸿                  杨月彬




                                 优利德科技（中国）股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 13 日




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