芯碁微装：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-04-08
证券代码：688630 证券简称：芯碁微装 公告编号：2022-006
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整
性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予
的限制性股票数量 108.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 12,080.00 万股的 0.90%，其中首次授予 87.20 万股，约
占本激励计划草案公告时公司总股本 12,080.00 万股的 0.72%，占
本次授予权益总额的 80.22%；预留 21.50 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 12,080.00 万股的 0.18%，预留部分占本次授
予权益总额的 19.78%。
一、股权激励计划目的
-1-
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《合肥芯碁微电子装备股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励制度
安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计
划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获
得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
-2-
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 108.70 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 12,080.00 万股的 0.90%，其中首次授
予 87.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 12,080.00 万
股的 0.72%，占本次授予权益总额的 80.22%；预留 21.50 万股，约占
本激励计划草案公告时公司总股本 12,080.00 万股的 0.18%，预留部
分占本次授予权益总额的 19.78%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登
记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事项，应对限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规
定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
-3-
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司核心骨干员工（不包括独立董
事、监事）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
首次授予部分激励对象未包括董事、高级管理人员、外籍员工、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。预留授予部分是否包含上述人员依据公司后续实际发展
情况而定。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分的激励对象总人数不超过 212 人，
占公司 2021 年底员工总数 361 人的 58.73%。为公司公告本激励计划
时在本公司任职的核心骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关
系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
-4-
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予
的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时股本总
票数量(万股)
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
核心骨干员工（212 人） 87.20 80.22% 0.72%
首次授予限制性股票数量合计（212 人） 87.20 80.22% 0.72%
三、预留部分 21.50 19.78% 0.18%
合计 108.70 100.00% 0.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事、外
籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
-5-
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》
及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授
予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。
2．归属日
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内
归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推
迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
3．归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日止
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自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票归属期限和归属安排同首次一致；若预留部分在公司
2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属
期限和归属比例安排如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至相应批次限制性股票授予之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日起至相应批次限制性股票授予之日 50%
起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时
间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激
励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
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券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子
女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还
需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 26.17 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 26.17 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草
案公告前 1、20、60、120 个交易日公司股票交易均价的孰低值的
50.00%确认，为每股 26.17 元。
1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 52.33
元，本次授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%；
2. 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股
60.93 元，本次授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 42.95%；
3. 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前
60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股
61.14 元，本次授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 42.80%；
4. 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股
67.10 元，本次授予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的
39.00%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
-10-
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，以自
主定价方式确定授予价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定。
公司专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直
写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，主要产品及服
务包括 PCB 直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及
自动线系统、其他激光直接成像设备以及上述产品的售后维保服务，
产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节。作为光刻技术领域里拥
有关键核心技术的 PCB 直接成像设备及泛半导体直写光刻设备的国
产供应商之一，公司的优秀人才和核心团队是公司市场竞争力和技术
创新能力的重要保障，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住
更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得优势。
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份
支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，
遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公
司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价。
-11-
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了
公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次
激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深
度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可
行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关
于合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
-12-
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批
次办理归属事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
-13-
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对
象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
上的任职期限。
4．满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进
行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
-14-
本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
归属期 对应考核年度 目标值（Am/ Bm） 触发值（An/ Bn）
以2021年度营业收入为基数， 以2021年度营业收入为基数，
2022年营业收入增长率不低 2022年营业收入增长率不低
第一个归属期 2022 于45.00%或以2021年度净利 于31.50%或以2021年度净利
润为基数，2022年净利润增长 润为基数，2022年净利润增长
率不低于35.00%； 率不低于24.50%；
以2021年度营业收入为基数， 以2021年度营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低 2023年营业收入增长率不低
第二个归属期 2023 于100.00%或以2021年度净利 于70.00%或以2021年度净利
润为基数，2023年净利润增长 润为基数，2023年净利润增长
率不低于80.00% 率不低于56.00%
以2021年度营业收入为基数， 以2021年度营业收入为基数，
2024年营业收入增长率不低 2024年营业收入增长率不低
第三个归属期 2024 于170.00%或以2021年度净利 于119.00%或以2021年度净利
润为基数，2024年净利润增长 润为基数，2024年净利润增长
率不低于135.00%。 率不低于94.50%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季
度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为 2023-2024 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩
考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 目标值（Am/ Bm） 触发值（An/ Bn）
以2021年度营业收入为基数， 以2021年度营业收入为基数，
2023年营业收入增长率不低 2023年营业收入增长率不低
第一个归属期 2023
于100.00%或以2021年度净利 于70.00%或以2021年度净利
润为基数，2023年净利润增长 润为基数，2023年净利润增长
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率不低于80.00% 率不低于56.00%
以2021年度营业收入为基数， 以2021年度营业收入为基数，
2024年营业收入增长率不低 2024年营业收入增长率不低
第二个归属期 2024 于170.00%或以2021年度净利 于119.00%或以2021年度净利
润为基数，2024年净利润增长 润为基数，2024年净利润增长
率不低于135.00%。 率不低于94.50%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比
例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入
实际定比 2021 年度营业收入增长率，B 为考核当期净利润实际定比
2021 年度净利润增长率，则公司层面限制性股票归属比例 X 确定方
法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am或B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A）/ An≤A＜Am或 X=Max{70%+（A-An）（Am-An）*30%、
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%}
A＜An且B＜Bn X=0
若公司未满足上述业绩考核目标触发值的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作
废失效。
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，
-16-
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比
100% 90% 50% 0%
例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续
执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议
确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制
性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入
增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展
趋势的重要指标之一；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能
力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目
标：目标值为以 2021 年营业收入为基数，2022 年、2023 年、2024
-17-
年营业收入增长率分别不低于 45.00%、100.00%、170.00%或以 2021
年净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年净利润增长率分别不低
于 35.00%、80.00%、135.00%；触发值为以 2021 年营业收入为基数，
2022 年、2023 年、2024 年营业收入增长率分别不低于 31.50%、70.00%、
119.00%或以 2021 年净利润为基数，2022 年、2023 年、2024 年净利
润增长率分别不低于 24.50%、56.00%、94.50%。以上业绩目标的设
定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的
挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对
象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的
归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
-18-
1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘
要，并提交董事会审议。
2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将
聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司
聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票的情况进行自查。
5．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当
在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
-19-
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经
股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制
性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具独立意见。
3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
-20-
4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授
予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予
公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律
法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定
的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见，律师事务所、独立财务顾问应当对激励对象行使权益
的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公
司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应
的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见、独立财务顾问意见及相关实施情况的公告。
2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交
易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
股份归属事宜。
-21-
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予
/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记
日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例
（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/
归属数量。
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4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数
量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总
股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
4、派息
P＝P0-V
-23-
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股
票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整
限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必
须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
-24-
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2022 年 4 月 7 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公
允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：52.06 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 4
月 7 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性
股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：20.8196%、21.6915%、23.0441%（采用申万机
械设备行业最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：1.1925%（采用申万机械设备行业 2021 年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 5 月中旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计
划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
-25-
首次授予的限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
87.20 2264.41 751.88 923.32 474.50 114.71
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规
定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3．公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象
参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
-26-
4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
5．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条
件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对
象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员
会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个
人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象
-27-
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制
性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授
予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼/仲裁解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动
的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过；
-28-
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划
的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计
划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励
计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
-29-
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是
否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还
其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若
激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对
象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2．激励对象个人情况发生变化
-30-
（1）激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的，但仍在公
司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变
更前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象被选举为监事或独立
董事或相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已
归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至本公司
其他岗位任职或导致公司或其子公司与其解除劳动关系的，激励对象
已归属的限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用
关系的，由董事会决定激励对象是否向公司返还已归属限制性股票产
生的收益，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳
动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税。
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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此
遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁
止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪
或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且
未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返
聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义
务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效
并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激
励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作处理，
其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制
性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属
条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将
归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
-32-
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股
票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的
程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归
属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定
其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》；
-33-
（二）《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》；
（三）《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》；
（四）《独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议有关事项
的独立意见》；
（五）《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》；
（六）《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》；
（七）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥芯碁微电子装
备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》。
特此公告
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
2022 年 4 月 8 日
-34-
