北京德恒（合肥）律师事务所

                           关于

    合肥芯碁微电子装备股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予

               相关事项的法律意见




            合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
 电话：（86-551）65226519 传真：（86-551）65226502 邮编：230000
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                                                              目       录


释 义.................................................................................................................................. 2
正 文.................................................................................................................................. 6
一、本次激励计划的批准与授权.................................................................................... 6
二、本次激励计划调整事项............................................................................................ 7
三、限制性股票的授予情况............................................................................................ 7
四、本次激励计划首次授予的信息披露........................................................................ 9
五、结论性意见.............................................................................................................. 10




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                                              释 义

     在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 芯碁微装/公司               指   合肥芯碁微电子装备股份有限公司

 证监会/中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

 上交所                      指   上海证券交易所

 本所                        指   北京德恒（合肥）律师事务所

                                  《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励
 《激励计划（草案）》 指
                                  计划（草案）》

                                  合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
 本次激励计划                指
                                  划

                                  公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

 限制性股票                  指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本

                                  次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

 激励对象                    指   按照限本次激励计划规定，获得限制性股票的人员

                                  根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员

 《公司法》                  指   会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民

                                  共和国公司法》

                                  根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员

 《证券法》                  指   会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人

                                  民共和国证券法》

                                  2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席

                                  办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
 《管理办法》                指
                                  委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修

                                  正的《上市公司股权激励管理办法》

                                  2019 年 3 月实施，并经 2019 年 4 月第一次修订和 2020 年 12
 《上市规则》                指
                                  月第二次修订《上海证券交易所科创板股票上市规则》




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                                  2022 年 1 月 7 日实施的《科创板上市公司自律监管指南第 4
 《自律监管指南》            指
                                  号——股权激励信息披露》

                                  截至本法律意见出具之日现行有效的《合肥芯碁微电子装备股
 《公司章程》                指
                                  份有限公司章程》

                                  《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份

 本法律意见                  指   有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事

                                  项的法律意见》

                                  中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包
 中国                        指
                                  括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

 法律、法规                  指   截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规

 元、万元                    指   人民币元、人民币万元




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                      合肥芯碁微电子装备股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予

                             相关事项的法律意见



                                                           德合律意字 2280128-2 号

致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司

     本所接受公司委托为公司2022年限制性股票激励计划的调整和授予出具本法
律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应
查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。

     为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本法律意见依据本法律意见出具之日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关
规定出具。

     2．本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     3．本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法
律意见作为公司为本次激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，
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并依法对本法律意见承担相应法律责任。

     4．本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法
律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承
办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

     5．本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、
数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并
不具备核查和做出判断的合法资格。

     6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

     7．公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事
实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     8．本法律意见仅供为公司制定和实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。

     本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法
律意见书如下。




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                                    正 文



     一、本次激励计划的批准与授权

     （一）2022 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。

     （二）2022 年 4 月 7 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

     （三）2022 年 4 月 19 日，公司披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     （四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

     （五）2022 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》，鉴于拟授予限制
性股票的激励对象中存在 6 名激励对象因离职失去激励资格，董事会同意取消向该
等 6 名激励对象授予限制性股票共计 2 万股。董事会同意对本次激励计划首次授予
部分激励对象名单进行调整。调整后，首次授予部分限制性股票的激励对象人数由
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                                 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见

212 人调整为 206 人，上述 6 名激励对象对应的拟授予限制性股票数量，将调整分
配至本次激励计划首次授予部分激励对象名单中的其他激励对象，首次授予的限制
性股票数量保持 87.2 万股不变。

     （六）2022 年 4 月 27 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 4 月 27 日为授予日，向 206 名激
励对象授予 87.2 万股限制性股票。

     本所承办律师认为，公司本次激励计划调整及授予的相关事宜已取得现阶段所
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次激励计划调整事项

     鉴于公司《激励计划（草案）》中拟授予限制性股票的激励对象中存在 6 名激
励对象因离职失去激励资格，经审议，董事会同意取消向该等激励对象授予限制性
股票共计 2 万股。董事会同意对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行调
整。调整后，首次授予部分限制性股票的激励对象人数由 212 人调整为 206 人，上
述 6 名激励对象对应的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本次激励计划首次授
予部分激励对象名单中的其他激励对象，首次授予部分限制性股票授予数量保持
87.2 万股不变。

     除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2022 年
第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

     公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

     本所承办律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。

     三、限制性股票的授予情况

     （一）本次激励计划的授予日


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     根据公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议
通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2022
年 4 月 27 日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     经本所承办律师核查，本次激励计划首次授予的授予日在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内且为交易日。

     综上，本所承办律师认为，公司确定的本次激励计划授予日已经履行了必要的
程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划（草案）》的规定以及公司第一届董事会第十七次会议和公司
第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分相关事项的议案》，本次激励计划授予的激励对象共计 206 名，本次授
予涉及的限制性股票为 87.2 万股。

     2022 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意授予价格为 26.17 元/股，向 206 名激励对象
首次授予 87.2 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意
见。2022 年 4 月 27 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 4 月 27 日为授予日，向 206 名激
励对象授予 87.2 万股限制性股票。本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予
价格与《激励计划（草案）》的相关规定相符。

     本所承办律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定

     （三）限制性股票的获授条件

     根据公司监事会核查、公司提供的资料，公司及激励对象同时满足下列授予条
件：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     综上，本所承办律师认为，本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

       四、本次激励计划首次授予的信息披露

     根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第一届董事会第十七次会议决议、
第一届监事会第十二次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划首次授予事项有
关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义
务。

     本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划的进行，
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公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     五、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）公司本次激励计划调整及首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计
划（草案）》的相关规定。

     （二）本次激励计划授予限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。

     （三）本次激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律
法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

     本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。



     （以下无正文）




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