芯碁微装：合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）2022-12-17
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
公司代码：688630 公司简称：芯碁微装
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）
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关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于
首发及 再 融 资 、 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证
监 会 公 告 [2015]31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，芯碁微装对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为 3,624.00 万股（含本数）（
最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公
司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本
公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化，本次向特定对象发行 A 股的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于 2022 年末完成本次发行。
4、根据公司披露的 2021 年度报告，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净利润 86,726,368.67 元。根据谨慎性原则，假设 2022 年度归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利
润较 2021 年增长 10%、增长 20%、增长 30%，且假设扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来
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经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考
虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（ 如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如
下表所示：
2022 年 12 月 31 日/
2021 年 12 月 31 日/
项目 2022 年度
2021 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 12,080.00 12,080.00 15,704.00
假设 1：假设公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股东的净利润较
2021 年度增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
8,672.64 9,539.90 9,539.90
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.77 0.79 0.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.77 0.79 0.77
假设 2：假设公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股东的净利润较
2021 年度增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
8,672.64 10,407.16 10,407.16
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.77 0.86 0.84
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.77 0.86 0.84
假设 3：假设公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股东的净利润较
2021 年度增长 30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
8,672.64 11,274.43 11,274.43
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.77 0.93 0.91
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.77 0.93 0.91
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
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二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在
该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完
成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件
或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公
司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以
及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本次发行
的预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕直写光刻领域，聚焦以微纳直写光刻为技术核心的直写光刻设
备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，产品功能涵盖微米到纳米的多
领域光刻环节，是国内专业的直写光刻设备和服务供应商。目前已为泛半导
体及 PCB 客户提供性能优良、性价比高的先进直写光刻设备及综合解决方案，
整体技术及产业化能力处于行业先进水平。
本次发行所涉及的募投项目包括直写光刻设备产业应用深化拓展项目，
IC 载板、类载板直写光刻设备产业化项目以及关键子系统、核心零部件自主
研发项目，上述募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与
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拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司
现有主营业务的发展具有较高的关联度。
本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，能够有效提高公
司的主营业务收入规模及利润水平，巩固并进一步提升公司行业竞争地位，
实现公司的长期可持续发展。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
1、人员储备
芯碁微装是技术创新驱动型公司，通过内部培养和外部引进的方式形成
了深厚的人才储备，组建了一支高素质、经验丰富的技术研发团队，截至 2022
年 9 月末，公司技术研发团队共有 188 人，占员工总人数超过 40%。公司科
学家团队具备三十年以上半导体设备开发经验，曾任职于蔡司、科天半导体、
球半导体等全球半导体知名厂商，具有深厚的专业背景及产业积累，多人入
选“安徽省创新创业领军人才”、“安徽省百人计划引进人才”和“合肥市领军人
才”等高端人才计划，并带领团队获得“安徽省高层次科技人才团队”、“2019
年‘创客中国’安徽省中小企业创新创业大赛企业组一等奖”、“第八届中国创新
创业大赛安徽赛区成长企业组二等奖”、“2018 年度合肥高新区优秀企业创新
创业奖-专业创造奖”、“庐州产业创新团队”、“江淮硅谷创新创业团队”等荣誉
。
未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入直写光刻领域高层次人
才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为
公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。
2、技术储备
公司自成立以来，坚持自主创新，注重核心技术成果的保护。公司研发
团队通过持续的自主研发和合作研发，在微纳直写光刻核心技术领域积累了
丰富的技术成果，现已形成了较为完善的核心技术体系，涵盖系统集成技术、
光刻紫外光学及光源技术、高精度高速实时自动对焦技术等 8 大核心技术，
并形成了相应的发明专利和软件著作权体系。截至 2022 年 9 月末，公司累计
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获得授权专利 128 项，包括已授权发明专利 56 项，已授权实用新型专利 67
项，已授权外观设计专利 5 项，拥有软件著作权 14 项。此外，公司在产学研
合作领域积极与西安交通大学、安徽工业大学等知名高校建立了合作关系，
针对微纳光刻技术领域展开技术合作研发，并建立了联合实验室及人才培养
基地，为公司未来的技术创新提供了有效支持。
公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成果保护制度，并形
成了自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动公司技术实现产
业转化。因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，为项目的实施
提供了技术支撑。
3、市场储备
凭借突出的产品性能和良好的产品服务，公司自主研发的直写光刻设备
得到了下游市场的广泛认可，积累了大量全球高质量泛半导体和 PCB 厂商客
户，与其建立了长期、稳定的合作伙伴关系，具有较高的客户粘性。
依靠领先的技术水平、稳定的产品质量，在泛半导体领域，公司积累了
维信诺、辰显光电、佛智芯、矽迈微、生捷电子、立德半导体、华芯中源、
泽丰半导体、亘今精密等产业化客户；在 PCB 领域，公司积累了健鼎科技、
深南电路、鹏鼎控股、景旺电子、TTM 集团等一系列全球 PCB 百强客户。截
至 2022 年 9 月末，公司直写光刻设备的总装机量超过了 800 台，具有丰富的
产业化应用经验。通过与上述知名客户的合作，公司积累了较高的品牌、市
场知名度，具有较强的示范效应，有助于公司进一步拓展潜在客户，具备良
好的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具
有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、
市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东
利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大
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投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优
化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。
此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员
工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，
提升公司的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，进
一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策
条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《合肥芯碁微电
子装备股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，建立了
健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的
稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。
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关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填
补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号
）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
程卓作为公司控股股东及实际控制人，作出承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交
易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
合肥亚歌半导体科技合伙企业（有限合伙）、合肥纳光刻企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）及合肥合光刻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为公司实际控制
人的一致行动人，作出承诺如下：
“1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会、上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意中国证监会、上海证
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券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚
或采取相关监管措施。”
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