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               合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
    电话: （86-551） 65226519 传真: （86-551）65226502 邮编: 230000
北京德恒（合肥）律师事务所                                                关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
                                           2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见




                                                                   目录

一、本次激励计划调整及预留部分授予授予相关事项的批准与授权 ....................................... 3


二、本次激励计划调整事项 ........................................................................................................... 5


三、限制性股票预留授予的情况 ................................................................................................... 6


四、结论性意见 ............................................................................................................................... 8




                                                                       1
                                             释 义

           在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：

公司                   指   合肥芯碁微电子装备股份有限公司

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所                 指   上海证券交易所

本所                   指   北京德恒（合肥）律师事务所

                            《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》   指
                            案）》

本次激励计划           指   合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                            公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公

限制性股票             指   司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本次激励计划规定的

                            解除限售条件后，方可解除限售并流通

激励对象               指   按照限本次激励计划规定，获得限制性股票的人员

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）

《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

                            截至本法律意见出具之日现行有效的《合肥芯碁微电子装备股份有限公
《公司章程》           指
                            司章程》

                            《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司

本法律意见             指   2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律

                            意见》

                            中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地
中国                   指
                            区、香港特别行政区和澳门特别行政区

法律、法规             指   截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法规

元、万元               指   人民币元、人民币万元




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                             2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见


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                                                                德合律意字 2280128-3 号


致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司

     本所接受公司的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及

预留部分授予事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上

市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了

本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人

员做了必要的询问与调查。

     对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

     1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国证监会的有

关规定出具。

     2.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。




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                             2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见

     3.本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律

意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并

依法对本法律意见承担相应法律责任。

     4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本

法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本

所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

     5.本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关

文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，

本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关

报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律

师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所

承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

     6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见。

     7.公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事

实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误

导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     8.本法律意见仅供为公司制定、调整和实施本激励计划之目的使用，不得用

作任何其他目的。

     本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

法律意见如下：

     一、本次激励计划调整及预留部分授予相关事项的批准与授权

     根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就本激励计划调整及预

留部分授予事项履行程序如下：



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                             2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见

     （一）2022 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次

激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

     2022 年 4 月 7 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制

性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

     （二）2022 年 4 月 19 日，公司披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司

监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示

情况说明及核查意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相

关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条

件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

     （三）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东

大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

     （四）2022 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》，鉴于拟授

予限制性股票的激励对象中存在 6 名激励对象因离职失去激励资格，董事会同意

取消向该等 6 名激励对象授予限制性股票共计 2 万股。董事会同意对本次激励计

划首次授予部分激励对象名单进行调整。调整后，首次授予部分限制性股票的激

励对象人数由 212 人调整为 206 人，上述 6 名激励对象对应的拟授予限制性股票

数量，将调整分配至本次激励计划首次授予部分激励对象名单中的其他激励对

象，首次授予的限制性股票数量保持 87.2 万股不变。

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                             2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见

     2022 年 4 月 27 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过《关于调整 2022

年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》及《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 4 月 27 日为授予日，向 206 名激励对

象授予 87.2 万股限制性股票。

     （五）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月

19 日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通

过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 19 日为预留授予日，以 25.97 元/股的授

予价格向 45 名激励对象授予 21.50 万股限制性股票。同日，公司独立董事对上

述事项发表了明确同意的独立意见。

     经核查，本所承办律师认为，公司本次激励计划调整及预留部分授予的相关

事宜已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法

律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次激励计划调整事项

     （一）调整事由

     公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于

公司 2021 年年度利润分配预案的议案》，2022 年 6 月 1 日，公司披露了《2021

年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本

120,800,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利

24,160,000 元。本次分红派息已于 2022 年 6 月 9 日实施完毕。

     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2022 年限制性股票激励计划（草

案）》相关规定，若在《2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告日至激励

对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     （二）调整方法




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                             2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见

     根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整

方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据以上公式，调整后预留

部分限制性股票授予价格为 25.97 元/股。

     综上，本所承办律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激

励计划（草案）》的相关规定。

     三、限制性股票预留授予的情况

     （一）本次预留部分的授予日

     根据 2023 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五

次会议，审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留

授予的限制性股票授予日为 2023 年 4 月 19 日。

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予日在本激励计划经

公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日且应在公司股东大

会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授予并完成公告。预留权益的授予对象

应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激

励对象的，预留权益失效。

     综上，本所承办律师认为，公司确定的本次激励预留权益的授予日已经履行

了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于预留权益授予日

的相关规定。

     （二）本次预留部分的获授条件

     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需

同时满足如下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；


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                             2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字 [2023] 230Z0058

号《合肥芯碁微电子装备股份有限公司审计报告》、公司董事会和监事会的相关

决议、独立董事的独立意见及公司的确认，公司和预留部分授予的激励对象均未

出现上述情形。

     综上，本所承办律师认为，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予

条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法

律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次预留部分授予的对象、授予数量及价格

     根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会

第五次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

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                             2022 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见

和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 4 月 19 日为

预留授予日，按 25.97 元/股的授予价格，向符合条件的 45 名预留授予激励对象

授予 21.50 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见，

公司监事会出具了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年

限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

     综上，本所承办律师认为，公司本次预留部分限制性股票的授予对象、授予

数量及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划

授予价格调整及预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公

司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相

关规定；本激励计划预留部分授予的授予条件已成就，本次限制性股票激励计划

预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》

等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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