安徽承义律师事务所
                 关于安徽元琛环保科技股份有限公司
        2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项
                             之法律意见书

                                               (2022)承义法字第00144-1号

致：安徽元琛环保科技股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽元琛环保科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“元琛科技”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下

简称“本所律师”）作为元琛科技2022年实施限制性股票激励计划(以下简称“本

次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创

板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监

管指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2022

年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项（以下简称“限制性股票首

次授予”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、

完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无

任何隐瞒和遗漏。

    3、本法律意见书仅对公司限制性股票首次授予的有关事项的合法、合规性

发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许

可，不得被用于其他任何目的。

    4、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票首次授予的必备法律文件

之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相

应的法律责任。



    一、限制性股票首次授予的批准及授权

    经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票首次授

予，公司已获得如下批准及授权：

    1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励

计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

    2、2022年6月20日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本

次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2022年6月21日至2022年6月30日，公司内部对本次激励计划首次授予部

分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对

激励对象提出的异议。

    4、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司< 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。

    5、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事已对本次限制性股票

首次授予的有关事项发表了独立意见。

    6、2022年7月19日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就本次限制性股票首次授予发表

核查意见。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《安徽元琛环保科技股份有限公司2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相

关规定。

    二、本次限制性股票首次授予的授予日

    1、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授权董事会确定公司2022年限制性

股票激励计划的授予日。

    2、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十六会议，审议通过了《关

于<公司向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，确定公司2022年限制性股票

激励计划的首次授予日为2022年7月19日。
    经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过

《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规

定的不得作为授予日的区间日内。

    综上，本律师认为，公司董事会确定的2022年限制性股票激励计划首次授予

日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励

计划（草案）》的规定，合法、有效。

    三、本次限制性股票首次授予的对象、数量及价格

    1、2022年6月21日至2022年6月30日，公司内部对本次激励计划首次授予部

分激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会已出具《安徽元琛环保科技股

份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本

次拟激励对象名单的异议。

    2、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司< 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划（草案）》，

公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为500万股，其中首次授予425万股，首

次授予限制性股票的对象为102人；预留授予75万股。

    3、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2022年限制性股票激励计

划的首次授予日为2022年7月19日，向102名首次授予激励对象授予425万股限制

性股票，授予价格为5元/股。

    4、2022年7月19日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司2022年限制性股票激励计
划的首次授予日2022年7月19日，向102名首次授予激励对象授予425万股限制性

股票，授予价格为5元/股。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授予的对象与数

量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

    四、本次限制性股票首次授予的条件

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具

体如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次授予的对

象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《激励计划（草案）》所规定

的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符

合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，

合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的

批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、

有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、

股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励

计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的

条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。

    （以下无正文）