同益中：同益中关于修订《公司章程》的公告2022-03-31
证券代码：688722 证券简称：同益中 公告编号：2022-009
北京同益中新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同益中”）于
2022 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，并根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 5 日颁布
的《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《科创板
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司法》等相关规定，对《公司章程》作
出如下修订：
一、修改《公司章程》的相关情况：
原章程内容 修订后章程内容
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的 第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
称《证券法》、《中国共产党章程》和其他有 “《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有
关法律法规的规定，制订本章程。 关法律法规的规定，制订本章程。
第 2 条 北京同益中新材料科技股份有 第 2 条 北京同益中新材料科技股份有限
限公司（以下简称公司）系依照《公司法》 公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定以发起设立的股份有限公 和其他有关规定，由同益中特种纤维技术开
司。 发有限公司整体变更发起设立的股份有限公
司。
第 4 条 根据《中国共产党章程》《中国 第 4 条 公司根据《中国共产党章程》
共产党国有企业基层组织工作条例（试 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
行）》规定，在公司设立中共北京同益中新 （试行）》规定，设立中国共产党组织，开展
材料科技股份有限公司支部委员会，围绕生 党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党
产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司 务工作人员，保障党组织的工作经费。
应当为党支部的活动提供必要条件，建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。公司党支部依
照中国共产党章程及有关规定，制定党支部
的工作规则。
第 5 条 公司名称：北京同益中新材料科 第 5 条 公司名称：北京同益中新材料科
技股份有限公司 技股份有限公司
英文名称: 【Beijing Tongyizhong 英文名称: Beijing Tongyizhong New
New Material Technology Corporation】 Material Technology Corporation
第 6 条 公司注册地址为：北京市北京 第 6 条 公司注册地址为：北京市北京经
经济技术开发区中和街 16 号 901#厂房 邮政 济技术开发区中和街 16 号 901 厂房 邮政编
编码 100176。 码 100176。
第 10 条 公司全部资产分为等额股份， 第 10 条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 22 条 发起人的姓名或者名称、认购 第 22 条 发起人的姓名或者名称、认购
的股份数及持股比例如下：…… 的股份数、出资方式及持股比例如下：……
第 23 条 公司或公司的子公司（包括公 第 23 条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第 26 条 公司在下列情况下，可以依照 第 26 条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规
除上述情形外，公司不进行收购本公司 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
股份的活动。 会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
议决议。
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
第 27 条 公司收购本公司股份，可以选 第 27 条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行: …… 择下列方式之一进行:……
公司因本章程第 26 条第（三）项、第
公司因本章程第 26 条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
行。
第 32 条 公司董事、监事、高级管理人 第 32 条 持有公司百分之五以上股份的股
员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持有 东、公司董事、监事、高级管理人员，将其
的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、 的除外。
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父 前款所称董事、监事、高级管理人员、
母、子女持有的及利用他人账户持有的股 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
票。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款规定执行的， 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款规定执行
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 法院提起诉讼。
公司董事会建立对控股股东、实际控制 公司董事会不按照本条第一款的规定执
人所持股份“占用即冻结”的机制，即发生 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
控股股东、实际控制人侵占公司资产情形
时，经公司董事会审议批准后，可立即申请
对控股股东、实际控制人所持公司股份进行
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股份偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东、实际控制人占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责
任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第 44 条 股东大会是公司的最高权力机 第 44 条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第 45 条 公司下列对外担保行为，须经 第 45 条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计 （二）本公司的对外担保总额，超过最
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
资产的 30%的担保； 保;
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）按照担保金额连续 12 个月累计计
提供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 30%的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）证券交易所或本章程规定的其他 净资产 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
公司为全资子公司提供担保，或者为控 提供的担保；
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 （七）证券交易所或本章程规定的其他
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 担保。
司利益的，可以豁免适用本条第一款第 公司为全资子公司提供担保，或者为控
（一）项至第（三）项的规定，但是本章程 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
另有规定除外。 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
股东大会在审议为股东、实际控制人及 司利益的，可以豁免适用本条第一款第
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 （一）（四）（五）项的规定，但是本章程
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 另有规定除外。
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及
所持表决权的过半数通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
公司为控股股东、实际控制人及其关联 实际 控制人支配 的股东，不 得参与该项 表
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
关联人应当提供反担保。 所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司对外担保，应严格按照公司现行对
外担保管理制度执行。对于有过错的责任
人，公司董事会视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或
行政处分。
公司全体董事应当审慎对待对外担保，
严格控制对外担保产生的债务风险。对于未
按《对外担保管理制度》规定程序擅自越权
审批或签署对外担保合同或怠于行使职责
的，应当承担相应的法律责任或赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法
律规定或《对外担保管理制度》规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担相应
的法律责任或赔偿责任。
第 49 条 股东大会将设置会场，以现场 第 49 条 股东大会将设置会场，以现场
会议与网络投票相结合的方式召开。公司还 会议与网络投票相结合的方式召开。公司还
将提供其他方式为股东参加股东大会提供便 将提供其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日通知全体股东并说明原因。 两个交易日公告并说明原因。
第 53 条 监事会有权向董事会提议召开 第 53 条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会…… 临时股东大会……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或不履行股东大会会议职 为董事会不能履行或不履行召集股东大会会
责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 55 条 监事会或股东决定自行召集股 第 55 条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面告知董事会。同时向公 东大会的，应当书面告知董事会。同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议前，召集股东持股比例不 比例不得低于 10%。
得低于 10%。
第 56 条 对于监事会或股东自行召集的 第 56 条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供相应股权登记日的股东名 董事会将提供股权登记日的股东名册。召集
册。召集人所获取的股东名册不得用于召开 人所获取的股东名册不得用于召开股东大会
股东大会以外的其他用途。 以外的其他用途。
第 57 条 监事会或股东自行召集的股东 第 57 条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 大会，会议所必需的费用由公司承担。
第 59 条……除前款规定的情形外，召集 第 59 条……除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 东大 会通知中已 列明的提案 或增加新的 提
…… 案。
……
第 60 条 召集人将在年度股东大会召开 第 60 条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议 15 日前通知各股东。前述通知期 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
限不包括会议召开当日。 东。前述通知期限不包括会议召开当日。
第 61 条 股东大会的通知包括以下内 第 61 条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点、会议召集人
（一）会议的时间、地点、会议召集人 和会议期限；
和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
…… 决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 ……
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 间……
他方式投票的开始时间……
第 67 条 股东出具的委托他人出席股东 第 67 条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
人股东（或其他机构股东）的，应加盖法人 法人股东（或其他机构股东）的，应加盖法
单位（或机构印章）印章。 人单位（或机构）印章。
第 77 条 股东大会应有会议记录，由董 第 77 条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第 80 条 …… 第 80 条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。…… 权的过半数通过。……
第 82 条 下列事项由股东大会以特别决 第 82 条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
以及变更公司形式； 和清算以及变更公司形式；
…… ……
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的担保； 30%的担保；
…… ……
第 83 条 股东（包括股东代理人）以其 第 83 条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事 项时，对中 小投资者表 决应当单独 计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总额。公司董事会、独立董事和持有百 股份总额。
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第 84 条 股东大会审议有关关联交易事 第 84 条 股东买入公司有表决权的股份
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
的表决情况。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 85 条 公司应在保证股东大会合法、 第 85 条 股东大会审议有关关联交易事
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
段，为股东参加股东大会提供便利。 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第 87 条 ……当单一股东及其一致行动 第 87 条 ……当单一股东及其一致行动
人拥有的权益的股份比例在 30%以上时，应 人拥有的权益的股份比例在 30%及以上时，应
当采用累积投票制。 当采用累积投票制。
…… ……
累积投票制度以《北京同益中新材料科
技股份有限公司累积投票制度实施细则》予
以详细规定。
第 92 条 股东大会对提案进行表决前， 第 92 条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
第 98 条 提案未获通过，或者本次股东 第 98 条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 大会决议公告中作特别提示。
第 99 条 股东大会通过有关董事、监事 第 99 条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事应在股东大会 选举提案的，新任董事、监事应在股东大会
决议生效后就任。公司应将董事、监事的变 选举议案通过之时就任。公司应将董事、监
更情况及时向公司登记机关申请备案登记。 事的变更情况及时向公司登记机关申请备案
登记。
第 101 条 公司董事为自然人，有下列 第 101 条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第 110 条 独立董事的任职资格、提名、 第 110 条 独立董事应按照法律、行政法
辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
的有关规定执行。 行。
第 111 条 公司设董事会，对股东大会负 第 111 条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责。董事会是公司的经营决策主体，发挥定
战略、作决策、防风险作用，依照法定程序
和公司章程行使对公司重大问题的决策权，
并加强对经理层的管理和监督。
第 113 条 董事会行使下列职权： 第 113 条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）审议公司拟与关联法人达成的关 （九）审议公司拟与关联法人达成的关
联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一 联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计总资产或市值绝对值的 0.1%以上的 期经审计总资产或市值的 0.1%以上的交易
交易（提供担保除外），或者公司拟与关联 （提供担保除外），或者公司拟与关联自然
自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联 人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交
交易，由公司董事会作出决议批准（提供担 易，由公司董事会作出决议批准（提供担保
保除外）。公司与关联自然人发生的金额低 除外）。公司与关联法人发生的交易（公司
于 30 万元的关联交易事项，由董事会授权经 提供担保除外）金额低于 300 万元且低于公
营管理层批准； 司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%的关
…… 联交易以及公司与关联自然人发生的金额低
（十一）聘任或者解聘公司总经理、副 于 30 万元的关联交易事项，由董事会授权经
总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律 营管理层批准；
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 ……
奖惩事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经
…… 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
（十九）法律、行政法规、部门规章或 总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
本章程授予的其他职权。 事项和奖惩事项；与经理层人员签订岗位聘
…… 任协议，授权董事长与经理层人员签订经营
业绩责任书，决定高级管理人员的经营业绩
考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位
调整等具体建议;
……
（十九）决定公司对外捐赠事项；
（二十）设立分支机构；
（二十一）决定董事会向经理层授权的
管理制度、授权方案；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
……
第 115 条 董事会应当确定对外投资、收 第 115 条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；…… 严格的审查和决策程序；……
第 120 条 董事会每年至少召开两次会 第 120 条 董事会每年至少召开两次定期
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第 132 条 ……专门委员会成员全部由董 第 132 条 ……专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人 集人 ，审计委员 会的召集人 为会计专业 人
士。 士。
董事会可以将部分职权授予相关专门委
员会、董事长或总经理行使，但是法律、行
政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
公司建立董事会向有关主体授权的工作制度
及授权清单，明确授权原则、管理机制、事
项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第 135 条 ……公司总经理、副总经理等 第 135 条 ……公司总经理、副总经理等
高级管理人员由董事会提名委员会提名，由 高级管理人员由董事会提名委员会提名，由
董事会决定聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司经理层实行任期制和契约化管理，
明确任期期限、到期重聘、签订并严格履行
聘任协议和经营业绩责任书、刚性考核和兑
现要求，强化经理层成员的责任、权利和义
务对等；强化聘期管理，把履约结果作为经
理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等
的重要依据。经理层成员的任期一般应当与
公司董事会的任期（届次）保持一致，或者
与公司董事长的经营业绩考核周期（如有）
保持一致。
公司推行员工公开招聘、管理人员选聘
竞聘、末等调整和不胜任退出机制，建立具
有市 场竞争力的 关键核心人 才薪酬分配制
度、灵活开展多种方式的中长期激励。
第 138 条 在公司控股股东、实际控制人 第 138 条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 单位担 任除董事、 监 事以外其 他职务的 人
担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第 139 条 公司高级管理人员执行职务时 第 139 条 公司高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第 146 条 总经理、副总经理可以在任期 第 146 条 总经理、副总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理 届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理
辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理 辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第 150 条 董事会秘书的主要职责是： 第 150 条 董事会秘书的主要职责是：
…… ……
（四）负责公司信息披露的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向证 在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
券交易所报告； 交易所报告并公告；
…… ……
第 155 条 监事应当保证公司披露的信息 第 155 条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第 159 条 公司设监事会。监事会由 3 名 第 159 条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，职工代表监事 1 名，由公司职工 监事组成，其中职工代表监事 1 名，由公司
代表大会民主选举产生。监事会主席不能履 职工代表大会民主选举产生。监事会主席不
行职务或不履行职务的，由半数以上监事共 能履行职务或不履行职务的，由半数以上监
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 事共 同推举一名 监事召集和 主持监事会 会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会选举产生。
第 160 条 监事会行使下列职权： 第 160 条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》规定，对董事、
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
……
第 161 条 监事会每 6 个月至少召开一次 第 161 条 监事会每 6 个月至少召开一次
监事会会议。监事可以提议召开监事会会 监事会会议。监事会召开会议应在会议召开
议，并应在会议召开十日以前书面通知全体 三 日 以前书面通知全体与会人员 。情况 紧
与会人员。 急，需要尽快召开监事会会议的，可以随时
有下列情形之一的，监事会应当在十日 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
内召开临时会议： 但召集人应当在会议上作出说明；经公司全
（一）任何监事提议召开时； 体监事书面同意，可豁免前述条款规定的会
（二）股东大会、董事会会议通过了违 议的通知时限。
反法律、行政法规及规范性文件、公司章 监事会决议应当经半数以上监事通过。
程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为
可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人
员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开三日
以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明；经公司全体
监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时
会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 167 条 公司在每一会计年度的上半年 第 167 条 公司在每一会计年度结束之日
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
和证券交易所报送半年度财务会计报告；在 并披露年度报告，在每一会计年度的上半年
每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
监会和证券交易所报送年度财务会计报告。 和证券交易所报送并披露中期报告；
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规及中国证监会及证券交易所的
券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第 172 条 公司的利润分配政策为： 第 172 条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（六）公司董事会应当综合考虑所处行 （六）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按本章程规定的程序，提出 分下列情形，并按本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
…… ……
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
20%； ……
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第 190 条 公司合并，应当由合并各方签 第 190 条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合 并协议，并 编制资产负 债表及财产 清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第 192 条 公司分立，其财产作相应的分 第 192 条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内公告。 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第 200 条 清算组应当自成立之日起 10 第 200 条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
其债权。 组申报其债权。
…… ……
第 212 条 本章程以中文书写，其他任何 第 212 条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司主管工商行政管理部门最近一次核 以在公司主管市场监督管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第 216 条 本章程经公司股东大会审议通 第 216 条 本章程经公司股东大会审议通
过后生效。 过后生效并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东
大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续，上述变
更最终以工商登记机关核准内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
