北京同益中新材料科技股份有限公司
          募集资金管理和使用办法
                         第一章    总则

    第一条 为规范北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，提高其使用效率和效益，保护投
资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号

-规范运作》(以下简称“《规范运作》”)《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有
关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京同益中新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合
公司的实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行
证券（包括首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定对象发行
证券募集资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”），募集资金的使用应坚持周密计划、规范
运作、公开透明的原则。
    第四条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使
用效果，充分保障投资者的知情权。

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    第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不当利益。
    第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》《规范运作》的规定，对公司募集资金的管理和使用履
行持续督导职责。

                      第二章 募集资金存放

    第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户
集中管理，募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的
其他企业设置的专项账户）原则上不得超过募投项目的个数。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应存放于募集资金专项账户管理。
    公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金
运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
    第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；
    （二）公司一次或 12 个月内累计从专项账户中支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
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机构；
    （三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构或独立财务顾问；
    （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
项账户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务及违约责任。
    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的
协议。

                       第三章 募集资金的使用

    第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （二）募投项目搁置时间超过一年；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
    （四）募投项目出现其他异常情形。
    第十一条     募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书或者其他公
开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
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    第十二条     公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技
创新领域。上市公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十三条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内公告。
    第十四条     公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投
资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资
计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
    第十五条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

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    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十六条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金账
户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十七条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部
分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，
且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。

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    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
    第十八条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额等；
    （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
    （三）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十九条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见，及时履行信息披露义务。
    公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金
总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
    第二十条     单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后2个交易日公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前
款规定履行程序，其使用情况应在年度报告中披露。

                   第四章 募集资金投向变更
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    第二十一条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大
会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机
构的意见。
    第二十二条       变更后的募投项目应投资于主营业务，并应重点
投向科技创新领域。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
    第二十三条       公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议
后2个交易日内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
    第二十四条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项

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目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应
当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

              第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。
    第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会
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计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时披露。
       第二十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
       第二十八条 公司应当按规定接受保荐机构对公司募集资金的检
查，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报
告应当包括以下内容：
       （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

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    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                         第六章 附 则

    第二十九条 本办法经股东大会批准生效。
    第三十条     本办法由公司董事会负责解释，修改时经董事会通
过之日起实施。
    第三十一条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法将随着国家日后颁布
的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。本办法中，
“以上”含本数，“以下” “超过”不含本数。




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