证券代码：688722           股票简称：同益中              公告编号：2022-021



           北京同益中新材料科技股份有限公司
                            对外投资公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
       投资标的名称：盐城优和博新材料有限公司（简称“目标公司）。
       投资金额：北京同益中新材料科技股份有限公司（简称“公司”或“同益中”）
拟使用自有资金人民币 17,967 万元增资目标公司，认购完成后公司将持有目标公司 70%
的股权。
       本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
       本次对外投资基于公司整体战略布局和业务拓展的需要，符合公司发展战略，
将有助于快速提升产能、扩大生产规模。本次对外投资以公司自有资金投入，是在保证
主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利
的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       相关风险提示：目标公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变
化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、
经营风险、管理风险等。


    一、对外投资概述
    （一）本次对外投资的基本情况
    为优化公司产能布局，提高公司产能规模和综合盈利能力，扩大公司市场竞争优势，
公司与目标公司签订《增资协议》，约定同益中使用自有资金人民币 17,967 万元认购目
标公司新增注册资本 14,000 万元，占增资后目标公司注册资本 70%。
    （二）对外投资的决策与审批程序
    本次交易在董事会的权限范围内，已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
    （三）对外投资的其他说明
      本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
    二、交易标的基本情况
    （一）目标公司基本情况
    公司名称：盐城优和博新材料有限公司
    法定代表人：吴金山
    注册资本：6,000 万元
    成立时间：2018 年 4 月 8 日
    注册地址：射阳县黄沙港镇 G228 西工业园区内
    经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；计算机信息系统安全专用产
品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
纤维素纤维原料及纤维制造；面料纺织加工；纺纱加工；针纺织品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；纺织专用设备销售；通用零部件制造；总质量 4.5 吨及以下
普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；建筑材料销售；塑料制品销售；
门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    截至本公告披露日，目标公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实
际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
    （二）目标公司的股权结构
    增资前的股权结构：
     股东            认缴注册资本(万元)                  持股比例
   吴金山                                 3,420                       57.00%
   优而强                                 2,580                       43.00%
     合计                                 6,000                      100.00%

    增资后的股权结构：
     股东            认缴注册资本(万元)                  持股比例
   同益中                             14,000                          70.00%
   吴金山                              3,420                          17.10%
   优而强                              2,580                          12.90%
     合计                             20,000                         100.00%

    （三）最近一年及一期的主要财务数据
                                                                      单位：万元

      项目               2022 年 3 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
   资产总额              17,395.10                     16,199.50
   营业收入                 768.94                       534.13
     净利润                -339.44                     -1,639.16
 扣除非经常性损
                           -248.38                     -1,635.33
 益后的净利润
   注：上述财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告【中兴华专字（2022）第 010383 号】。
    三、出资方式
    公司以自有资金人民币 17,967 万元增资目标公司，占其增资后注册资本 70%。
    四、交易标的评估情况
    （一）评估方法的选用
    本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后企
业股东全部权益账面价值为 2,248.27 万元，评估价值为 4,916.76 万元，增值额为
2,668.49 万元，增值率为 118.69%。采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为
2,248.27 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 7,980.14 万元，增值额为 5,731.87
万元，增值率为 254.95%。
    本次评估，资产基础法通过对企业账面资产和负债的逐项评估，体现了在现行市场
条件下各项资产在评估基准日的公允价值；而收益法是通过估算企业未来预期现金流和
采用适当的折现率，将预期现金流折算成现值而得出的股东权益价值。资产基础法是从
资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个
企业整体的未来综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资
产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收
益的角度反映企业价值。
    目标公司和同益中属于同行业公司，生产超高强聚乙烯纤维，产品应用范围广泛，
市场前景较好，产品性能稳定，拥有稳定的客户资源和客户粘性，技术团队拥有丰富的
化工化纤实践经验，团队稳定性高。收益法的评估结论能更好的体现企业整体的成长性
和盈利能力。
    因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即：
目标公司的股东全部权益价值评估结果为 7,980.14 万元。
    （二）溢价收购的原因
    目标公司已取得了年产 3,000 吨超高分子量聚乙烯纤维项目的建设手续，并按照
3,000 吨产能生产线的布局要求完成了厂房及公用工程设施的设计与建设，第一期 1,000
吨产能已达产，已订购第二期 1,000 吨产能生产线，具备产能迅速扩大至 3,000 吨产能
的基础，目标公司企业经营规模、收入和盈利水平也有望得到稳步提升。
    同益中与目标公司之间能够进一步发挥协同效应，实现区域优势互补。通过产品规
划、区域辐射等优势在超高分子量聚乙烯纤维行业建立起联合体，提高生产响应速度并
节省运输成本，整合其市场资源和销售网络，实现产品销售区域的延伸，助力同益中快
速发展。
    五、对外投资合同的主要内容
    （一）合同主体
    目标公司：盐城优和博新材料有限公司
    投资人：北京同益中新材料科技股份有限公司
    原股东：吴金山、盐城优而强纺织咨询合伙企业（有限合伙）
    （二）公司治理及人员安排
    本次增资后，设置目标公司董事会，目标公司董事会由 5 名董事组成，投资人有权
提名 4 名董事；原股东有权提名 1 名董事。目标公司法定代表人应由投资人提名的董事
担任；目标公司设高级管理人 5 名，总经理由投资人提名或推荐，其他高级管理人员由
总经理提名或推荐。
    （三）合同主要条款
    1. 公司按照目标公司的投前估值人民币 7,700 万元，出资人民币 17,967 万元认购
标的公司新增注册资本，其中 14,000 万元计入注册资本，其余计入资本公积，取得目
标公司本次增资后 70%的股权。
    2.本次增资前目标公司应完成关于本次增资的工商变更登记手续，包括但不限于公
司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更。
    3.本次增资款分三期支付，付款安排如下：
    第一期增资款项的支付：在第一期付款先决条件全部满足或因被同益中书面豁免而
被视为全部满足之日起十个工作日内，同益中应将第一期增资款 9,000 万元（大写：玖
仟万元）支付至目标公司指定账户（银行转账在途时间不在此期限中，下同），款项支付
至目标公司指定账户之日起视为付款义务履行完毕。
    第二期增资款项的支付：在第二期付款先决条件全部满足或因被同益中书面豁免而
被视为全部满足的十个工作日内，同益中应将增资款 7,200 万元（大写：柒仟贰佰万元）
支付至目标公司指定账户，款项支付至目标公司指定账户之日起视为付款义务履行完毕。
    第三期增资款项的支付：在第三期付款先决条件全部满足或因被同益中书面豁免而
被视为全部满足的十个工作日内，同益中应将增资款 1,767 万元（大写：壹仟柒佰陆拾
柒万元）支付至目标公司指定账户，款项支付至目标公司指定账户之日起视为付款义务
履行完毕。
    在同益中支付每一期投资款后三个工作日内，目标公司应向同益中分别出具历次投
资款的银行进账单以及出资证明书。
    如果非因同益中主观原因导致增资款支付延迟，同益中应在知晓该等事由之时立即
书面通知目标公司，自同益中书面通知目标公司之时起，前述十个工作日期限应中止计
算，该等事由消除后继续计算该十个工作日期限，由同益中完成增资款的支付。
    4.同益中将目标公司纳入国有企业和上市公司管理组织架构进行规范管理。
    5.如增资协议的第一期付款条件未能于 2022 年 12 月 31 日前完成或被同益中书面
豁免，同益中有权终止增资协议并放弃本次增资。
    6.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，则任何一方有权向投资人
所在地的人民法院起诉。
    六、对外投资对上市公司的影响
    超高分子量聚乙烯纤维行业需求旺盛，供不应求，本次投资项目是基于公司整体战
略布局和业务拓展的需要，将有助于快速提升产能、扩大生产规模，有利于公司更好的
满足下游市场的需求，有效提升和稳固公司的市场地位，增强抵御市场风险的能力，提
升公司综合实力和整体竞争力，从而实现快速发展。
    本次对外投资事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营活动产生不
利影响。目标公司增资后将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东合法利益的情形。
    七、对外投资的风险分析
    目标公司可能面临技术研发、经济环境、经营管理等方面的不确定因素，存在一定
的研发风险、市场风险、经营风险等。公司将密切关注目标公司的后续进展情况，加强
风险防范运行机制，依托前期积累的经营管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断
适应新的业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


    特此公告。
                                      北京同益中新材料科技股份有限公司董事会
                                                            2022 年 11 月 14 日