中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司
关于北京同益中新材料科技股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中航证券有限公司（以
下简称“中航证券”）（中金公司、中航证券合并简称“组织券商”）受北京同益
中新材料科技股份有限公司（以下简称“同益中”、“上市公司”）股东国家产业
投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”、“出让方”）委托，组
织实施本次同益中首次公开发行股票并在科创板上市前股东向特定机构投资者
询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资
者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规
定，中金公司、中航证券对本次询价转让的实施过程和出让方与受让方的合规性
进行了审慎核查，并出具本核查报告。具体情况如下：
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2022 年 9 月 30 日，出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
持股数量
序号 参与转让的股东名称 持股比例
（股）
1 国家产业投资基金 37,770,000 16.81%
经核查，参与本次询价转让的出让方不存在违反《实施细则》第五条及第六
条规定的：“股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不
得减持股份情形的，不得进行询价转让。”“根据《上市规则》的相关规定，科创
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公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得
参与询价转让。”等情形，同时亦不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）
参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；
（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转
让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否
违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
国家产业投资基金符合参与本次询价转让的条件。
（二）本次询价转让价格
出让方与中金公司、中航证券综合考量股东自身资金需求等因素，协商确定
本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送《股东以向特
定机构投资者询价转让方式减持北京同益中新材料科技股份有限公司首发前股
份之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2023 年 1 月 11 日，含
当日）前 20 个交易日股票交易均价的 70%，符合《实施细则》中有关询价转让
价格下限的规定。
本次询价转让由出让方与中金公司、中航证券按《实施细则》等相关规定在
上款描述确定的转让底价的基础上接受市场询价，根据受让方申购报价的情况，
并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和
规则，确定本次转让价格为 16.60 元/股，不低于发送认购邀请书之日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 70%。
（三）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 9,200,000 股，受让方获配后，本次询价转让情
况如下：
占截至 2022 年
实际转让
占总股本 9 月 30 日持有 转让股份来
序号 参与转让的股东名称 数量
比例 同益中股份比 源
（股）
例
1 国家产业投资基金 9,200,000 4.09% 24.36% 首发前股份
（四）本次询价转让受让方
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价
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格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为 16.60 元/股，转
让股数为 9,200,000 股，向受让方收取的认购本金为 152,720,000.00 元。
本次受让方最终确定为 7 名，在特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让
结果如下：
序号 受让方名称 受让股数（股） 认购本金（元） 锁定期（月）
铸锋资产管理（北
1 2,360,000 39,176,000.00 6 个月
京）有限公司
宁波梅山保税港区凌
2 2,000,000 33,200,000.00 6 个月
顶投资管理有限公司
上海牧鑫私募基金管
3 200,000 3,320,000.00 6 个月
理有限公司
北京暖逸欣私募基金
4 200,000 3,320,000.00 6 个月
管理有限公司
南京盛泉恒元投资有
5 600,000 9,960,000.00 6 个月
限公司
泰信基金管理有限公
6 2,100,000 34,860,000.00 6 个月
司
深圳市恒泰融安投资
7 1,740,000 28,884,000.00 6 个月
管理有限公司
合计 9,200,000 152,720,000.00
根据受让方提供的核查资料，核查结果如下：
受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施
细则》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机
构投资者等。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创
板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或本所规定的其他机构投资
者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投
资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其
管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），
可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购
邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。
受让方及受让方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）不存在出让方向其
及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或者变相保底保收
益的承诺的情况；不存在出让方直接或者通过利益相关方向其及其最终认购方
（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助或者补偿的情况。
受让方满足《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当
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性管理实施指引（试行）》规定的适当性匹配要求。
受让方泰信基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金
产品参与认购。
受让方铸锋资产管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区凌顶投资管理有
限公司、上海牧鑫私募基金管理有限公司、北京暖逸欣私募基金管理有限公司、
南京盛泉恒元投资有限公司、深圳市恒泰融安投资管理有限公司或其管理的产品
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
已提供私募基金备案材料。
受让方及其管理的产品不存在以下情形：
（1）出让方或者中金公司、中航证券，或者与出让方或者中金公司、中航
证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制
或者施加重大影响的机构；
（3）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的
机构；
（4）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，
或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
二、本次询价转让的过程
（一）认购邀请文件发送情况
本次询价转让期间，中金公司、中航证券共向 65 名符合条件的询价对象送
达了认购邀请文件，包括基金管理公司 15 名、证券公司 10 名、保险公司 2 名、
家、合格境外机构投资者 6 名、私募基金管理人 32 名。
中金公司、中航证券对询价对象认购资格及合规性进行了审慎核查，询价对
象符合《实施细则》等法律法规的相关规定。同时，认购邀请文件真实、准确、
完整地事先告知了参与询价转让的对象关于本次选择受让方、确定认购价格、分
配数量的具体规则和时间安排等情形。
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（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2023 年 1 月 11 日下午 18:30
至 20:30，组织券商收到《申购报价表》合计 6 份，经转让方与组织券商协商，
一致决定启动追加认购程序，截至 2023 年 1 月 13 日下午 15:00 追加认购结束，
组织券商收到有效《追加认购报价表》合计 12 份，报价均为有效报价，参与申
购的投资者已及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价
格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为 16.60 元/股，转
让股数为 9,200,000 股，认购本金为 152,720,000.00 元。
本次受让方最终确定为 7 名，均在特定对象发送认购邀请文件名单内，本次
转让结果如下：
序号 受让方名称 受让股数（股） 认购本金（元） 锁定期（月）
铸锋资产管理（北
1 2,360,000 39,176,000.00 6 个月
京）有限公司
宁波梅山保税港区凌
2 2,000,000 33,200,000.00 6 个月
顶投资管理有限公司
上海牧鑫私募基金管
3 200,000 3,320,000.00 6 个月
理有限公司
北京暖逸欣私募基金
4 200,000 3,320,000.00 6 个月
管理有限公司
南京盛泉恒元投资有
5 600,000 9,960,000.00 6 个月
限公司
泰信基金管理有限公
6 2,100,000 34,860,000.00 6 个月
司
深圳市恒泰融安投资
7 1,740,000 28,884,000.00 6 个月
管理有限公司
合计 9,200,000 152,720,000.00
（四）缴款情况
本次询价转让实际转让数量为 9,200,000 股，转让价格为 16.60 元/股。截至
2023 年 1 月 17 日，本次询价转让的 7 名受让方已将认购款项（包括认购本金及
受让股份所涉的过户费、经手费）汇入中金公司指定账户。中金公司将扣除受让
股份所涉的印花税、过户费和经手费后的上述认购款项的剩余款项划转至出让方
指定账户中。
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三、本次询价转让过程中的信息披露情况
2023 年 1 月 12 日，上市公司公告《北京同益中新材料科技股份有限公司股
东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。中金公司、中航证券对
出让方出具的核查意见作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2023 年 1 月 14 日，上市公司公告《北京同益中新材料科技股份有限公司股
东询价转让定价情况提示性公告》。
中金公司、中航证券将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《实施细则》等有关信息披露的相关
规定，督导同益中及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、结论意见
经核查，中金公司、中航证券认为：本次询价转让同益中股份中，参与转让
的股东及受让方符合《实施细则》要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果
公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在
上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件
的有关规定。
（全文结束）
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同益中新材料科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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中航证券有限公司
年 月 日
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