珠海冠宇电池股份有限公司
                            独立董事工作制度

                               第一章       总则


第一条   为进一步完善珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
         强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的
         权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
         司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上
         市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、
         法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“公司
         章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作制度。


第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
         存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。


         独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利
         益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
         司存在利害关系的单位或个人的影响。


         独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本次拟任职公司、境内交易所上市
         公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
         力有效地履行独立董事的职责。


第四条   公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，独立董事中至少包括 1 名会计
         专业人士。


         前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
         列条件之一：




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         (一)   具备注册会计师执业资格；
         (二)   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
                博士学位；
         (三)   具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
                位有 5 年以上全职工作经验。


第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
         此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立
         董事人数。


第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下
         简称“中国证监会”）等主管部门的要求，参加其组织的培训。



                             第二章       任职资格


第七条   独立董事应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候
         选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董
         事资格培训，并取得独立董事资格证书。


第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。


         独立董事应当符合下列条件：


         (一)   不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
         (二)   具有本制度第九条所要求的独立性；
         (三)   具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规
                范性文件及规则；
         (四)   具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
                职责所必需的工作经验；
         (五)   符合其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
         (六)   符合公司章程规定的其他条件。


         公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格的情形，应当自出现该情
         形之日起 30 日内辞去独立董事的职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2


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         日内启动决策程序免去其独立董事职务。


第九条   独立董事候选人应当具有独立性，存在下列情形之一的人员，不得担任公司
         独立董事：


         (一)   在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直
                系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
                母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
         (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
                自然人股东及其直系亲属；
         (三)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
                名股东单位任职的人员及其直系亲属；
         (四)   在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
         (五)   为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
                务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
                级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
         (六)   在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
                业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
                职；
         (七)   最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
         (八)   最近十二个月内，其本人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
                立性情形的人员；
         (九)   国务院证券监督管理机构及证券交易所认定的不能担任独立董事的人
                员。


第十条   独立董事候选人应无下列不良记录：


         (一)   被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
         (二)   被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
                员，期限尚未届满的；
         (三)   最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或者司
                法机关刑事处罚的；
         (四)   因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
                案侦查，尚未有明确结论意见的；



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           (五)   最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
           (六)   作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
                  职务的；
           (七)   在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
                  续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请
                  股东大会予以撤换，未满十二个月的；
           (八)   国务院证券监督管理机构及证券交易所认定的其他情形。



                             第三章   提名、选举、聘任


第十一条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下
           简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


           提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
           职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
           其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。


           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材料同
           时报送有关监管部门和证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异
           议的，应同时报送董事会的书面意见。前述机构就其独立性持有异议的被提
           名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大
           会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被前述机构提出
           异议等情况进行说明。


第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但
           是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
           发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。


           独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
           换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事


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           任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
           以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。


第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
           职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的
           情况进行说明。


           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程及本
           制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
           缺额后生效。


           除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第十六条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
           股东合法权益的独立董事，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向
           董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释
           质疑事项。董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
           讨论。公司应及时披露被质疑独立董事的解释说明，并将相关质疑或罢免提
           议的专项会议讨论结果予以披露。


                                 第四章       职权


第十七条   独立董事除具有《公司法》及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具
           有以下特别职权：


           (一)   重大关联交易事项的事先认可权；
           (二)   聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
                  所的事先认可权；
           (三)   召开临时股东大会的提议权；
           (四)   召开董事会会议的提议权；
           (五)   在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
           (六)   必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
                  审计和咨询；
           (七)   法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规则及公



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                  司章程赋予的其他职权。


           独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。如独立董事的
           提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


第十八条   公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在前述委员会成
           员中占有二分之一以上的比例。


第十九条   除独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项发表独立意见：


           (一)   对外担保；
           (二)   重大关联交易；
           (三)   董事的提名、任免；
           (四)   聘任或者解聘高级管理人员；
           (五)   公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
           (六)   变更募集资金用途；
           (七)   制定资本公积金转增股本预案；
           (八)   制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
           (九)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
                  差错更正；
           (十)   公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
           (十一) 会计师事务所的聘用及解聘；
           (十二) 公司管理层收购；
           (十三) 公司重大资产重组；
           (十四) 公司以集中竞价交易方式回购股份；
           (十五) 公司内部控制评价报告；
           (十六) 公司承诺相关方的承诺变更方案；
           (十七) 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
           (十八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证
                  监会认定的其他事项；
           (十九) 独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。


第二十条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
           反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。



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           独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
           记入会议记录。


第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


           (一)   重大事项的基本情况；
           (二)   发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
                  等；
           (三)   重大事项的合法合规性；
           (四)   对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
                  是否有效；
           (五)   发表的结论性意见，对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
                  意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


第二十二条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
           前述独立意见应当与公司相关公告同时披露。


第二十三条 有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
           董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


第二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：


           (一)   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
                  决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
                  够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
                  名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
                  会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
                  公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独
                  立董事本人应当至少保存五年；
           (二)   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
                  极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
                  事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
                  到证券交易所办理公告事宜；



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          (三)   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
                 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
          (四)   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
                 担；
          (五)   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
                 案，股东大会审议通过。前述独立董事津贴的标准需在公司年报中进
                 行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
                 关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益；
          (六)   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
                 行职责可能引致的风险。


第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
          主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大
          会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


          独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，
          必要时应当聘请中介机构进行专项调查：


          (一)   重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
          (二)   未及时或适当地履行信息披露义务；
          (三)   公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          (四)   公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
          (五)   其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


          确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改组，
          并向中国证监会派出机构和证券交易所报告。


第二十六条 公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及
          公司所在地证监会派出机构报告：


          (一)   被公司免职，本人认为免职理由不当的；
          (二)   由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
                 的；
          (三)   董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事



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                  会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
           (四)   对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
                  告后，董事会未采取有效措施的；
           (五)   严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


           独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
           告，经证券交易所审核后在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告。


第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内
           容：


           (一)   全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
           (二)   发表独立意见的情况；
           (三)   现场检查情况；
           (四)   提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
                  机构和咨询机构等情况；
           (五)   保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
           (六)   参加培训的情况；
           (七)   按照相关法规、规定、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董
                  事职务所做的其他工作；
           (八)   对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
                  变化等情形的自查结论。


           上述独立董事述职报告应按规定进行披露。


第二十八条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机
           构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告。


                                   第五章       附则


第二十九条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
           执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法
           律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。


第三十条   本工作制度经股东大会审议通过之日起生效。


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第三十一条 本工作制度解释权属于公司董事会。


                                              珠海冠宇电池股份有限公司




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