珠海冠宇电池股份有限公司
                             关联交易管理制度


                                  第一章 总则


第一条   为规范珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公
         司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民
         共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
         简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《珠海冠宇电池股份
         有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
         制订本制度。


第二条   本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事
         和管理层必须遵守。


第三条   公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联
         交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。



                             第二章 关联交易的构成


第四条   本制度所称关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
         公司关联人发生的交易，包括下列事项和日常经营范围内发生的可能引致资源
         转移或义务转移的事项：


         (一)   购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

                商品等与日常经营相关的交易行为）；

         (二)   对外投资（购买银行理财产品的除外）；

         (三)   转让或受让研发项目；

         (四)   签订许可适用协议；

         (五)   提供担保；



                                       1
         (六)   租入或者租出资产；

         (七)   委托或者受托管理资产和业务；

         (八)   赠与或者受赠资产；

         (九)   债权、债务重组；

         (十)   提供财务资助；

         (十一) 其他法律、法规或规范性文件认为应当属于关联交易的事项。


第五条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


第六条   公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：


         (一)   直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

         (二)   直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

         (三)   公司董事、监事或高级管理人员；

         (四)   与本款第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员（具体
                范围包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
                弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

         (五)   直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

         (六)   直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
                其他主要负责人；

         (七)   由本款第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
                制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
                员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

         (八)   间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

         (九)   公司或者有权监管机构根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
                殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。



         在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，



                                      2
         具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。


         公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
         同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他
         组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或
         者高级管理人员的除外。


第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
         实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系
         的说明。



                      第三章   关联交易的原则及审议程序


第八条   关联交易应当遵循以下基本原则：


         (一)   关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等

                价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的

                订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会及证

                券交易所的有关规定予以披露；

         (二)   关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独

                立第三方的价格或收费的标准，公司披露关联交易时还应对关联交易的

                定价依据予以充分披露；

         (三)   与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当回避表决；

         (四)   公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

                应当聘请专业评估师或独立财务顾问。


第九条   公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上、与关联法人发生的成交金
         额超过三百万元且占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的
         关联交易（公司提供担保除外），应当及时提交董事会审议并披露。


第十条   公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元且占公司最近一


                                      3
           期经审计的总资产或市值百分之一以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
           当聘请符合《证券法》规定的证券服务中介机构，对交易标的进行评估或审计，
           并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。


           与日常经营相关的关联交易可以免于进行审计或者评估。


第十一条   毋需董事会或股东大会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。本制度
           第十二条另有规定的除外。


第十二条   公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
           时披露，并提交股东大会审议。


           公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


第十三条   公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额
           作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本制度第九条、第十
           条。


           已经按照本制度第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
           围。


第十四条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
           适用本制度第九条、第十条的规定：


           (一)   与同一关联人进行的交易；

           (二)   与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。


           上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或相互存在股权
           控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。


           已经按照本制度第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
           围。


第十五条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程



                                       4
           序：


           (一)   公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

                  实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

           (二)   公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

           (三)   公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重

                  新履行相关审议程序和披露义务。


第十六条   公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：


           (一)   一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

                  债券或者其他证券品种；

           (二)   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

                  可转换公司债券或者其他证券品种；

           (三)   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

           (四)   一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

                  格的除外；

           (五)   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

                  担保和资助等；

           (六)   关联交易定价为国家规定；

           (七)   关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

                  贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

           (八)   上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

                  供产品和服务；

           (九)   中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他情况。



                       第四章 关联交易的股东大会表决程序


第十七条   所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。



                                       5
           董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本
           制度第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出
           判断。


第十八条   董事会应在发出股东大会通知前，完成本制度第十八条规定的工作，并在股东
           大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。


第十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的
           审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会做出解释
           和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
           数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
           情况。


           关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。


第二十条   股东大会会议所作决议须经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权按照
           公司章程所规定的普通决议或特别决议表决通过。


           股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：


           (一)     交易对方；
           (二)     拥有交易对方直接或者间接控制权的；
           (三)     被交易对方直接或者间接控制的；
           (四)     与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
           (五)     因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
                    他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
           (六)     中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
                    斜的法人或自然人。



                          第五章 关联交易的董事会表决程序


第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
           事行使表决权。


                                         6
           本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：


           (一)   交易对方；
           (二)   在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
                  织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
           (三)   拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
           (四)   为与本款第（一）项及第（三）项所列自然人关系密切的家庭成员；
           (五)   为与本款第（一）项及第（三）项所列法人或组织的董事、监事或高级
                  管理人员的关系密切的家庭成员；
           (六)   中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
                  认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。


第二十二条 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
           否公平、合法及产生的原因等向董事会做出解释和说明，但该董事无权就该事
           项参与表决。


           该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议
           须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
           应将该事项提交股东大会审议。



                           第六章 关联交易的信息披露


第二十三条 公司经董事会审议的关联交易应及时披露。


第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：


           (一)   关联交易概述；
           (二)   关联人介绍；
           (三)   关联交易标的的基本情况；
           (四)   关联交易的主要内容和定价政策；
           (五)   该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
           (六)   独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
           (七)   独立财务顾问的意见（如适用）；


                                       7
           (八)   审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
           (九)   历史关联交易情况；
           (十)   控股股东承诺（如有）。


第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：


           (一)   公告文稿；
           (二)   与交易有关的决议或者意向书；
           (三)   董事会决议、独立董事意见及董事决议公告文稿（如适用）；
           (四)   交易涉及的政府批文（如适用）；
           (五)   证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
           (六)   独立董事事前认可该交易的书面文件；
           (七)   审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
           (八)   证券交易所要求的其他文件。


                                  第七章 附则


第二十六条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行；
           本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、以及
           依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、现行公司章程
           或修订后的公司章程的规定执行。


第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。


第二十八条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。


第二十九条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。




                                                       珠海冠宇电池股份有限公司




                                       8