珠海冠宇：第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-12-24
证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公告编号：2021-014
珠海冠宇电池股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限
制性股票数量为2359.2110万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额的2.1030%。其中，首次授予2241.2500万股，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额的1.9978%，首次授予的权益数量占本激励计划授
予的权益总量的比例为95.00%；预留授予117.9610万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的0.1051%，预留授予的权益数量占本激励
计划授予的权益总量的比例为5.00%。
一、股权激励计划目的
为完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极
性和创造性，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指
南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于
担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2359.2110 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 2.1030%。其中，首次授予 2241.2500 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 1.9978%，首次授予的权益数量占本激励计划
授予的权益总量的比例为 95.00%；预留授予 117.9610 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.1051%，预留授予的权益数量占本激励计划授予的权
益总量的比例为 5.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票，累计不超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。
自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票授予数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员（不包
括独立董事、监事），以及公司董事会认为需要激励的其他人员，符合本激励计
划的实施目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 763 人，约占公司员工总人数（截止
2020 年 12 月 31 日公司（含子公司）员工总人数为 14,565 人）的比例为 5.24%。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内
与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人、董事长、总经理徐延铭先生。
徐延铭先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有
决定性的影响力，徐延铭先生参与本激励计划能够提升公司员工参与本激励计划
的积极性，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展；此外，本激励计
划的激励对象包括公司（含子公司）共计 24 名中国台湾籍员工和 1 名中国香港
籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的新能源电池行业，人
才竞争比较激烈，而该部分人员群体在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等
方面起到不可忽视的重要作用。综上，本激励计划将上述人员作为激励对象符合
公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要
性。
获授预留权益的激励对象在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内由董事会确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务 国籍
（万股） 的比例 的比例
徐延铭 董事长、总经理、核心技术人员 中国 430.00 18.23% 0.3833%
林文德 董事、副总经理 中国台湾 100.00 4.24% 0.0891%
付小虎 董事、核心技术人员 中国 50.00 2.12% 0.0446%
李俊义 董事、核心技术人员 中国 50.00 2.12% 0.0446%
牛育红 副总经理、董事会秘书 中国 80.00 3.39% 0.0713%
刘铭卓 副总经理、财务负责人 中国 50.00 2.12% 0.0446%
谢斌 副总经理 中国 200.00 8.48% 0.1783%
李涛 核心技术人员 中国 15.00 0.64% 0.0134%
邹啸天 核心技术人员 中国 7.00 0.30% 0.0062%
郭志华 核心技术人员 中国 8.00 0.34% 0.0071%
方双柱 核心技术人员 中国 15.00 0.64% 0.0134%
彭冲 核心技术人员 中国 7.00 0.30% 0.0062%
李素丽 核心技术人员 中国 8.00 0.34% 0.0071%
靳玲玲 核心技术人员 中国 2.50 0.11% 0.0022%
曾玉祥 核心技术人员 中国 3.075 0.13% 0.0027%
彭宁 核心技术人员 中国 8.00 0.34% 0.0071%
刘建伟 研发骨干 中国台湾 4.80 0.20% 0.0043%
罗自皓 研发骨干 中国台湾 1.50 0.06% 0.0013%
邱昭豪 研发骨干 中国台湾 3.40 0.14% 0.0030%
谭柏林 研发骨干 中国香港 4.00 0.17% 0.0036%
杨钧琮 销售骨干 中国台湾 1.875 0.08% 0.0017%
张婷婷 销售骨干 中国台湾 1.305 0.06% 0.0012%
钟乔羽 销售骨干 中国台湾 0.872 0.04% 0.0008%
仲沂屏 销售骨干 中国台湾 0.96 0.04% 0.0009%
黄于恬 销售骨干 中国台湾 0.75 0.03% 0.0007%
赵芊芊 销售骨干 中国台湾 2.85 0.12% 0.0025%
阙祥哲 销售骨干 中国台湾 2.85 0.12% 0.0025%
翁志宏 管理与行政骨干 中国台湾 2.70 0.11% 0.0024%
曾思翰 管理与行政骨干 中国台湾 1.90 0.08% 0.0017%
孙品乔 管理与行政骨干 中国台湾 1.50 0.06% 0.0013%
蔡国强 管理与行政骨干 中国台湾 1.18 0.05% 0.0011%
简弘林 管理与行政骨干 中国台湾 0.96 0.04% 0.0009%
蔡镕泽 管理与行政骨干 中国台湾 1.26 0.05% 0.0011%
林宗纬 管理与行政骨干 中国台湾 0.525 0.02% 0.0005%
叶姿吟 管理与行政骨干 中国台湾 0.55 0.02% 0.0005%
涂嘉宇 管理与行政骨干 中国台湾 0.60 0.03% 0.0005%
张伟胜 管理与行政骨干 中国台湾 2.00 0.08% 0.0018%
颜国闲 管理与行政骨干 中国台湾 2.00 0.08% 0.0018%
王业允 管理与行政骨干 中国台湾 0.72 0.03% 0.0006%
陈胜哲 管理与行政骨干 中国台湾 1.00 0.04% 0.0009%
公司董事会认为需要激励的其他人员（共计 723 人） 1165.618 49.41% 1.0390%
预留 117.961 5.00% 0.1051%
合计 2359.211 100.00% 2.1030%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股
票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
2、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
注：上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股票的归属安
排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 30%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 40%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于 2023 年授出，预留授予的限制性股票的归属安
排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 23.82 元，即满
足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股 23.82 元的价格购买公司向激励
对象发行的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格采用自主定价方式，确
定为 23.82 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 47.64 元，
授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 50.00%；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 53.53 元，
授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 44.50%；
3、截止本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 60 个交易日和 120 个交
易日。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，系基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而制定的，以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的。股权激励的内在机制决定本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的考核体系，
需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，因此，本激励计划的定价原则应与
考核要求相匹配。
公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途
径之一。本激励计划的激励工具和定价方式选择已综合考虑公司承担的股份支付
费用、激励对象的出资能力等多种因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划确定限制性股票的授予价格
采用自主定价方式，实施本激励计划有利于稳定核心团队，实现公司利益、股东
利益和员工利益的有效结合。
公司聘请的独立财务顾问已对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情形发表意见，具
体详见公司于 2021 年 12 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划限制性股票授予价格的确定符
合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定，定价依据和定价
方法合理、可行，有利于本激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核目标
第一个归属期 2022年营业收入值不低于120亿元
第二个归属期 2022-2023年两年的累计营业收入值不低于260亿元
第三个归属期 2022-2024年三年的累计营业收入值不低于420亿元
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属
对应的考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2023 年授出，预留授予的限制性股
票归属对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核目标
第一个归属期 2023年营业收入值不低于140亿元
第二个归属期 2023-2024年两年的累计营业收入值不低于300亿元
注：1、上述“营业收入”指标为合并报表口径的财务数据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的季度绩效考核
结果划分为 A、B、C、D 四个等级，考核年度内任一季度绩效考核结果均为 A
或者 B 的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票可以全部归属；
考核年度内任一季度绩效考核结果为 C 或者 D 的，相应归属期内，激励对象当
期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延。
本激励计划的具体考核内容依据《珠海冠宇电池股份有限公司第一期限制性
股票激励计划考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来
战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的工
作绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的
设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划（草案）及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司应按规定向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，由董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划，且董事会审议通过向激励对象授予权益
之后，公司与激励对象签署《珠海冠宇电池股份有限公司第一期限制性股票激励
计划授予协议》（以下简称“《限制性股票授予协议》”），以约定双方之间的权利
义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的获授条
件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所
应当对本激励计划设定的获授条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益时，与本激励计划的安排存在差异的，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当发表明
确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内，公司应当召开董事会向激励
对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划；获授预留权益的激励对象在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内由董事会确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激
励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的限制性股票，
由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的限制性股票，当批次对应的限
制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决
议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票归属事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的达成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划的会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定第二类限制性股票在授予日的公允
价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的
归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积
—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则减少所有者权益。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性
股票的公允价值，以 2021 年 12 月 23 日作为基准日进行预测算，具体参数选取
如下：
1、标的股价：46.96 元/股（2021 年 12 月 23 日公司股票收盘价为 46.96 元/
股，假设为授予日收盘价）；
2、有效期：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日
的期限）；
3、历史波动率：13.87%、17.45%、17.55%（上证指数最近 1 年、2 年、3
年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.31%（公司所属申万行业类“电力设备-电池”最近 1 年的年化
股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
（三）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于 2022 年 1 月初向激励对象首次授予限制性股票，根据中国会计
准则的要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按归属安排分期
摊销，预计对各期会计成本的影响如下表所示：
激励总成本 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
53,789.84 31,067.15 15,367.67 7,355.02
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经
营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极
性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司/激励对象的权利义务、争议或纠纷的解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司享有本激励计划的解释和执行权，并有权按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核，办理限制性股票的归属/作废失效事宜。
2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、证券登记结算机构等
的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事
宜。若因证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象损失的，
公司不承担责任。
5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并经董事会审议批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权
和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
6、激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议的，
应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追究责任外，
公司还有权要求激励对象将其参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象情况发生变化的处理方式
（一）本激励计划变更与终止的程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，需经
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律、法规的规定，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
需经董事会、股东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律、法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（二）公司/激励对象情况发生变化的处理方式
1、公司情况发生变化的处理方式
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权变更；
②公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返
还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。
2、激励对象情况发生变化的处理方式
（1）激励对象职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，其获授的限制
性股票不作处理。激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职
等行为严重损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致职务变更的，或者因前述
原因导致与公司（含子公司）解除劳动关系或者聘用关系的，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且公司（含子公司）有权视情节
的严重性就因此遭受的损失按照有关规定向激励对象追偿，激励对象在职务变更
前或者离职前需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、公司（含子公司）裁员、劳动合同
或者聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或者聘用协议等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象在离
职前需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（3）激励对象按照有关规定正常退休（含退休后返聘到公司（含子公司）
任职或者以其他形式继续为公司（含子公司）提供服务），且未发生严重损害公
司（含子公司）利益行为的，其获授的限制性股票不作处理。发生上述情形之后，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属
条件仍然有效；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍作为限制性股票归属条件
之一。激励对象因退休而不再在公司（含子公司）任职或者继续提供服务的，在
退休前需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应区分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票不作处
理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，其他归属条件仍
然有效。激励对象在离职前需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并
应在之后的归属期内办理限制性股票归属时先行支付当期申请归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
②激励对象因其他原因丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象在离职前需支付完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税。
（5）激励对象身故，应区分以下两种情况处理：
①激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票不作处理，可由其指定的财
产继承人或者法定继承人继承，且公司董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入
归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需支付完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税，并应在之后的归属期内办理限制性股票归属时先行支付当
期申请归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象的继承人以激励对象遗产支付完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。发生上述情形之后，激励对象需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象发现以下情形导致不再符合激励对象资格的，其获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述情形之后，激励对象需支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（8）有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项由公司
董事会授权董事长代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的
处理方式）。
十三、上网公告附件
（一）珠海冠宇电池股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）；
（二）珠海冠宇电池股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法；
（三）珠海冠宇电池股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单；
（四）珠海冠宇电池股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告；
（六）上海市通力律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司第一期限制性
股票激励计划的法律意见书；
（七）珠海冠宇电池股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划
（草案）的核查意见。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
