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公司公告

长远锂科:北京德恒律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见2021-07-29  

                                 北京德恒律师事务所

关于湖南长远锂科股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

        战略投资者核查事项的

                   法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                       关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                           并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见




                           北京德恒律师事务所

                      关于湖南长远锂科股份有限公司

                     首次公开发行股票并在科创板上市

                          战略投资者核查事项的

                               法律意见


                                                       德恒 01F20201289-01 号


致:中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司



    北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受联合保荐机构(主承销商)

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、五矿证券有限公司(以下简

称“五矿证券”)的委托,作为其主承销的湖南长远锂科股份有限公司(以下简

称“发行人”或“长远锂科”)科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾

问,依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券

交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21 号)(以下简称“《实

施办法”》)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46

号)(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》

(以下简称“《业务规范》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范

性文件的相关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,在

对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上,独立、客观、

公正地出具本法律意见,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任。


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北京德恒律师事务所                    关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                        并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



    为出具本法律意见,本所及本所律师特别声明如下:

    1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、

扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证,其已提

供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言,该等材料或证言均

真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;有关副本材料或

复印件与原件一致;该等文件中的签字和印章均真实有效。

    2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律

意见,并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发

表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,

本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

    3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法

律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本

所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

    本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上

海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)所必备的法律文件,随同其

他申请文件一起上报。本所同意联合保荐机构(主承销商)引用本法律意见的内

容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本法律意见仅供本次发行之目的使用,不得用作其他目的。

    基于上述声明,本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见:

一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

    (一)战略配售方案

    根据发行方案,并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于湖南长远锂

科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》,本次参与发行

人发行战略配售的投资者分别为:


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                                                   并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



序                                                                               拟认购金额
                                                                 拟认购数量上
          战略配售对象名称                      类型                             上限(含佣
号                                                                 限(股)
                                                                                 金,万元)
                                    具有长期投资意愿的大型
     中国保险投资基金(有限合       保险公司或其下属企业、
1                                                                  2,230,157       5,025.00
     伙)(以下简称“中保基金”) 国家级大型投资基金或其
                                          下属企业
                                    具有长期投资意愿的大型
     中央企业乡村产业投资基金
                                    保险公司或其下属企业、
2    股份有限公司(以下简称“央                                    6,500,000      20,000.00
                                    国家级大型投资基金或其
           企乡村基金”)
                                          下属企业
                                    具有长期投资意愿的大型
     大家人寿保险股份有限公司       保险公司或其下属企业、
3                                                                  2,230,157       5,000.00
     (以下简称“大家人寿”)       国家级大型投资基金或其
                                          下属企业
                                    与发行人经营业务具有战
     万向一二三股份公司(以下简     略合作关系或长期合作愿
4                                                                 20,000,000      12,500.00
         称“万向一二三”)         景的大型企业或其下属企
                                                业
                                    与发行人经营业务具有战
     上海汽车集团股份有限公司       略合作关系或长期合作愿
5                                                                 30,000,000      30,000.00
     (以下简称“上汽集团”)       景的大型企业或其下属企
                                                业
                                    与发行人经营业务具有战
     南方建信鑫宜(天津)投资管
                                    略合作关系或长期合作愿
6    理合伙企业(有限合伙)(以                                    6,500,000       7,625.00
                                    景的大型企业或其下属企
     下简称“南方建信鑫宜基金”)
                                                业
                                    与发行人经营业务具有战
     普洛斯投资(上海)有限公司     略合作关系或长期合作愿
7                                                                 20,000,000      20,000.00
     (以下简称“普洛斯投资”)     景的大型企业或其下属企
                                                业
     中信证券投资有限公司(以下
8                                    保荐机构跟投子公司           24,115,078      10,000.00
         简称“中证投资”)
     五矿金鼎投资有限公司(以下
9                                    保荐机构跟投子公司           24,115,078      10,000.00
         简称“五矿投资”)

     本次拟公开发行股票 482,301,568 股,发行股份占公司股票发行后股份总数

的比例为 25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次

公开发行后公司总股本为 1,929,206,272 股。根据发行与承销方案的内容,本次

发行初始战略配售发行数量为 135,690,470 股,约占本次发行数量的 28.13%。其

中,联合保荐机构跟投子公司中证投资、五矿金鼎跟投的初始股份数量分别为

                                            3
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                                                   并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



24,115,078 股,约占本次公开发行数量的 5.00%,拟认购金额分别不超过 10,000

万元;其他战略投资者拟认购数量合计不超过 87,460,314 股,拟认购金额不超过

100,150.00 万元(含新股配售经纪佣金)。最终战略配售数量与初始战略配售数

量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

       战略投资者数量不超过 30 名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 30.00%,符合《业务指引》第六条、《实施办法》第十
六条第二款的规定,具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据《实施办法》
最终确定。

       (二)战略配售投资者的基本情况

       1. 中保基金

       (1)基本情况

       经核查中保基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办律师

登录国家企业信用信息公示系统,中保基金的基本情况如下:
企业名称               中国保险投资基金(有限合伙)
企业类型               有限合伙企业
统一社会信用代码       91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人         中保投资有限责任公司(委派代表:任春生)
营业期限               2016 年 2 月 6 日至长期
住所                   中国(上海)自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
                       股权投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
                       经营活动)

       经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询,中保基金为已备案的

私募股权投资基金,其备案信息如下:
产品名称                   中国保险投资基金(有限合伙)
基金类型                   股权投资基金
基金编号                   SN9076
管理人名称                 中保投资有限责任公司
托管人名称                 中国农业银行股份有限公司
备案日期                   2017年5月18日

       管理人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)基本情况如下:
公司名称               中保投资有限责任公司
公司类型               其他有限责任公司


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                                                  并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见


统一社会信用代码        91310000MA1FL0UD4R
法定代表人              任春生
注册资本                120,000 万元
营业期限                2015 年 12 月 4 日至长期
住所                    中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号
                        管理运用自有资金及其他资金,受托或委托资金、资产管理业务,
                        与以上业务相关的咨询业务,以管理人名义发起设立股权投资基金
经营范围
                        业务,国务院、保监会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经
                        相关部门批准后方可开展经营活动)

       (2)出资结构

       截至本法律意见出具日,中保基金的出资结构如下:
 序                                         认缴出资额(万
                       名称                                      占比            性质
 号                                              元)
  1            中保投资有限责任公司             51,600          0.88%         普通合伙人
  2        上海浦东发展(集团)有限公司         600,000         10.21%        有限合伙人
  3          中信保诚人寿保险有限公司           418,000         7.11%         有限合伙人
  4            太平资产管理有限公司             328,500         5.59%         有限合伙人
  5          招商证券资产管理有限公司           311,900         5.31%         有限合伙人
  6            太平人寿保险有限公司             280,000         4.77%         有限合伙人
  7      中国太平洋人寿保险股份有限公司         266,000         4.53%         有限合伙人
  8          工银安盛人寿保险有限公司           260,000         4.43%         有限合伙人
  9          中国人寿保险股份有限公司           242,000         4.12%         有限合伙人
 10          建信人寿保险股份有限公司           224,000         3.81%         有限合伙人
 11        中国平安人寿保险股份有限公司         223,000         3.80%         有限合伙人
 12          农银人寿保险股份有限公司           210,000         3.57%         有限合伙人
 13          中邮人寿保险股份有限公司           200,000         3.40%         有限合伙人
 14          泰康资产管理有限责任公司           186,000         3.17%         有限合伙人
 15          阳光保险集团股份有限公司           180,000         3.06%         有限合伙人
 16          利安人寿保险股份有限公司           170,000         2.89%         有限合伙人
 17        中国人民财产保险股份有限公司         122,000         2.08%         有限合伙人
 18          招商信诺人寿保险有限公司           120,000         2.04%         有限合伙人
 19          泰康人寿保险有限责任公司           116,000         1.97%         有限合伙人
 20        中国人民人寿保险股份有限公司         99,000          1.69%         有限合伙人
 21          永安财产保险股份有限公司           93,000          1.58%         有限合伙人
 22        中国人寿财产保险股份有限公司         89,000          1.51%         有限合伙人
 23        中国人民健康保险股份有限公司         89,000          1.51%         有限合伙人
 24          阳光财产保险股份有限公司           80,000          1.36%         有限合伙人
 25          平安资产管理有限责任公司           69,000          1.17%         有限合伙人
 26        英大泰和人寿保险股份有限公司         69,000          1.17%         有限合伙人
 27        中国人寿养老保险股份有限公司         69,000          1.17%         有限合伙人
 28            中英人寿保险有限公司             66,700          1.14%         有限合伙人
 29          民生人寿保险股份有限公司           65,000          1.11%         有限合伙人
 30          光大永明人寿保险有限公司           60,000          1.02%         有限合伙人
 31          安诚财产保险股份有限公司           55,000          0.94%         有限合伙人
 32          新华人寿保险股份有限公司           50,500          0.86%         有限合伙人



                                            5
北京德恒律师事务所                           关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                               并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见


        上海国企改革发展股权投资基金合
 33                                           44,500          0.76%        有限合伙人
                伙企业(有限合伙)
 34         泰康养老保险股份有限公司          42,000          0.71%        有限合伙人
 35           太平财产保险有限公司            37,000          0.63%        有限合伙人
 36     陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司        31,000          0.53%        有限合伙人
 37         华泰人寿保险股份有限公司          30,000          0.51%        有限合伙人
 38         国元农业保险股份有限公司          30,000          0.51%        有限合伙人
        上海军民融合产业股权投资基金合
 39                                           28,500          0.49%        有限合伙人
                伙企业(有限合伙)
 40     招商局仁和人寿保险股份有限公司        25,000         0.43%         有限合伙人
 41           华泰财产保险有限公司            24,000         0.41%         有限合伙人
 42         平安养老保险股份有限公司          21,000         0.36%         有限合伙人
 43     中国太平洋财产保险股份有限公司        20,000         0.34%         有限合伙人
 44         国华人寿保险股份有限公司          17,000         0.29%         有限合伙人
 45         华泰保险集团股份有限公司          16,000         0.27%         有限合伙人
 46         紫金财产保险股份有限公司          12,300         0.21%         有限合伙人
 47           交银人寿保险有限公司            10,000         0.17%         有限合伙人
 48       中保投资(北京)有限责任公司         9,500         0.16%         有限合伙人
 49         阳光人寿保险股份有限公司           8,000         0.14%         有限合伙人
 50         鑫安汽车保险股份有限公司           6,000         0.10%         有限合伙人
                    合计                     5,875,000      100.00%            --

      中保基金的执行事务合伙人中保投资系由中国人民保险集团股份有限公

司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险

股份有限公司等 46 家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人

寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权,

并列第一大股东;其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本法律

意见出具日,中保投资的股权结构如下:




      中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函

[2015]104 号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高

持股比例仅为 4%,任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控

制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

      (3)战略配售资格


                                         6
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                                              并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



    依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104

号),中保基金系主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战

略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略

开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,

在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中

保基金总规模预计为 3,000 亿元,首期 1,000 亿元,属于由国务院发起设立的国

家级大型投资基金。

    根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为

具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售

的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

    (4)关联关系

    经核查,并经中保投资确认,中保基金与发行人、联合保荐机构(主承销

商)之间不存在关联关系。

    (5)参与战略配售的认购资金来源

    经核查,中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购

资金上限。

    同时,根据中保基金出具的承诺,中保基金用于参与本次发行战略配售的

认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

    (6)锁定期限及相关承诺

    中保基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起 12 个月。限售期届满后,中保基金对获配股份的减持适用中国证监

会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    2. 央企乡村基金

    (1)基本情况

    经核查央企乡村基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所经办

律师登录国家企业信用信息公示系统,央企乡村基金的基本情况如下:
公司名称              中央企业乡村产业投资基金股份有限公司


                                        7
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                                                    并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见


公司类型                股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码        91110000MA0092LM5C
法定代表人              李汝革
注册资本                3,095,593.0854 万元
营业期限                2016 年 10 月 24 日至 2031 年 10 月 23 日
住所                    北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
                        基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发
                        展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(市
经营范围                场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
                        和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询,央企乡村基金为已备

案的私募股权投资基金,其备案信息如下:
产品名称                    中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
基金类型                    股权投资基金
基金编号                    SEK444
管理人名称                  国投创益产业基金管理有限公司
托管人名称                  中国农业银行股份有限公司
备案日期                    2018年9月17日

       管理人国投创益产业基金管理有限公司基本情况如下:
公司名称                国投创益产业基金管理有限公司
公司类型                有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码        91110000717849941A
法定代表人              王维东
注册资本                10,000 万元
营业期限                2013 年 12 月 27 日至 2043 年 12 月 26 日
住所                    北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层、11 层
                        产业基金投资管理;投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,
                        开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
经营范围
                        内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                        目的经营活动。)

       (2)出资结构

       截至本法律意见出具日,央企乡村基金的出资结构如下:

序号                   股东名称                     认购股份数量(万股)          持股比例

  1            中国核工业集团有限公司                      37,999.54               1.23%

  2             航天投资控股有限公司                       52,077.42               1.68%


                                              8
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                                                并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



  3           中国航天建设集团有限公司                 30,805.12               1.00%

  4           湖南航天建筑工程有限公司                 16,701.20               0.54%

  5           中国航空工业集团有限公司                 30,000.00               0.97%

  6           中国船舶工业集团有限公司                 10,000.00               0.32%

  7           中国船舶重工集团有限公司                 9,970.09                0.32%

  8           中国兵器工业集团有限公司                 37,683.33               1.22%

  9        南方工业资产管理有限责任公司                30,000.00               0.97%

 10           中国电子科技集团有限公司                 55,675.94               1.80%

 11           中国航发资产管理有限公司                 10,000.00               0.32%

 12          中国石油天然气集团有限公司               124,596.38               4.03%

 13           中国石油化工集团有限公司                156,983.08               5.07%

 14           中国海洋石油集团有限公司                156,434.55               5.05%

 15                  国家电网有限公司                 158,354.41               5.12%

 16           中国南方电网有限责任公司                 37,780.59               1.22%

 17             中国华能集团有限公司                   30,000.00               0.97%

 18             中国大唐集团有限公司                   30,000.00               0.97%

 19             中国华电集团有限公司                   60,000.00               1.94%

 20           国家电力投资集团有限公司                 29,910.27               0.97%

 21           中国长江三峡集团有限公司                105,127.41               3.40%

 22        国家能源投资集团有限责任公司                30,000.00               0.97%

 23            国家能源集团公益基金会                  30,000.00               0.97%

 24           中国神华能源股份有限公司                 92,005.45               2.97%

 25             中国电信集团有限公司                   54,897.88               1.77%

 26        中国联合网络通信集团有限公司                30,000.00               0.97%

 27           中国移动通信集团有限公司                156,983.08               5.07%



                                          9
北京德恒律师事务所                             关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                                 并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



 28        中国电子信息产业集团有限公司                 9970.0897               0.32%

 29           中国第一汽车集团有限公司                  90,980.35               2.94%

 30             东风汽车集团有限公司                    45,463.92               1.47%

 31             中国一重集团有限公司                    997.0089                0.03%

 32           中国机械工业集团有限公司                  30,000.00               0.97%

 33             中国恒天集团有限公司                       100                  0.00%

 34            哈尔滨电气集团有限公司                      100                  0.00%

 35           中国东方电气集团有限公司                  3,000.00                0.10%

 36                  鞍钢集团有限公司                   2,000.00                0.06%

 37           中国宝武钢铁集团有限公司                  76,012.84               2.46%

 38             中国铝业集团有限公司                    5,000.00                0.16%

 39           中国远洋海运集团有限公司                  43,227.00               1.40%

 40             中国航空集团有限公司                    24,645.98               0.80%

 41           中国东方航空集团有限公司                  30,000.00               0.97%

 42        中国南航集团资本控股有限公司                 5,000.00                0.16%

 43             中国中化集团有限公司                    29,645.98               0.96%

 44                  中粮集团有限公司                   24,977.63               0.81%

 45             中国五矿集团有限公司                    20,387.71               0.66%

        中国通用技术(集团)控股有限责任公
 46                                                     5,000.00                0.16%
                        司

 47             中国建筑集团有限公司                   156,833.53               5.07%

 48          中国储备粮管理集团有限公司                 3,000.00                0.10%

 49           国家开发投资集团有限公司                 158,354.41               5.12%

 50              招商局集团有限公司                     78,496.40               2.54%

 51                  华润股份有限公司                   49,451.47               1.60%

         中国旅游集团有限公司[香港中旅(集
 52                                                     5,000.00                0.16%
                   团)有限公司]


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北京德恒律师事务所                             关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                                 并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



 53           中国商用飞机有限责任公司                  2,000.00                0.06%

 54           中国节能环保集团有限公司                  3,000.00                0.10%

 55           中国国际工程咨询有限公司                  299.1026                0.01%

 56           中国诚通控股集团有限公司                  4,985.04                0.16%

 57           中国中煤能源集团有限公司                  2,991.03                0.10%

 58           中国煤炭科工集团有限公司                  199.4017                0.01%

 59        机械科学研究总院集团有限公司                    200                  0.01%

 60             中国中钢集团有限公司                     99.7008                0.00%

 61           中国钢研科技集团有限公司                  797.6071                0.03%

 62             中国化工集团有限公司                    1,000.00                0.03%

 63           中国化学工程集团有限公司                     200                  0.01%

 64             中国盐业集团有限公司                    997.0089                0.03%

 65             中国建材集团有限公司                    37,882.95               1.22%

 66           中国有色矿业集团有限公司                  3,000.00                0.10%

 67             有研科技集团有限公司                       300                  0.01%

 68             矿冶科技集团有限公司                       200                  0.01%

 69        中国国际技术智力合作有限公司                    500                  0.02%

 70          中国建筑科学研究院有限公司                    300                  0.01%

 71             中车资本控股有限公司                    28,770.67               0.93%

 72        中国铁路通信信号集团有限公司                 5,000.00                0.16%

 73           中国铁路工程集团有限公司                  48,805.69               1.58%

 74             中国铁道建筑有限公司                    56,489.01               1.82%

 75           中国交通建设集团有限公司                  63,686.05               2.06%

 76        中国普天信息产业集团有限公司                    300                  0.01%

 77          电信科学技术研究院有限公司                 199.4017                0.01%



                                          11
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                                                 并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



 78           中国农业发展集团有限公司                  1,096.71                0.04%

 79             中国林业集团有限公司                    1,000.00                0.03%

 80             中国医药集团有限公司                    40,896.96               1.32%

 81             中国保利集团有限公司                    30,000.00               0.97%

 82             中国轻工集团有限公司                    3,017.72                0.10%

 83             中国工艺集团有限公司                    3,017.72                0.10%

 84             保利国际控股有限公司                    4,862.87                0.16%

 85        保利发展控股集团股份有限公司                 32,094.92               1.04%

 86             保利置业集团有限公司                    6,808.01                0.22%

 87           保利文化集团股份有限公司                  2,917.72                0.09%

 88        保利久联控股集团有限责任公司                 2,917.72                0.09%

 89             中国中丝集团有限公司                       100                  0.00%

 90             中国建设科技有限公司                    498.5044                0.02%

 91                  中国冶金地质总局                   1,000.00                0.03%

 92                  中国煤炭地质总局                   1,000.00                0.03%

 93             新兴际华集团有限公司                    2,991.03                0.10%

 94           中国民航信息集团有限公司                  997.0089                0.03%

 95           中国航空油料集团有限公司                  17,880.37               0.58%

 96           中国航空器材集团有限公司                  398.8035                0.01%

 97           中国电力建设集团有限公司                  30,394.11               0.98%

 98           中国能源建设集团有限公司                  25,558.69               0.83%

 99             中国黄金集团有限公司                    2,000.00                0.06%

 100            中国广核集团有限公司                    44,498.87               1.44%

 101            中国华录集团有限公司                       100                  0.00%

 102         上海诺基亚贝尔股份有限公司                  99.7008                0.00%



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                                                  并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



 103         武汉邮电科学研究院有限公司                     500                  0.02%

 104             华侨城集团有限公司                      46,374.25               1.50%

 105          中国天元华创投资有限公司                      290                  0.01%

 106            中国西电集团有限公司                     1,000.00                0.03%

 107          中国铁路物资集团有限公司                      100                  0.00%

 108          中国国新控股有限责任公司                   21,348.71               0.69%

 109        中国汽车技术研究中心有限公司                 1,000.00                0.03%

 110            中国邮政集团有限公司                     5,000.00                0.16%

                     合计                              3,095,593.09              100%

    注 1:神华公益基金会是 2010 年 7 月 1 日在民政部登记注册的全国性社会组织,由神
华集团公司发起设立,注册资金 2 亿元。2018 年更名为国家能源集团公益基金会,实控人
为国家能源投资集团有限公司。
    注 2:2020 年 6 月 2 日,经国务院批准,上海诺基亚贝尔股份有限公司不再列入国务
院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单,按照股权关系由相关中央企业管
理。在不再列入国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单后,上海诺基亚贝尔股
份有限公司中方股权将继续由中国华信邮电科技有限公司持有和管理。
    注 3:中国邮政集团有限公司,是大型中央直属企业。财政部代表国务院履行出资人
职责,为中国邮政集团有限公司实际控制人。

       (3)实际控制人

       央企乡村基金由国务院国有资产监督管理委员会牵头、财政部参与发起,中
央企业共同出资设立。由于股东超过 50 人,按照公司法有关规定,基金采用股
份有限公司形式,委托中央企业下属专业化基金管理公司国投创益产业基金管理
有限公司负责具体运营管理。基金公司设股东大会、董事会和监事会,通过公司
章程及委托管理协议、托管协议明确各方职责权利。基金设立战略指导委员会,
由国务院国有资产监督管理委员会、财政部、扶贫办各 1 名负责同志和 2 名专家
组成,主要提供前瞻性政策指导和咨询建议,不参与基金具体运营。国务院国有
资产监督管理委员会系央企乡村产业投资基金的实际控制人。

       (4)战略配售资格

       根据国务院发布的《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》(中发

[2015]34 号),其中明确要求,“引导中央企业、民营企业分别设立贫困地区

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产业投资基金,采取市场化运作方式,主要用于吸引企业到贫困地区从事资源

开发、产业园区建设、新型城镇化发展等”。

    2016 年 10 月 13 日,国务院批复同意中央企业贫困地区产业投资基金设立

方案。2016 年 11 月 24 日,中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司完成

工商设立登记。为更好地服务于国家乡村振兴战略,巩固脱贫成果并与乡村振

兴有效衔接,2021 年 6 月 16 日前述公司正式更名为中央企业乡村产业投资基

金股份有限公司。目前,央企乡村产业投资基金共有 110 家股东,总规模 314.05

亿元。

    服务国家脱贫攻坚战略阶段,基金主要投资于贫困地区资源开发利用、产

业园区建设、新型城镇化发展等,优先支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫

效果好的项目,重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、少数

民族地区和边疆地区。

    央企乡村基金积极贯彻落实党的十九届五中全会精神,全面总结“十三五”

期间投资运作经验,紧紧围绕乡村振兴战略,高质量编制“十四五”规划,明

确基金“巩固脱贫攻坚成效,衔接乡村振兴战略,不断提升服务国家民生战略

的能力,成为国内一流的影响力投资基金”的战略定位,以及“缓解相对贫困、

助力乡村振兴、推动区域协调发展”的价值主张,发挥中央企业“主力军”、

“国家队”的重要作用。

    长远锂科主营业务的原材料主要是镍、钴、锰、锂等金属矿及初加工产品,

公司的发展带动了上游矿业及粗加工产业的发展,一批主要供应商其主要生产

经营场所或矿源位于江西、青海、四川、广西等贫困地区,为贫困地区贡献了

可观的税收和就业。支持长远锂科巩固与上游供应商的供需合作,进一步带动

贫困地区相关产业发展,巩固脱贫攻坚成效,符合央企乡村基金的投资方向和

设立目的。

    根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为

具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售

的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

    (5)关联关系


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       经核查,并经央企乡村基金股份有限公司确认,央企乡村基金与发行人、

联合保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

       (6)参与战略配售的认购资金来源

       经核查,央企乡村基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的

认购资金上限。

       同时,根据央企乡村基金出具的承诺,央企乡村基金用于参与本次发行战

略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的

投资方向。

       (6)锁定期限及相关承诺

       央企乡村基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发

行并上市之日起 12 个月。限售期届满后,央企乡村基金对获配股份的减持适用

中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

       3. 大家人寿

       (1)基本情况

       经核查大家人寿提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家企

业信用信息公示系统,大家人寿基本情况如下:
公司名称               大家人寿保险股份有限公司
公司类型               其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码       91110000556828452N
法定代表人             何肖锋
注册资本               3,079,000 万元
营业期限               2010 年 6 月 23 至长期
住所                   北京市朝阳区建国门外大街 6 号 10 层 1002
                       人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业
                       务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中
                       国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经
经营范围
                       营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批转的内容开
                       展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                       动。)

       (2)股权结构

       截至本法律意见出具日,大家人寿的出资结构如下:

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    (3)控股股东及实际控制人

    截至本法律意见出具日,大家保险集团有限责任公司持有大家人寿 99.984%
的股权,为大家人寿的控股股东,财政部下属国有独资公司中国保险保障基金有
限公司通过大家保险集团有限责任公司控制大家人寿 99.984%的出资额,为大家
人寿的实际控制人。

    (4)战略配售资格

    大家保险集团有限责任公司成立于 2019 年 6 月 25 日,由中国保险保障基

金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业(集团)总公司

共同出资设立,注册资本 203.6 亿元,是一家业务范围覆盖财产保险、人身保

险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团。集团以保险为主业,下设

大家人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投

资、科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国 31 个省(区、市)设有 60

家省级分公司、1500 多家地市县级分支机构,机构数量位居行业前列。

    大家人寿系大家保险集团有限责任公司旗下专业寿险子公司,主要经营人

寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业

务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。公司通过集团综合化

经营平台,为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等保



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障范围的多种产品,全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求,公司目前

已开业的省级分公司共计 19 家,属于大家人寿系大型保险公司的下属企业。

       根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为

具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业,具有参与发行人本次发行战

略配售的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

       (5)关联关系

       经核查,并经大家保险集团有限责任公司确认,大家人寿与发行人、联合

保荐机构(主承销商)之间不存在关联关系。

       (6)参与战略配售的认购资金来源

       经核查,大家人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购

资金上限。

       根据大家人寿出具的承诺,其认购本次战略配售股票的资金来源全部为大

家人寿业务经营积累形成的未分配利润等自有资金,不属于受托资金或者其他

类型筹集和管理的资金,且符合该资金的投资方向。

       (6)锁定期限及相关承诺

       大家人寿承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起 12 个月。限售期届满后,大家人寿对获配股份的减持适用中国证监

会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

       4. 南方建信鑫宜基金

       (1)基本情况

       经核查南方建信鑫宜基金提供的《营业执照》、基金合同等文件并经本所

经办律师登录国家企业信用信息公示系统,南方建信鑫宜基金的基本情况如下:
企业名称               南方建信鑫宜(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型               有限合伙企业
统一社会信用代码       91120118MA069X6Y8E
执行事务合伙人         南方建信投资有限公司(委派代表:黄勇)
营业期限               2018 年 1 月 26 日至 2068 年 1 月 25 日
                       天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海
住所
                       中心 5 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海


                                           17
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                       新区分公司托管第 1042 号)
                       投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                       活动)

       经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询,南方建信鑫宜基金为

已备案的私募股权投资基金,其备案信息如下:
产品名称                   南方建信鑫宜(天津)投资管理合伙企业(有限合伙)
基金类型                   股权投资基金
基金编号                   SNE326
管理人名称                 南方建信投资有限公司
托管人名称                 中信建投证券股份有限公司
备案日期                   2021年3月12日

       管理人南方建信投资有限公司(以下简称“南方建信”)的基本情况如下:
公司名称               南方建信投资有限公司
公司类型               其他有限责任公司
统一社会信用代码       91110114575205277L
法定代表人             徐斌
注册资本               5,000 万元
营业期限               2011 年 5 月 12 至 2061 年 5 月 11 日
住所                   北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦 C 号(未来科技城)
                       投资与资产管理;企业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,
                       开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
经营范围
                       内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                       目的经营活动。)

       (2)出资结构

       截至本法律意见出具日,南方建信鑫宜基金的出资结构如下:




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    (3)实际控制人

    根据甲方建信(北京)投资基金管理有限责任公司与乙方南方工业资产管理
有限责任公司(以下简称“南方工业资产”)签署的《表决权委托协议》,双方
约定甲方将南方建信鑫宜基金合伙人会议的表决权、投资决策委员会委员的投票
权、及《合伙协议》项下所有其他表决权委托予乙方,乙方将实际上合计持有南
方建信鑫宜基金 98.36%的出资份额的表决权、投资决策委员会 2/3 的表决权。

    南方工业资产持有南方建信 49%的股权,并向南方建信推荐董事长、总经理
和财务负责人,负责南方建信的日常经营。根据建信(北京)投资基金管理有限
责任公司出具的《承诺函》,其作为南方建信投资有限公司的股东,承诺就南方
建信的相关事项的决策将与另一股东南方工业资产保持一致。故南方工业资产实
际控制南方建信。

    综上,截至本法律意见出具日,南方工业资产对南方建信鑫宜基金具有实际
控制权。南方工业资产系国有独资公司中国兵器装备集团有限公司(以下简称“中
国兵装集团”)的全资子公司。因此,南方建信鑫宜基金系中国兵装集团的下属
企业,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

    (4)战略配售资格

    1999 年 7 月 1 日,根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业

体制改革的重大决策,中国兵装集团在原中国兵器工业总公司的基础上改组设

立,现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列

                                   19
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企业,是国防科技工业的核心力量,是国防建设和国民经济建设的战略性企业。

中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、中国

嘉陵工业股份有限责任公司、建设工业(集团)有限责任公司等 40 多家工业企

业,拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家,在全球 30 多个国家和地区建立有生产

基地或营销机构,形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业,

产品销往世界 100 多个国家和地区。截至 2020 年底,中国兵装集团资产总额为

3583.94 亿元,营业收入 2,377.37 亿元,净利润 86.52 亿元。中国兵装集团连续

多年跻身世界 500 强,最高排名 101 位。因此,中国兵装集团是大型企业。

    中国兵装集团是重庆长安汽车股份有限公司(000625.SZ)(以下简称“长

安汽车”)的实际控制人。作为中国最大的自主品牌汽车制造企业,长安汽车

在全球拥有 16 个生产基地,35 个整车及发动机工厂,年产能超过 300 万辆,

汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块,与福特、马自达、雅马

哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作关系,并在全球建立了 30 多个研发、

生产基地和营销网络。中国兵装集团及长安汽车与发行人长远锂科在新能源汽

车、动力电池及正极材料等业务具有广泛的合作空间。

    南方建信鑫宜是中国兵装集团的下属企业,认定依据如下:

    首先,南方建信作为南方建信鑫宜基金的执行事务合伙人,代表执行合伙

事务,实际控制南方建信鑫宜基金。

    其次,从执行事务合伙人南方建信的控制权层面,依据《公司章程》,南

方工业资产持有南方建信 49%的股权,在南方建信股东会拥有 50%的表决权且

实际拥有一票否决权;同时,根据建信北京出具的《一致行动承诺函》,在南

方建信鑫宜存续期内,在南方建信层面,建信北京就所涉南方建信鑫宜基金全

部相关事项的决策与南方工业资产保持一致,南方工业资产就南方建信对南方

建信鑫宜基金相关事项的决策拥有完全控制权。

    董事会、监事会、管理层层面,南方建信董事会由 5 名董事组成,南方工

业资产推荐 3 名董事,董事长由南方工业资产推荐的人选担任,董事长担任法

定代表人,董事会决议需经三分之二以上董事通过;监事会由 3 名监事构成,

南方工业资产推荐 2 名监事,监事会决议需经半数以上监事通过;南方建信总


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经理由南方工业资产推荐,副总经理共 2 名,其中由南方工业资产推荐 1 名,

财务负责人由南方工业资产委派,全面负责南方建信的财务、资金及其设立的

各个基金的管理。根据南方建信股东会、董事会、监事会决策机制,南方工业

资产通过控制南方建信实际控制南方建信鑫宜基金。

    第三,从南方建信鑫宜基金的重大投资决策权角度,南方建信鑫宜基金的

投资决策委员会共三名委员,由南方工业资产、南方建信、建信北京分别推荐

一名委员,投资决策委员会形成决议需得到三分之二委员同意通过。根据建信

北京与南方工业资产签署的《表决权委托协议》,建信北京已将合伙人会议的

表决权、投资决策委员会委员的投票权及《合伙协议》项下的所有其他表决权

事宜委托给南方工业资产。因此,南方工业资产拥有对南方建信鑫宜基金的重

大投资决策权限。

    最后,从收益权归属角度,中国兵装集团通过全资子公司南方工业资产直

接拥有南方建信鑫宜基金 65.57%的出资份额,享有南方建信鑫宜基金绝大部分

的收益。

    综上所述,中国兵装集团通过全资子公司南方工业资产控制南方建信鑫宜

的日常经营和重大决策事项,同时中国兵装集团享有南方建信鑫宜的绝大部分

收益,经多个维度论证,南方建信鑫宜系大型企业中国兵装集团的下属企业。

    根据南方建信鑫宜基金、南方工业资产与发行人三方签署的战略合作协议,

具体的重点合作领域如下:

    A.三元正极材料产业投资

    近年来,随着新能源汽车对续航里程、动力电池能量密度的要求不断提高,

三元正极材料已成为动力电池的重要发展方向。据 GGII 统计,2019 年三元正

极材料在动力电池领域装机量约 38.39GWh,占比高达 61.54%。未来,新能源

汽车、动力电池、三元正极材料发展空间广阔。

    南方工业资产是中国兵装集团的全资子公司,具有深厚的汽车产业背景。

中国兵装集团是大型央企汽车企业长安汽车实际控制人,年汽车产销量接近

300 万辆,汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块,与福特、马

自达、雅马哈、标致雪铁龙等跨国车企建立了战略合作关系,并在全球建立了


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30 多个研发、生产基地和营销网络。作为长远锂科最终的下游产业,南方建信

鑫宜、南方工业资产可为长远锂科的发展有效导入新能源汽车下游产业资源,

进一步巩固长远锂科在国内锂电三元正极材料市场中的行业龙头地位。

    长远锂科作为新能源汽车动力电池三元正极材料行业的重要企业,与中国

兵装集团、长安汽车、南方建信鑫宜可形成新能源汽车上下游产业链战略协同,

共同推动动力电池三元正极材料技术创新和产能发展,提升新能源汽车行业基

础技术,水平促进新能源汽车行业发展。作为新能源投资平台与产融结合平台,

南方工业资产及南方建信鑫宜未来将充分协调、调动汽车整车产业、技术、资

本等方面的优质资源,与长远锂科合作开展三元正极材料产业投资,优化产业

布局,推动业务发展。

    B.市场、技术和渠道资源合作

    南方建信鑫宜、南方工业资产背靠大型央企中国兵装集团,具有较为深厚

的汽车产业资源。中国兵装集团旗下长安汽车,是长远锂科最终的下游产业,

已在新能源汽车整车制造、动力电池、电子电气零部件等领域进行了全方位的

布局,预计未来长安新能源汽车年销量将超过 24 万辆,带动电池需求量超过

12GWh,基于上述需求量,通过定向合作、联合技术研发等方式可以为长远锂

科的发展引入并深度绑定长安新能源的下游供应商宁德时代、中航锂电等优质

的下游电池厂商,并在市场、技术与渠道等方面给予长远锂科大力支持。

    三方将积极推动中国兵装集团和中国五矿的央企战略合作,充分利用长安

汽车、长安新能源在汽车零部件、新能源汽车及动力电池等领域的市场、技术

与渠道资源,充分利用长远锂科、五矿集团在新能源汽车产业链、新材料等领

域的市场、渠道与技术资源,开展深入合作,实现资源共享,构建战略协同生

态圈。

    C.多元化金融服务

    南方建信鑫宜、南方工业资产在股权投资、产业基金、融资租赁、供应链

金融、并购重组、资产证券化、发行债券等多个业务方向具有丰富的经验和全

面的专业能力,作为中国兵装集团唯一的产融平台,南方工业资产可充分调动

其在金融领域的专业优势,为长远锂科提供多元化金融服务。


                                  22
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    围绕南方建信鑫宜、南方工业资产在新能源、新材料、产业投资等领域的

优势资源,南方工业资产与长远锂科拟共同发起设立总规模 2 亿元的新能源电

池行业私募股权基金助力长远锂科通过股权投资、产业并购等方式做大做强,

提升公司行业竞争力。

    D. 进一步推动大型央企集团间的战略合作

    中国兵装集团与中国五矿同为接受国务院国资委管理的大型央企集团,一

直以来保持良好的合作关系。南方工业资产与长远锂科可作为双方合作的纽带

之一,通过优势资源互补,实现产业资源的有效整合,增强央企集团的经营运

营效率。

    南方工业资产与中国五矿已形成战略投资和经营业务合作关系。南方工业

资产于 2017 年投资 2 亿元战略参与五矿资本重组上市,收获了与中国五矿较为

良好的业务协同效应。此次再次通过下属企业南方建信鑫宜参与中国五矿下属

企业长远锂科的战略配售投资,是双方在业务与产业资源领域的再一次强强联

合,有望进一步深化两家大型央企的战略合作关系,共同在诸多产业领域为国

家战略服务,为社会经济发展提供坚实支撑。

    根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为

与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业中国兵器装备集团有限公司的

下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八

条(二)项规定。

    (5)关联关系

    经核查,并经南方建信鑫宜基金确认,南方建信鑫宜基金的有限合伙人建

信北京,已于 2018 年参与发行人混改股权投资,本次发行前,建信北京对发行

人的持股比例为 3.42%。

    南方建信鑫宜基金的有限合伙人南方工业资产,已于 2017 年通过中信证券

定增优选 30 号定向资产管理计划参与五矿资本股份有限公司(以下简称“五矿

资本”)非公开发行股票项目,本次发行前,南方工业资产持有五矿资本股权

比例为 0.53%。五矿资本通过 100%控股子公司五矿资本控股有限公司持有五矿



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证券 99.76%股权,为五矿证券间接控股股东,同时,五矿资本与发行人的共同

实际控制人为中国五矿集团有限公司。

       经核查,南方建信鑫宜参与本次战略配售不属于《业务指引》第九条之“(六)

其他直接或间接进行利益输送的行为”。

       除此之外,南方建信鑫宜与发行人、联合保荐机构(主承销商)无其他关

联关系。

       (6)参与战略配售的认购资金来源

       经核查,南方建信鑫宜基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协

议的认购资金上限。

       同时,根据南方建信鑫宜基金出具的承诺,南方建信鑫宜基金用于参与本

次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合

该资金的投资方向。

       (6)锁定期限及相关承诺

       南方建信鑫宜基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公

开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后,南方建信鑫宜基金对获配股份的

减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

       5. 万向一二三

       (1)基本情况

       经核查万向一二三提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家

企业信用信息公示系统,万向一二三基本情况如下:
公司名称               万向一二三股份公司
公司类型               其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码       91330000577307779U
法定代表人             陈军
注册资本               286,000 万元
营业期限               2011 年 7 月 13 日至长期
住所                   杭州市萧山区经济技术开发区建设二路 855 号
                       锂离子电池及由动力电池组装的锂离子电池系统的设计、服务及技
经营范围               术升级;锂离子动力电池的制造;本公司生产产品的销售。(依法
                       须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


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    (2)股权结构

    截至本法律意见出具日,万向一二三的出资结构如下:




    民生人寿保险股份有限公司是 2002 年 6 月 18 日经中国保监会以保监机审〔2002〕207
号文批准,成立的股份制人寿保险公司。民生人寿保险股份有限公司于 2003 年正式营业。
从成立至今,历经数次股份转让,现有股东 21 家,实收资本金为 600,000 万元人民币。穿
透核查后,主要股东如下附注所示:
    注 1:民生人寿保险股份有限公司的主要股东包括:1、中国万向控股有限公司(上图
已列示股权结构),持股 37.34%;其他 20 名股份分别为:2、通联资本管理有限公司,持
股 17.59%;3、山西建龙钢铁有限公司,持股 13.15%;4、江西汇仁集团医药科研营销有
限公司,持股 6.99%;5、上海冠鼎泽有限公司(上图已列示股权结构),持股 6.53%;6、
中国有色金属建设股份有限公司(上市公司,000758),持股 6.17%;7、上海东沪投资有
限公司,持股 4.24%;8、新希望六和股份有限公司(上市公司,000876),持股 3.39%;
9、亚洲联合控股有限公司(Asia General Holdings Limited,境外企业),持股 0.73%;10、
深圳旗扬投资有限公司,持股 0.72%;11、山东华乐实业集团有限公司,持股 0.57%;12、
西子电梯集团有限公司,持股 0.57%;13、西化仪(北京)科技有限公司,持股 0.39%;
14、广西喷施宝集团有限责任公司,持股 0.34%;15、山东华乐投资控股有限公司,持股
0.31%;16、江西鑫丰投资股份有限公司,持股 0.26%;17、联想控股股份有限公司(港
股上市公司,03396),持股 0.18%;18、泰山体育产业集团有限公司,持股 0.17%;19、
湖南前进投资有限公司,持股 0.12%;20、广州市三益实业有限公司,持股 0.12%;21、
浙江鸿基控股有限公司,持股 0.11%。
    注 2:注 1 中通联资本管理有限公司的主要股东包括:1、陈栋,持股 96%;2、祁堃,
持股 4%。
    注 3:注 1 中山西建龙钢铁有限公司的主要股东为吉林建龙钢铁有限责任公司,持股
100%;吉林建龙钢铁有限责任公司的主要股东为浙江建龙钢铁实业有限公司,持股 100%;
浙江建龙钢铁实业有限公司的主要股东为天津建龙钢铁实业有限公司,持股 100%;天津
建龙钢铁实业有限公司的主要股东为:1、北京建龙重工集团有限公司,持股 62.08%;2、
上海复星工业技术发展有限公司,持股 25.70%;3、上海钧能实业有限公司,持股 12.22%。



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    其中:北京建龙重工集团有限公司的主要股东为:1、北京建龙投资有限公司,持股
94%;2、北京山水永明投资有限公司,持股 6%。北京建龙投资有限公司的主要股东包括:
1、张志祥,持股 75.10%;2、张伟祥,持股 20%;3、陶忠海,持股 4.90%。北京山水永
明投资有限公司的主要股东包括:1、北京建龙投资有限公司(见本注释前述内容),持
股 98%;2、李明东,持股 1%;3、苑占永,持股 1%。
    上海复星工业技术发展有限公司的主要股东为上海复星产业投资有限公司,持股
100%;上海复星产业投资有限公司的主要股东为上海复星高科技(集团)有限公司,持股
100%;上海复星高科技(集团)有限公司的主要股东为复星国际有限公司(港股上市公司,
00656),持股 100%。
    上海钧能实业有限公司的主要股东为:1、浙江建龙物产有限公司,持股 80%;2、浙
江建龙控股集团有限公司,持股 20%。其中,浙江建龙物产有限公司主要股东为浙江建龙
控股集团有限公司,持股 100%;浙江建龙控股集团有限公司北京建龙重工集团有限公司
(见本注释前述内容),持股 100%。
    注 4:注 1 中江西汇仁集团医药科研营销有限公司的主要股东包括:1、汇仁集团有限
公司,持股 51.00%;2、陈冰郎,持股 22.59%;3、陈年代,持股 5.53%;4、陈克峰,持
股 5.22%
    陈芬兰,持股 5.22%;5、陈苏兰,持股 5.22%;6、陈菁兰,持股 5.22%。其中,汇
仁集团有限公司的主要股东包括:1、陈冰郎,持股 33%;2、陈年代,持股 33%;3、陈
克峰,持股 10%;4、陈芬兰,持股 8%;5、陈苏兰,持股 8%;6、陈菁兰,持股 8%。
    注 5:注 1 中上海东沪投资有限公司的主要股东为东方希望集团有限公司,持股 100%;
东方希望集团有限公司的主要股东包括:1、东方希望企业管理有限公司,持股 80%;2、
东方希望投资控股有限公司,持股 20%。其中,东方希望企业管理有限公司主要股东为刘
相宇,持股 100%。东方希望投资控股有限公司的主要股东包括:1、刘相宇,持股 99.90%;
2、刘永行,持股 0.10%。
    注 6:注 1 中深圳旗扬投资有限公司的主要股东包括:1、李锋祺,持股 80%;2、李
旭生,持股 12%;3、王少雄,持股 8%。
    注 7:注 1 中山东华乐实业集团有限公司的主要股东包括:1、苏寿堂,持股 59.86%;
2、盖国峰,持股 7.61%;3、丁九成,持股 6.92%;4、苏学勇,持股 3.46%;5、苏学文,
持股 3.46%;6、王寿鹏,持股 2.31%;7、盖延平,持股 2.31%;8、王忠华,持股 1.38%;
9、董洪君,持股 1.38%;10、时延虎,持股 1.20%;11、曹俊和,持股 1.15%;12、张廷
顺,持股 0.92%;13、王秀梅,持股 0.83%;14、陈镇海,持股 0.69%;15、丁学峰,持
股 0.46%;16、姜国华,持股 0.46%;17、曹建伟,持股 0.46%;18、邓富亮,持股 0.46%;
19、尹红房,持股 0.37%;20、肖世忠,持股 0.37%;21、高加平,持股 0.37%;22、王
好良,持股 0.28%;23、丁金成,持股 0.23%;24、尹洪伟,持股 0.23%;25、张桂华,
持股 0.23%;26、张甲春,持股 0.23%;27、李永平,持股 0.23%;28、盖延和,持股 0.23%;
29、韩全李,持股 0.23%;30、韩希荣,持股 0.23%;31、刘希泉,持股 0.14%;32、封
治英,持股 0.14%;33、张德成,持股 0.14%;34、葛孚生,持股 0.14%;35、刘桂田,
持股 0.12%;36、肖燕,持股 0.12%;37、姜志兴,持股 0.09%;38、张风芹,持股 0.09%;
39、李光花,持股 0.09%;40、李学刚,持股 0.09%;41、肖世钢,持股 0.09%;42、杨
本锋,持股 0.05%;43、王忠成,持股 0.05%;44、郑广军,持股 0.05%;45、闫金明,
持股 0.05%。




                                         26
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    注 8:注 1 中西子电梯集团有限公司的主要股东包括:1、王水福,持股 55.63%;2、
陈桂花,持股 44.38%。
    注 9:注 1 中西化仪(北京)科技有限公司的主要股东包括:1、张斌,持股 95%;2、
周亦张,持股 5%。
    注 10:注 1 中广西喷施宝集团有限责任公司的主要股东包括:1、王祥林,持股 99%;
2、王缉东,持股 1%。
    注 11:注 1 中山东华乐投资控股有限公司的主要股东包括:1、丁九成,持股 16.40%;
2、张延顺,持股 16.40%;3、王忠华,持股 16.40%;4、盖国峰,持股 16.40%;5、陈振
海,持股 16.40%;6、高加平,持股 15.80%;7、时延虎,持股 2.20%。
    注 12:注 1 中江西鑫丰投资股份有限公司的主要股东包括:1、陈冰郎,持股 24.67%;
2、吕小春,持股 6.64%;3、黄玉步,持股 5.69%;4、马征,持股 3.16%;5、占学群,
持股 2.85%;6、吴南佬,持股 2.53%;7、吴小明,持股 2.53%;8、吴志勇,持股 2.53%;
9、吴萍,持股 2.53%;10、姜瑞华,持股 2.53%;11、聂志华,持股 2.53%;12、聂志国,
持股 2.53%;13、申丕强,持股 1.90%;14、应宏,持股 1.58%;15、彭年根,持股 1.58%;
16、徐德法,持股 1.58%;17、王迪根,持股 1.58%;18、钮犇,持股 1.58%;19、黄伟,
持股 1.58%;20、丁晨昌,持股 1.27%;21、周接根,持股 1.27%;22、汪达强,持股 1.27%;
23、熊晓明,持股 1.27%;24、黄文华,持股 1.27%;25、张蕊,持股 0.95%;26、杨细
女,持股 0.95%;27、涂小明,持股 0.95%;28、罗明华,持股 0.95%;29、聂斌,持股
0.95%;30、肖建国,持股 0.95%;31、何国英,持股 0.63%;32、李志华,持股 0.63%;
33、梅玲华,持股 0.63%;34、齐原影,持股 0.63%;35、叶文柱,持股 0.44%;36、周
青峰,持股 0.44%;37、张学军,持股 0.44%;38、曾宽志,持股 0.44%;39、朱书阳,
持股 0.44%;40、郭文克,持股 0.44%;41、高俊飞,持股 0.44%;42、黄小峰,持股 0.44%;
43、黄根平,持股 0.44%;44、丁楚良,持股 0.32%;45、叶建才,持股 0.32%;46、廖
剑平,持股 0.32%;47、徐叔刚,持股 0.32%;48、李小弟,持股 0.32%;49、李小晶,
持股 0.32%;50、李曼华,持股 0.32%;51、李猛华,持股 0.32%;52、杨志,持股 0.32%;
53、林军,持股 0.32%;54、梁勇,持股 0.32%;55、樊俊,持股 0.32%;56、潘志清,
持股 0.32%;57、熊干军,持股 0.32%;58、熊志刚,持股 0.32%;59、王建华,持股 0.32%;
60、王承华,持股 0.32%;61、王海丰,持股 0.32%;62、胡森林,持股 0.32%;63、胡
阿虎,持股 0.32%;64、许敏,持股 0.32%;65、黄丰丰,持股 0.32%;66、黄学军,持
股 0.32%;67、万建平,持股 0.19%;68、付根发,持股 0.19%;69、杨天宇,持股 0.19%;
70、王飞旺,持股 0.19%;71、程国旺,持股 0.19%;72、罗金平,持股 0.19%;73、许
志红,持股 0.19%;74、钟家亲,持股 0.19%;75、魏明平,持股 0.19%;76、方鑫,持
股 0.13%;77、樊国平,持股 0.13%;78、黄建平,持股 0.13%。
    注 13:注 1 中泰山体育产业集团有限公司的主要股东包括:1、卞志良,持股 98.13%;
2、袁泽龙,持股 1.88%。
    注 14:注 1 中湖南前进投资有限公司的主要股东包括:1、邱影新,持股 95%;2、长
沙市农工经济促进会(事业单位),持股 5%。
    注 15:注 1 中广州市三益实业有限公司的主要股东包括:1、林立,持股 65%;2、林
欣,持股 35%。
    注 16:注 1 中浙江鸿基控股有限公司的主要股东包括:1、姜寒艳,持股 25%;2、姜
艳萍,持股 25%;3、姜艳钦,持股 25%;4、蒋美姣,持股 25%。

    (3)控股股东及实际控制人

                                         27
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    截至本法律意见出具日,万向集团公司直接持股比例为 81.07%,系万向一
二三控股股东。根据万向集团下属上市公司顺发恒业股份有限公司(股票代码:
000631)和万向钱潮股份有限公司(股票代码:000559)的公告信息,鲁伟鼎控
制万向集团公司。因此,鲁伟鼎通过万向集团实际控制万向一二三 81.07%股权,
系万向一二三的实际控制人。

    (4)战略配售资格

    万向集团公司成立于 1969 年,51 年来一直保持稳健快速发展,集团旗下

控股五家、参股十三家上市公司,产业涵盖汽车零部件、锂电池、新能源整车、

资源贸易、金融、农业等多个领域。万向集团公司是国务院 120 家试点企业集

团,国家 520 户重点企业中唯一的汽车零部件企业,亦是中国向世界名牌进军

具有国际竞争力的 16 家企业之一,被誉为“中国企业常青树”。截至 2020 年

12 月 31 日,万向集团注册资本 45,000.00 万元,总资产为 9,270,589.34 万元、

净资产为 3,667,502.59 万元、净利润 248,022.33 万元。

    万向一二三系大型企业万向集团公司的下属企业,位列 2019 年浙江高新企

业百强榜排名第 87 位。万向一二三是世界领先的锂离子动力电池和储能系统供

应商,具备世界先进的纳米级磷酸铁锂材料技术,强大的电动汽车动力电池、

启停电池、储能电池研发生产能力。公司现拥有科技人员 2,600 余人,已获得

各项专利 1,500 余项,成立至今已累计投入研发费用 50 亿元。公司现拥有电池

产能 10GWh,目前正在积极扩充产能,计划未来五年达到 80GWh 的锂电池产

能目标。锂电池是万向集团当前及未来发展的重中之重,目前已累计投入 200

亿元。万向一二三现有锂电池订单超 200 亿元,其中大众于 2020 年 7 月正式将

万向一二三确定为大众 MEB 中国市场动力电池供应商。万向一二三成为继宁

德时代、国轩高科之后,第三家进入大众 MEB 体系的国产锂电池供应商,订

单规模超百亿元。

    万向集团公司直接持股万向一二三比例为 81.07%,为万向一二三控股股

东。因此,万向集团公司属于大型企业,万向一二三属于大型企业的下属企业。

    根据万向一二三与发行人签署战略合作协议,具体约定如下:

    A. 业务合作:万向一二三产能扩充需求巨大,锂电三元正极材料领域需求


                                     28
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量亦将同步提升,目前万向一二三与长远锂科已经开展了较为深入的技术交流

和产品测试工作,其中 7 系、8 系三元材料已在万向一二三开展测试,8 系产品

已实现百公斤级采购。万向一二三对长远锂科多款产品进行评测,测试结果良

好,存在较好合作前提。与万向形成以股权为纽带的战略合作后,在同等条件

下,万向将优先指定长远锂科为三元材料供应商,同时总体采购份额将视合作

情况逐渐扩大。

    B. 技术交流与合作:双方定位产业战略联盟,除业务合作之外,万向一二

三将长期与长远锂科建立技术研发人员、实验室资源的共享和输出机制,实现

双方技术的共同进步。

    根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为

与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业万向集团的下属企业,具有参

与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项规定。

    (5)关联关系

    经核查,并经万向集团公司确认,万向一二三与发行人、联合保荐机构(主

承销商)之间不存在关联关系。

    (6)参与战略配售的认购资金来源

    经核查,万向一二三的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认

购资金上限。

    同时,根据万向一二三出具的承诺,万向一二三用于参与本次发行战略配

售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资

方向。

    (7)锁定期限及相关承诺

    万向一二三承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行

并上市之日起 12 个月。限售期届满后,万向一二三对获配股份的减持适用中国

证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    6.   上汽集团

    (1)基本情况

                                   29
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       上汽集团为上市公司,经核查上汽集团提供的《营业执照》等文件并经本

所经办律师登录国家企业信用信息公示系统查询,上汽集团的基本情况如下:
公司名称                   上海汽车集团股份有限公司
公司类型                   其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码           91310000132260250X
法定代表人                 陈虹
注册资本                   1,168,346.1365 万元
营业期限                   1984 年 4 月 16 至长期
住所                       中国(上海)自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
                           汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零部
                           件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,以电子
                           商务方式从事汽车整车,总成及零部件的销售,从事网络科技领域
                           内的技术服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
经营范围                   需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定
                           公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控
                           股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,
                           利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务。【依法须经
                           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

       (2)股权结构

       经核查,截至 2021 年 3 月 31 日,上汽集团的前十大股东如下:
序号                         股东名称                            持股数量(股)         比例(%)

  1                  上海汽车工业(集团)总公司                    8,323,028,878          71.24

  2              香港中央结算有限公司(陆股通)                     456,600,459            3.91

  3                      跃进汽车集团公司                         413,919,141            3.54

  4                  中国证券金融股份有限公司                     349,768,454            2.99

  5        上海汽车集团股份有限公司回购专用证券账户               108,161,920            0.93
           中海信托股份有限公司-中原股权价值 1 号单一
  6                                                               105,230,000            0.90
                             资金信托
  7              中央汇金资产管理有限责任公司                     100,754,000            0.86

  8                    河北港口集团有限公司                        87,719,298            0.75
           中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产
  9                                                                82,480,624            0.71
                         品-005L-CT001 沪
  10                 华融汇通资产管理有限公司                      71,688,948            0.61

                          合计                                   10,099,351,722         86.44

       上汽集团的出资结构如下:



                                                 30
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    (3)控股股东及实际控制人

    截 至 2021 年 3 月 31 日 ,上海 汽车工业(集团 )总公司 持有上汽 集团
8,323,028,878 股,占比 71.24%,为上汽集团的控股股东,上海市国有资产监督
管理委员会通过上海汽车工业(集团)总公司控制上汽集团 71.24%出资额,为
上汽集团的实际控制人。

    (4)战略配售资格

    上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司,努力把握产业发展趋势,加

快创新转型,正在从传统的制造型企业,向为消费者提供移动出行服务与产品

的综合供应商发展。目前,上汽集团主要业务包括整车(含乘用车、商用车)

的研发、生产和销售,正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化,并开展

智能驾驶等技术的研究和产业化探索;零部件(含动力驱动系统、底盘系统、

内外饰系统,以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品

系统)的研发、生产、销售;物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等


                                   31
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移动出行服务业务;汽车相关金融、保险和投资业务;海外经营和国际商贸业

务;并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

    2020 年,上汽集团全年销售整车 560 万辆,连续 15 年销量保持国内第一。

其中,上汽自主品牌销售 260 万辆,在总销量中占比达到 46.4%,创出新高;

新能源汽车销量为 32 万辆,海外市场销量为 39 万辆,实现全面领跑,属于国

内大型企业。

    根据上汽集团已与发行人签署战略合作协议,具体约定如下:

    上汽集团有意与长远锂科在股权合作、金融服务、资源保障、产品供应、

技术研发等重点领域加强合作,进一步探讨以下方面的合作可行性,包括但不

限于:

    A.加强资本运作层面的融合:为进一步强化产业联盟,双方将加强股权层

面的合作,最终形成紧密的股权合作纽带,合作方式包括但不限于共同组建产

业投资基金、委托投资管理;上汽集团将利用自身行业资源,为长远锂科开展

产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接,推荐或联合投

资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业,以期促进长远锂科外延式发展。

    B. 强化产品协同领域合作:作为新能源汽车产业的上下游,上汽集团、长

远锂科分别在整车、零部件、废旧电池回收利用等多方面拥有国内领先的研发

及产品体系、雄厚的技术基础。双方可在遵循法律法规,满足上市公司监管要

求,满足 QSTP 体系(质量、服务、技术、价格)等相关要求的前提下,就新

能源汽车产业链领域的相关产品开展广泛的合作,共同构建新能源汽车产业服

务生态。

    C. 加强研发领域合作:双方可探讨开展新能源相关技术领域的合作,推动

研发资源共享互补,实现共同学习,缩短产研周期,降低研发成本,共同解决

新能源行业面临的技术难题。

    根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为

与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人本次发行战

略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项规定。

    (5)关联关系


                                   32
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       经核查,并经上汽集团确认,上汽集团与发行人、联合保荐机构(主承销

商)之间不存在关联关系。

       (6)参与战略配售的认购资金来源

       经核查,上汽集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购

资金上限。

       同时,根据上汽集团出具的承诺,上汽集团用于参与本次发行战略配售的

认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

       (7)锁定期限及相关承诺

       上汽集团承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并

上市之日起 12 个月。限售期届满后,上汽集团对获配股份的减持适用中国证监

会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

       7. 普洛斯投资

       (1)基本情况

       经核查普洛斯投资提供的《营业执照》等文件并经本所经办律师登录国家

企业信用信息公示系统查询,普洛斯投资的基本情况如下:
公司名称               普洛斯投资(上海)有限公司
公司类型               有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码       913100007655863301
法定代表人             诸葛文静
注册资本               120,000 万美元
营业期限               204 年 8 月 9 日至 2054 年 8 月 8 日
                       中国(上海)自由贸易试验区张杨路 2389 弄 3 号普洛斯大厦 16 楼
住所
                       1601 室(名义楼层 18 楼 1801 室)
                       在国家允许外商投资领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委
                       托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:在外汇管理部门的
                       同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提
                       供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所
                       投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关
经营范围
                       联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;受所
                       属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和
                       咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作
                       和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公
                       司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务(依法须经批准的

                                            33
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                       项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (2)出资结构

    截至本法律意见出具日,普洛斯投资的出资结构如下:




    注 1:Freesia Investment Fund, L.P.是厚朴投资管理的基金;Hillhouse GL Fund, L.P.是
高瓴管理的基金;V-Nesta Fund I, L.P. (Vanke/万科)是万科控制的实体;Express Trend
Resources Ltd.是中银集团下属企业; Spring Hill Fund, L.P.系普洛斯集团 CEO 梅志明(美国
国籍)参与投资的有限合伙企业。
    注 2:Khangai Company Limited 其股东为 HOPU Logistics Fund, L.P., 系厚朴投资管理
的基金,厚朴投资是一家由投资专业人士组成的知名私募股权投资基金管理人。HOPU
Logistics Fund, L.P. 的有限合伙人包括主权财富基金、境外金融机构、境外基金、境外上
市公司、无自然人;Khangai II Company Limited 其股东为 HOPU Logistics Fund II, L.P.,
系厚朴投资管理的基金。HOPU Logistics Fund II, L.P. 的有限合伙人包括主权财富基金、
境外金融机构、境外基金、境外上市公司、境外投资机构、中邮人寿保险股份有限公司、
无自然人;GLP Associates (I) Limited:系员工持股平台,其登记在册的股东为普洛斯集团
在境外设立的员工持股信托计划;GLP Associates (II) LLC:系员工持股平台,其登记在册
的股东均为普洛斯集团员工,且均为境外自然人。

    (3)实际控制人

    根据普洛斯投资出具的说明,截至本法律意见出具之日,GLP Holdings, L.P

(以下简称“GHLP”)是一家根据开曼群岛法律设立的可豁免有限合伙企业、

且在开曼金管局备案的私募投资基金,各有限合伙人(或其关联方)亦作为
                                          34
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GHLP 的普通合伙人——GLP Holdings Limited(以下简称“GHL”)的股东,

按照各自在 GHLP 的出资比例持有同比例的 GHL 的普通股股份。GHL 的董

事会由 11 名董事组成,每位股东有权委派 2 名董事,其余 1 位(系董事会主席)

由厚朴投资、高瓴资本和 Spring Hill 的管理人轮流委派。GHL 的重大决策均需

由持绝对多数股权的股东或绝对多数董事通过。

    基于前述出资结构图及董事会组成结构,任何投资人均不能单独对 GHL

或 GHLP 实施控制,且在私有化之后,GLP Pte Limited(以下简称“普洛斯集

团”)保持独立运营及对 GLP China Holdings Limited(普洛斯中国控股有限公

司)的控制,所以普洛斯投资的实际控制人为普洛斯集团。

    (4)战略配售资格

    普洛斯集团是全球领先的专注于供应链、大数据及新能源领域新型基础设

施的产业服务与投资管理公司,业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美

国和越南,全球物业资产面积超过 6,600 万平方米,资产管理规模约 1,200 亿美

元。中国市场是普洛斯集团的最大市场和最主要的增长市场。普洛斯集团的各

个园区均战略性地位于关键物流枢纽内并靠近主要海港、机场、交通枢纽或大

都市区中的工业区。截至 2020 年 12 月 31 日,普洛斯集团在中国境内所持有的

仓储物流等物业总建筑面积约 4,332 万平方米。

    普洛斯集团是中国最大的现代产业园的提供商和服务商,也是中国市场最

早启动智慧物流及相关产业生态系统的打造者和促进者。普洛斯集团在中国 43

个战略性区域市场,开发和管理着近 400 处物流、制造、数据中心、科创办公

类设施。普洛斯集团与国内外知名企业建立了良好的合作关系,涵盖电商零售、

制造业、医药、第三方物流等行业,在全世界范围内为其提供优质的仓储设施

服务。

    截至 2019 年末,普洛斯集团经审计总资产为 345.95 亿美元,净资产为

184.09 亿美元;自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止财政年度,普洛斯

集团经审计的营业收入为 14.52 亿美元,净利润 18.56 亿美元。

    普洛斯中国是中国境内最大的现代物流及工业基础设施提供商和服务商,

在现代仓储领域具有显著的领先地位。截至 2020 年 12 月 31 日所拥有已建成的


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仓储物流等物业总建筑面积约为 3,170 万平方米,居于中国境内现代仓储行业

第一。普洛斯中国秉承创业和创新精神,进一步发展新能源、科创产业园、数

字“新基建”等领域,致力于打造领先的产业发展生态体系,在中国的资产规模

超过 300 亿美元。在投资管理方面,普洛斯中国经验丰富,在中国境、内外募

集并运行多支专门投资于中国的私募基金。除了物流及相关产业的生态系统,

新能源领域是目前普洛斯集团主要关注的产业之一。

    普洛斯集团持普洛斯投资比例为 66.21%,为普洛斯投资的实际控制人。因

此,普洛斯投资属于大型企业普洛斯集团的下属企业。

    根据普洛斯投资与发行人签署战略合作协议,具体约定如下:

    A.普洛斯集团基于支持物流、新能源及科技产业的发展,通过产业服务、

股权投资、数据科技平台以及金融服务等领域,积极打造领先的产业发展生态

体系。本次参与长远锂科战略配售,普洛斯投资可协调普洛斯集团与长远锂科

在国内及国际物流业务上形成战略合作,使长远锂科可借助普洛斯集团遍布全

球以及中国的物流体系,强化其供应链体系并提高全球产品分销的物流效率。

例如:协调普洛斯集团航空物流体系为长远锂科提供高效货代、清关、以及航

空物流服务;利用普洛斯集团遍布全球的仓储和物流园体系,协助长远锂科提

高上游原材料和产品分销能力,整体提升运营能力,降本增效。通过上述措施

助力长远锂科国际市场的拓展,实现国际化经营,提升国际市场竞争力,实现

长远锂科全球供应和分销的战略目标。

    B. 普洛斯集团下属子公司与宁德时代于 2020 年成立了合资公司宁普时代

电池科技有限公司(以下简称“宁普时代”),宁普时代旨在用电端及储能端

覆盖电池设备租赁、充换电站投资、以及能源管理业务。宁普时代的战略规划

由普洛斯集团高管团队深度主导及参与,业务发展上依托宁德时代技术领先优

势和产业链整合能力,以及普洛斯集团全球布局和强大资产管理和运营能力,

为工商业场景应用新能源进行创新,打造便利化设施、产品和服务。普洛斯投

资可协调长远锂科与宁普时代的电池资产管理业务深度结合,如采购使用长远

锂科正极材料制造的电池、共同提升技术研发标准以及电池性能、利用宁普时

代的技术和产能规模优势继续扩大长远锂科的销量。


                                  36
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    C. 除了在新能源领域的业务布局,普洛斯集团的私募股权投资也在持续聚

焦新能源领域。普洛斯隐山资本(以下简称“隐山资本”)是普洛斯集团发起

并控股的私募股权投资平台,重点关注包括锂电池技术与运营在内的新能源领

域。一方面,普洛斯投资可协调长远锂科通过隐山资本投资的新能源领域上下

游的企业进行合作,降低成本/扩大销售额,实现业绩的增长;另一方面,隐山

资本投资的拥有锂电池及材料领先技术的企业可以赋能予长远锂科,提升长远

锂科的技术水平和市场竞争力。

    根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为

与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人

本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项规定。

    (5)关联关系

    经核查,并经普洛斯投资确认,普洛斯投资与发行人、联合保荐机构(主

承销商)之间不存在关联关系。

    (6)参与战略配售的认购资金来源

    经核查,普洛斯投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认

购资金上限。

    根据普洛斯投资出具的承诺,普洛斯投资用于参与本次发行战略配售的认

购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

    (7)锁定期限及相关承诺

    普洛斯投资承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行

并上市之日起 12 个月。限售期届满后,普洛斯投资对获配股份的减持适用中国

证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

    8.   中证投资

    (1)基本情况

    根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》,

并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,中证投资成立于 2012 年 4

月 1 日,截至本法律意见出具日,中证投资的基本情况如下:


                                   37
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公司名称               中信证券投资有限公司
公司类型               有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码       91370212591286847J
法定代表人             张佑君
注册资本               1,400,000 万元
营业期限               2012 年 4 月 1 日至长期
住所                   青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
                       金融产品投资,证券投资,股权投资(以上范围需经中国证券投资
                       基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸
经营范围
                       收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项
                       目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       (2)中证投资的股权结构及战略配售资格

       根据中证投资现行有效的公司章程,中证投资为中信证券全资子公司,中信

证券持有中证投资 100%的股权,中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

       根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子

公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资为中信证券的另类投资

子公司。

       经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询,本所律师认为,中证投资为依法设立并有效存续

的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情

形。

       (3)控股股东

       经核查,中证投资系联合保荐机构中信证券设立的全资子公司,中信证券持

有其 100%的股权。

       (4)关联关系

       本次发行前,中证投资和三峡金石(武汉)股权投资基金合伙企业(有限合

伙)(以下简称“金石投资”)分别持有发行人 1.14%和 1.14%的股份。经核查,

其中中证投资为中信证券的全资子公司、三峡金石为中信证券直投子公司金石投



                                            38
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资有限公司设立的股权投资基金产品。中信证券通过中证投资和三峡金石合计间

接控制发行人 2.28%的股份。

       除上述关联关系外,联合保荐机构(主承销商)、中证投资与发行人不存在

其他关联关系。

       (5)参与战略配售的认购资金来源

       经核查中证投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,中证投资的流

动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资出

具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

       (6)锁定期限及相关承诺

       中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起 24 个月。限售期届满后,中证投资对获配股份的减持适用中国证监会

和上交所关于股份减持的有关规定。

       中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不

在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

       9. 五矿投资

       (1)基本情况

       根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》,并经

本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,五矿投资成立于 2019 年 8 月 20

日,截至本法律意见出具日,五矿投资的基本情况如下:

公司名称               五矿金鼎投资有限公司
公司类型               有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码       91440300MA5FR7HM4X
法定代表人             徐楚铭
注册资本               110,000 万元
营业期限               2019 年 8 月 20 日至长期
                       深圳市南山区粤港街道海珠社区滨海大道 3165 号金矿金融大厦
住所
                       1801
经营范围               许可经营项目是:从事法律法规及监管规定允许的投资业务

                                           39
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    (2)五矿投资的股权结构及战略配售资格

    根据五矿投资现行有效的公司章程,五矿投资为五矿证券全资子公司,五矿

证券系五矿投资的控股股东和实际控制人。

    根据中国证券业协会于 2019 年 12 月 9 日公告的《证券公司私募投资基金子

公司及另类投资子公司会员公示(第十九批)》,五矿投资为五矿证券的另类投

资子公司。

    经核查五矿投资现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统查询,本所律师认为,五矿投资为依法设立并有效存续

的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情

形。

    (3)控股股东

    五矿投资系联合保荐机构(主承销商)五矿证券的全资子公司,五矿证券持

有其 100%的股权。

    (4)关联关系

    经核查,五矿投资系联合保荐机构(主承销商)五矿证券的全资子公司。本

次发行前,五矿证券与发行人同受中国五矿集团有限公司(下称“中国五矿”)

实际控制。中国五矿通过中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司

和宁波创元建合投资管理有限公司合计控制发行人 57.20%的股份,为发行人的

实际控制人;中国五矿通过五矿资本股份有限公司合计控制五矿证券 99.76%的

股权,为五矿证券的实际控制人,五矿证券持有五矿投资 100%的股份,中国五

矿亦为五矿投资的实际控制人。

    除上述关联关系外,联合保荐机构(主承销商)、五矿投资与发行人不存在

其他关联关系。

    (5)参与战略配售的认购资金来源




                                   40
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    经核查五矿投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告,五矿投资的流

动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据五矿投资出

具的承诺,五矿投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

    (6)锁定期限及相关承诺

    五矿投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起 24 个月。限售期届满后,五矿投资对获配股份的减持适用中国证监会

和上交所关于股份减持的有关规定。

    五矿投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不

在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

    (一)战略配售者的选取标准

    本次战略配售对象为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家

级大型投资基金或其下属企业,与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作

愿景的大型企业或其下属企业,及联合保荐机构依法设立的另类投资子公司,本

所律师认为,本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投

资者选取标准的规定。

    (二)战略配售者的配售资格

    1. 中保基金

    中保基金出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《中保基金承诺函》”),

承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,中保基金以自有资金认购

本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;中保基金为本次配售股票的实际

持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

中保基金承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之

日起 12 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。


                                   41
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                                          并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



    根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,中保基金作为战略投资者符合《实

施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    2. 央企乡村基金

    央企乡村基金出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《央企乡村基金承诺

函》”),承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,央企乡村基金

以自有资金认购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;央企乡村基金为

本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本

次战略配售的情形;央企乡村基金承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人

首次公开发行并上市之日起 12 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持

有本次配售的股票。

    根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,央企乡村基金作为战略投资者符

合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    3. 大家人寿

    大家人寿出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《大家人寿承诺函》”),

承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,大家人寿以自有资金认购

本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;大家人寿为本次配售股票的实际

持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

大家人寿承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之

日起 12 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,大家人寿作为战略投资者符合《实

施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    4. 南方建信鑫宜基金

    南方建信鑫宜基金出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股

票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《南方建信鑫宜基

                                   42
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金承诺函》”),承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,南方建

信鑫宜基金以自有资金认购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;南方

建信鑫宜基金为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其

他投资者参与本次战略配售的情形;南方建信鑫宜基金承诺获得本次配售的股票

限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月,承诺不通过任何形式

在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,南方建信鑫宜基金作为战略投资

者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    5. 万向一二三

    万向一二三出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《万向一二三承诺函》”),

承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,万向一二三以自有资金认

购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;万向一二三为本次配售股票的

实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情

形;万向一二三承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起 12 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,万向一二三作为战略投资者符合

《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    6.   上汽集团

    上汽集团出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《上汽集团承诺函》”),

承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,上汽集团以自有资金认购

本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;上汽集团为本次配售股票的实际

持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

上汽集团承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之

日起 12 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。


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北京德恒律师事务所                      关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                          并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



    根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,上汽集团作为战略投资者符合《实

施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    7.   普洛斯投资

    普洛斯投资出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在

科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《普洛斯投资承诺函》”),

承诺如公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,普洛斯投资以自有资金认

购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;普洛斯投资为本次配售股票的

实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情

形;普洛斯投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上

市之日起 12 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

    根据上述承诺函并经核查,本所律师认为,普洛斯投资作为战略投资者符合

《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    8.中证投资

    中证投资出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市战略配售相关事宜的确认函》(以下简称“《中证投资确认函》”),

确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;中

证投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资

者参与本次战略配售的情形;中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发

行人首次公开发行并上市之日起 24 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让

所持有本次配售的股票。

    根据上述确认函并经核查,本所律师认为,中证投资作为战略投资者符合《实

施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

    9.五矿投资

    五矿投资出具的《关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《五矿投资承诺函》”),

确认五矿投资以自有资金认购本次战略配售股票,且符合该资金的投资用途;五

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北京德恒律师事务所                       关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                           并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



矿投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资

者参与本次战略配售的情形;五矿投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发

行人首次公开发行并上市之日起 24 个月,承诺不通过任何形式在限售期内转让

所持有本次配售的股票。

    根据上述确认函并经核查,本所律师认为,五矿投资作为战略投资者符合《实

施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

    2021 年 7 月,发行人出具《湖南长远锂科股份有限公司关于首次公开发行

股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”)。

    根据《中保基金承诺函》、《央企乡村基金承诺函》、《大家人寿承诺函》、

《南方建信鑫宜基金承诺函》、《万向一二三承诺函》、《上汽集团承诺函》、

《普洛斯投资承诺函》、《中证投资确认函》、《五矿投资承诺函》和《发行人

承诺函》并经本所律师核查,本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发

行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发

行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形;本次战略配售不存在《业

务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人

战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形;本次战

略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者

管理的证券投资基金”的情形;本次向投资企业的战略配售不存在《业务指引》

第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投

资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形;本

次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三款规定的情

形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委

托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形;本次战略配售不存在《业

务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

    基于上述,本所律师认为,发行人和联合保荐机构(主承销商)向中保基金、

央企乡村基金、大家人寿、南方建信鑫宜基金、万向一二三、上汽集团、普洛斯

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北京德恒律师事务所                     关于湖南长远锂科股份有限公司首次公开发行股票
                                         并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见



投资、中证投资和五矿投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情

形。

四、结论

    综上所述,本所律师认为,中保基金、央企乡村基金、大家人寿、南方建信

鑫宜基金、万向一二三、上汽集团、普洛斯投资、中证投资和五矿投资作为本次

发行的战略投资者符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取

标准的规定;中保基金、央企乡村基金、大家人寿、南方建信鑫宜基金、万向一

二三、上汽集团、普洛斯投资、中证投资和五矿投资符合《实施办法》第十七条

关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和联合保荐机

构(主承销商)向中保基金、央企乡村基金、大家人寿、南方建信鑫宜基金、万

向一二三、上汽集团、普洛斯投资、中证投资和五矿投资配售股票不存在《业务

指引》第九条规定的禁止性情形。

    (以下无正文)




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