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公司公告

长远锂科:湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法2021-09-14  

                        湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法
                   (2021 年 9 月)

                    第一章   总则

   第一条 为规范湖南长远锂科股份有限公司(以下简称公
司)募集资金的存储、使用与管理,提高募集资金的使用效
率和效益,保障募集资金的安全,维护投资者的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)的规定,结合公司的实际情况,制定本办
法。
   第二条 本办法所称募集资金,是指公司在中国境内通过
公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行
可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及
非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
   第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由
具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照
招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用
计划,组织募集资金的使用工作。
   第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、
使用和管理,做到资金使用的规范、公开和透明。

               第二章   募集资金的存储

   第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,
公司实行募集资金专用账户(下称募集资金专户)存储管理。
设立募集资金专户事宜由公司董事会批准,并在公司申请募
集资金时,将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门
备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
   第六条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信
贷安排,确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的,在
坚持集中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家
以上银行开设募集资金专户。
   第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募
集资金专户存储三方监管协议(以下简称监管协议)。监管
协议至少应当包括以下内容:
  (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
  (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单,并抄送保荐机构;
  (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额(以下简称募集资金净额)的 20%的,公司应当
及时通知保荐机构;
  (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料;
  (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在监管协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
    监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等
原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。

               第三章   募集资金的使用

   第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
  (一)公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、
《信息披露管理办法》、各项议事规则及本办法等公司制度
的相关规定。
  (二)公司应当按照招股说明书或其他为募集资金所制
作的说明书承诺的募集资金使用计划,安排使用募集资金,
实行专款专用,原则上不应变更或挪作他用。
  (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时,公司应及时报告上海证券交易所并公告。
   第九条 募集资金投资项目(以下简称募投项目)出现以
下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目(如有):
  (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
  (二)募投项目搁置时间超过 1 年的;
  (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的;
  (四)募投项目出现其他异常情形的。
   第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为:
  (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
  (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途;
  (三)募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利;
  (四)违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。
   第十一条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,可以在
募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换
事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报
告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
   第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资
的产品须符合以下条件:
  (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供
保本承诺;
  (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得
存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算
账户的,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并
公告。
   第十三条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:
  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等;
  (二)募集资金使用情况;
  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施;
  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
   第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,
应符合如下要求:
  (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投
资计划的正常进行;
  (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过
直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易;
  (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
  (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金(如适用)。
   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经
公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见,公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
   补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至
募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
   第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还
银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
   超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应
当经公司董事会、股东大会审议批准,并提供网络投票表决
方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见。上市公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告下列内容:
  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
  (二)募集资金使用情况;
  (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划;
  (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助的承诺;
  (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响;
  (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
   第十六条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集
资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会
审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方
可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
   节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使
用情况应在年度报告中披露。
   公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于
非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
   第十七条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利
息收入)在募集资金净额 10%以上的,应当经董事会和股东
大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后
方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
   节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%
的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事
会发表意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
   节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集
资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最
近一期定期报告中披露。

              第四章   募集资金投向变更

   第十八条 募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大
会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可变更。具体程序如下:
   确因市场发生变化,需要改变募投项目时,项目责任单
位或项目负责人应向公司总经理提交变更理由和变更方案,
经公司总经理办公会审议确认后,由公司总经理书面向董事
会提议。
   公司董事会作出募投项目变更决议后,应及时提交股东
大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用
途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东
大会审议通过且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可变更前,不得擅自变更募投项目。
   公司仅变更募投项目实施地点的,则可免于履行前款程
序,但应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
   第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
   公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投
资风险,提高募集资金使用效益。
   第二十条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
  (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
  (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
  (三)新募投项目的投资计划;
  (四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的
说明(如适用);
  (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意
见;
  (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
  (七)上海证券交易所要求的其他内容。
   新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项
的,应当参照相关规则的规定进行披露。
   第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
   第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的
除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容:
  (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
  (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
  (三)该项目完工程度和实现效益;
  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用);
  (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
  (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项
目的意见;
  (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明;
  (八)上海证券交易所要求的其他内容。
   公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信
息披露义务。

        第五章   募集资金使用情况的管理和监督

   第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项
目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称《专项
报告》),《专项报告》的格式应符合上海证券交易所的要
求。
   《专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
   年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况进行专项审核,出具鉴证报告,并于披露年度报
告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披
露。
   募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,
公司应当在《专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的,公司应当在《专项报告》披露本
报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
   第二十四条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
   每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告
时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容:
  (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
  (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计
划进度的差异;
  (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况(如适用);
  (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适
用);
  (五)超募资金的使用情况(如适用);
  (六)募集资金投向变更的情况(如适用);
  (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见;
  (八)上海证券交易所要求的其他内容。
   每个会计年度结束后,公司董事会应在《专项报告》中
披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
   第二十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上
独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况
出具专鉴证报告。董事会应当予以积极配合,公司应当承担
必要的费用。
   董事会应当在收到上述鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。
   如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形
的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
   第二十六条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。

                   第六章    附则

   第二十七条 在本办法中,“以上”包含本数,“超过”
不含本数。
   第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的,适用本办法。
   第二十九条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、
监管规则和《公司章程》规定执行。
   第三十条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
   第三十一条 本办法经公司董事会审议通过并实施。